北京市金杜律师事务所
                 关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
         首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
                                 法律意见书


致：山东东岳有机硅材料股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受山东东岳有机硅
材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开
发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简
称“《创业板首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定，为发行人本次上市出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查
阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关
记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人进行了必要的询问。其中，
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本所是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

    本所仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项以及境外相关法律事项发表意见。在本法律意见书
中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告、境外法律意见书中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
    本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

    1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为
以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，与其
他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得
将其用于任何其他目的。

     本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：

    一、本次上市的批准和授权

    （一）发行人于 2018 年 10 月 31 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
并通过《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在创业板上市之方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等关于首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在创业板上市相关事项的议案。

    经核查，金杜认为，上述股东大会决议内容合法有效，发行人授权董事会办理
本次发行上市相关事宜已获得其内部权力机构的批准。

    （二）2018 年 10 月 31 日，发行人间接控股股东东岳集团有限公司（以下简
称“东岳集团”）召开股东大会，审议通过了《批准建议分拆本公司非全资附属公
司东岳硅材，并透过发行及发售东岳硅材之新股份的方式，将东岳硅材于深交所创
业板作独立上市（“建议分拆”）》的议案及《授权本公司任何一名董事代表本公司
作出可能必要或合宜之一切有关行动及签立一切有关文件以及订立一切有关交易
及安排，以确保建议分拆顺利实施及生效》的议案。




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    2018年5月30日，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）出具
通知及确认函，同意分拆东岳有机硅于深交所创业板上市并有条件豁免IPO新股配
售权，同时，在东岳集团就相关申请提供的信息发生变更的情况下，香港联交所有
权撤回或改变其同意/豁免。

    根据金杜香港于 2019 年 3 月 29 日出具的《东岳集团有限公司拟分拆非全资
子公司山东东岳有机硅材料股份有限公司于深圳证券交易所创业板作独立上市涉
及香港事宜意见书》，“基于东岳集团已遵从上市规则第 14 章发出分拆公告及分
拆通函并获股东批准分拆上市事宜及按第 15 项应用指引获联交所发出分拆上市同
意函及豁免函，并在分拆公告作出豁免函中所要求的披露，本所认为东岳集团就分
拆上市事宜已符合所有适用的上市规则规定。”

    综上，金杜认为，发行人本次发行上市已经履行东岳集团的审议程序并且已经
取得了香港联交所关于东岳集团分拆发行人于境内上市的批准。

    （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准山
东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]272
号，以下简称“证监许可[2020]272 号文”）核准发行人本次发行。

    （四）本次上市尚待深交所审核同意。

    基于上述，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权；发行
人本次发行上市已经履行东岳集团的审议程序；发行人本次发行上市已经取得了
香港联交所关于东岳集团分拆发行人于境内上市的批准；发行人本次发行已经获
得中国证监会的核准，尚待深交所审核同意。

    二、发行人本次上市的主体资格

     （一）发行人系以成立于2006年12月28日的山东东岳有机硅材料有限公司截
至2018年1月31日经审计账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，现持有淄博
市 工 商 行 政 管 理 局 于 2018 年 3 月 29 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370300796166056F号的《营业执照》。根据发行人的工商登记资料并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，金
杜认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形，并且持续经营时间已超过3年，符合《创业板首发管理办法》
第十一条第（一）项之规定。

    （二）根据发行人股本演变的历次验资文件，并经本所律师核查，发行人的注
册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人




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的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。

    （三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明并经
本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公
司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》
第十三条之规定。

    （四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板
首发管理办法》第十四条之规定。

    （五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
《创业板首发管理办法》第十五条之规定。

    综上，金杜认为，发行人具备本次上市的主体资格。

       三、发行人本次发行的基本情况

    （一）根据证监许可[2020]272号文，发行人本次发行已获得中国证监会的核
准。

    （二）根据《山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》《山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市网下发行初步配售结果公告》及《山东东岳有机硅材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》，本次发行采用网下向符合条件
的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份
或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合
的方式进行；本次发行价格为人民币6.90元/股，发行股份总量为30,000万股，均
为公开发行的新股，其中，网下最终发行数量为3,000万股，网上最终发行数量为
27,000万股。

     （三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的《验
资报告》（天健验 [2020]第7-7号）（以下简称“《验资报告》”），经审验，截至2020
年3月9日止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票300,000,000
股 ， 应 募 集 资 金 总 额 2,070,000,000 元 ， 减 除 不 含 增 值 税 发 行 费 用 人 民 币
84,151,533.02元后，募集资金净额为1,985,848,466.98元；其中，计入实收股本人
民币叁亿元整（300,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,685,848,466.98
元。




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    综上，金杜认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。

    四、发行人本次上市的实质条件

    （一）根据中国证监会证监许可[2020]272号文、《山东东岳有机硅材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》及《山东东
岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》
及《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会核准，股票已公开发行，符合
《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前的股本总额为人民币90,000万元，根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币120,000万元，股本总额不少于人民
币3,000万元，符合《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。

    （三）根据《山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网下发行初步配售结果公告》及《山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行的
股份总数为30,000万股，占发行人本次发行完成后股份总数的10%以上，符合《上
市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。

    （四）根据《山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网下发行初步配售结果公告》及《山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》等公告文件，本次发行完成后，发行
人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。

    （五）根据相关政府主管部门出具的证明文件、天健于2020年1月12日出具的
天健审[2020]7-2号《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年无重大违法行
为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。

    综上，金杜认为，发行人具备本次上市的实质条件。

    五、保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次发行上市已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投”）作为保荐机构，中信建投已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深交所会员资格，符合《上市规则》第4.1条的规定。

    （二）中信建投已指定刘建亮、罗贵均作为保荐代表人具体负责本次发行上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。




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    六、其他需要说明的事项

    2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各省市纷纷发布政策延后
开工、暂停聚集性活动等情况。根据发行人提供的疫情防控相关规定、2017年、
2018年、2019年以及2019年1-2月、2020年1-2月主营业务收入科目余额表，并经
本所律师与发行人财务总监、董事会秘书张秀磊进行访谈，面对疫情，发行人积极
应对，春节到目前发行人正常开工，生产装置运转正常，此外，发行人积极拓展海
外销售渠道，取得较好效果。但是如新冠肺炎疫情影响不能快速解除，并且全球扩
散，有机硅产品需求量减少可能会对有机硅行业的产品价格造成较大影响，发行人
的出货量也可能受到一定影响。因此，新冠肺炎疫情对发行人2020年的经营业绩
将造成一定负面影响。

    另外，发行人间接控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）
10.70亿元的中期票据未按期足额兑付本息，现正积极与中期票据持有人协调展期，
并正通过多种途径积极筹措资金，同时加快引入战略投资者，缓解资金压力，努力
保障后续债务融资工具到期偿付。如新华联控股及相关方不能有效缓解资金压力，
逾期债务可能大幅增长，公司可能面临实际控制人变更的风险。

    七、结论意见

    综上，金杜认为，发行人已具备《证券法》《创业板首发管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深交所
审核同意。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公
司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章
页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：

                                                          李 萍




                                                          谢元勋




                                                          孙志芹




                                        单位负责人：

                                                          王   玲




                                                二〇二〇年     月   日