证券代码：300821        证券简称：东岳硅材        公告编号：2020-010



                   山东东岳有机硅材料股份有限公司

     关于变更公司类型、注册资本并修订《公司章程（草案）》

                                   的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票
发行完成后，公司的公司类型、注册资本等内容发生了变化，同时根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年修订）》、《上

市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规，结合公司的实际情况，拟
将《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《山东东岳有
机硅材料股份有限公司章程》并对有关条款进行修改，于 2020 年 3 月 27 日召开
的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司类型、注册资本并修
订<公司章程（草案）>的议案》（以下简称“《公司章程（草案）》”），现将

具体修订情况公告如下：
    一、变更公司注册资本及公司类型情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准山东东岳有机硅材料股份有限公
 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]272号）核准，公司向社会
 公开发行人民币普通股30,000.00万股，根据天健会计师事务所（特殊普通

 合伙）出具的“天健验〔2020〕7-7号”《验资报告》，本次发行后，公司
 注册资本由人民币90,000.00万元变更为人民币120,000.00万元，公司股本
 由90,000万股变更为120,000万股。
      公司股票已于2020年3月12日在深圳证券交易所正式上市，公司类型由
 “股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
    二、《公司章程（草案）》修订情况
                  修订前                                     修订后

    第三条公司于【】年【】月【】日             第三条公司于 2020 年 2 月 21 日经
经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）【】文批准，首次向 “中国证监会”）证监许可[2020]272
社会公众发行人民币普通股【】万股， 号文批准，首次向社会公众发行人民币
于【】年【】月【】日在深圳证券交易 普通股 30,000 万股，于 2020 年 3 月 12
所创业板上市。                             日在深圳证券交易所创业板上市。

    第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币       第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
90,000 万元。                              120,000 万元。

    第十九条公司股份总数为【】万股，           第十九条公司股份总数为 120,000
全部为普通股。                             万股，全部为普通股。

    第二十三条      公司在下列情况             第二十三条      公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规 下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股 章和本章程的规定，收购本公司的股
份：                                       份：
       (一)减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；

       (二)与持有本公司股票的其他公            （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；                                   司合并；
       (三)将股份奖励给本公司职工；            （三）将股份用于员工持股计划或
       (四)股东因对股东大会做出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收             （四）股东因对股东大会做出的公
购其股份的。                               司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。                               （五）将股份用于转换公司发行的

                                           可转换为股票的公司债券；
                                               （六）公司为维护公司价值及股东
                                           权益所必需。
                                               除上述情形外，公司不得收购本公
                 修订前                               修订后
                                     司股份。

    第二十四条    公司收购本公司股       第二十四条    公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：       份，可以通过公开的集中交易方式，或

    （一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式；                                 方式进行。
    （二）要约方式；                     公司因本章程第二十三条 第一款
    （三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。                                 规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                     过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条公司因本章程第二十         第二十五条公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原因收购 三条第一款第（一）项、第（二）项规
本公司股份的，应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司依照第二十三条规定收购本公司 东大会决议；公司因本章程第二十三条
股份后，属于第(一)项情形的，应当自 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 项规定的情形收购本公司股份的，经三
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 分之二以上董事出席的董事会会议决
转让或者注销。                       议。
    公司依照第二十三条第(三)项规         公司依照本章程第二十三条第一
定收购的本公司股份，将不超过本公司 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
应当从公司的税后利润中支出；所收购 注销；属于第（二）项、第（四）项情
的股份应当 1 年内转让给职工。        形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

                                     属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                     项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                     数不得超过本公司已发行股份总额的
                                     10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                                         公司收购本公司股份的，应当依照
                                     《证券法》的规定履行信息披露义务。
                 修订前                               修订后
                                     公司因本章程第二十三条 第一款第

                                     （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                     定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                     公开的集中交易方式进行。

    第二十九条    公司董事、监事、       第二十九条    公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 高级管理人员、持有或者通过其他协
的股东，将其持有的本公司股票在买入 议、其他安排与他人共同持有本公司股
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
内又买入，由此所得收益归本公司所 票或者其他具有股权性质的证券在买
有，本公司董事会将收回其所得收益。 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 月内又买入，由此所得收益归本公司所

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 有，本公司董事会将收回其所得收益。
受 6 个月时间限制。                  但是，证券公司因包销购入售后剩余股
    公司董事会不按照前款规定执行 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 受 6 个月时间限制以及有中国证监会规
行。公司董事会未在上述期限内执行 定的其他情形除外。
的，股东有权为了公司的利益以自己的       前款所称董事、监事、高级管理人
名义直接向人民法院提起诉讼。         员、自然人股东持有的股票或者其他具
    公司董事会不按照第一款的规定 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

执行的，负有责任的董事依法承担连带 子女持有的及利用他人账户持有的股
责任。                               票或者其他具有股权性质的证券。
                                         公司董事会不按照第 一款 规定执
                                     行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                     执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                     的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                     名义直接向人民法院提起诉讼。
                                         公司董事会不按照第一款的规定

                                     执行的，负有责任的董事依法承担连带
                 修订前                                  修订后
                                        责任。

    第五十五条       股东大会的通知包       第五十五条    股东大会的通知包
括以下内容:                             括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期            (一)会议的时间、地点和会议期
限；                                    限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；          (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明:全体股东           (三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；                  理人不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股            (四)有权出席股东大会股东的股

权登记日；                              权登记日；
    (五)会务常设联系人姓名，电话号          (五)会务常设联系人姓名，电话号
码。                                    码。
    股东大会通知和补充通知中应当            股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整说明所有提案的全部具体内 充分、完整说明所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时 见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。        将同时披露独立董事的意见及理由。

    公司股东大会采用网络或其他投            公司股东大会采用网络或其他投
票方式的，应当在股东大会通知中明确 票方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他投票方式的表决时间 载明网络或其他投票方式的表决时间
以及表决程序。股东大会网络或其他方 以及表决程序。互联网投票系统开始投
式投票的开始时间，不得早于现场股东 票的时间为股东大会召开当日上午 9∶
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟 15，结束时间为现场股东大会结束当日
于现场股东大会召开当日上午 9：30， 下午 3∶00。
其结束时间不得早于现场股东大会结            股权登记日与会议日期之间的间

束当日下午 3：00。                      隔应当不多于 7 个工作日且与网络投票
                 修订前                                修订后
    股权登记日与会议日期之间的间 开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。

隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 股权登记日一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。

    第七十八条 ……                       第七十八条 ……
    董事会、独立董事和符合相关规定        董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以征集股东投票权。并代 以上有表决权股份的股东或者依照法
为行使提案权、表决权等股东权利。征 律、行政法规或者中国证监会的规定设
集股东投票权应当向被征集人充分披 立的投资者保护机构，可以作为征集
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 人，自行或者委托证券公司、证券服务
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 机构，公开请求公司股东委托其代为出
司不得对征集投票权提出最低持股比 席股东大会，并代为行使提案权、表决

例限制。                              权等股东权利。征集股东投票权应当向
                                      被征集人充分披露具体投票意向等信
                                      息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                      集股东投票权。公司不得对征集投票权
                                      提出最低持股比例限制。

    第八十五条     同一表决权只能选       第八十五条    同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一 择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一 种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。                      次有效投票结果为准。

    第九十六条     董事由股东大会选       第九十六条董事由股东大会选举
举或更换，任期三年。董事任期届满， 或更换，并可在任期届满前由股东大会
可连选连任。                          解除其职务。每届任期三年，董事任期
    董事在任期届满以前，除非有下列 届满，可连选连任。
情形的，股东大会不得解除其职务：          董事在任期届满以前，除非有下列

    （一）本人提出辞职；              情形的，股东大会不得解除其职务：
    （二）出现国家法律、法规规定或        （一）本人提出辞职；
本章程规定的不得担任董事的情形；          （二）出现国家法律、法规规定或
                 修订前                                修订后
    （三）不能履行职责；              本章程规定的不得担任董事的情形；

    （四）因严重疾病不能胜任董事工        （三）不能履行职责；
作。                                      （四）因严重疾病不能胜任董事工
    ……                              作。
                                          ……

    第九十八条     董事应当遵守法         第九十八条     董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务:                           列勤勉义务:
    ……                                  ……
       (六)应当对公司定期报告签署书          (六)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真 面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；                      实、准确、完整；无法保证报告内容的
    ……                              真实性、准确性、完整性或者有异议的，
                                      应当在书面确认意见中发表意见并陈
                                      述理由；
                                          ……

    第一百一十九条董事会会议应有          第一百一十九条除本章 程另有规
过半数的董事出席方可举行。董事会做 定外，董事会会议应有过半数的董事出
出决议，必须经全体董事的过半数通 席方可举行。董事会做出决议，必须经
过。董事会审议公司外担保事项时，必 全体董事的过半数通过。董事会审议公
须经公司全体董事的过半数通过，并经 司外担保事项时，必须经公司全体董事
出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方 的过半数通过，并经出席董事会会议的

可做出决议。                          2/3 以上董事通过方可做出决议。
    董事会决议的表决，实行一人一          董事会决议的表决，实行一人一
票。                                  票。

    第一百二十五条公司董事会设立          第一百二十五条公司董事会设立
战略与投资委员会、审计委员会、提名 战略与投资委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。各专门委 委员会、薪酬与考核委员会。各专门委
               修订前                               修订后
员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会成员全部由董事组成，其中审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占半数以上并担任召集 中独立董事应占半数以上并担任召集
人；审计委员会的召集人应为会计专业 人；审计委员会的召集人应为会计专业
人士。各专门委员会负责人由董事会任 人士。各专门委员会负责人由董事会任
免。                                 免。
    董事会负责制定各专门委员会议         董事会负责制定各专门委员会议
事规则，对专门委员会的组成、职权和 事规则，对专门委员会的组成、职权和
程序等事项进行规定。                 程序等事项进行规定。

    第一百三十条 在公司控股股东、        第一百三十条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以外

职务的人员，不得担任公司的高级管理 其他职务的人员，不得担任公司的高级
人员。                               管理人员。
    第一百四十四条监事应当保证公         第一百四十四条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。       司披露的信息真实、准确、完整。监事
                                     应当对董事会编制的定期报告签署书
                                     面确认意见。无法保证报告内容的真实
                                     性、准确性、完整性或者有异议的，应
                                     当在书面确认意见中发表意见并陈述
                                     理由。

    第一百六十四条 ……                  第一百六十四条 ……
    （八）公司每年利润分配预案由公       （八）公司每年利润分配预案由公
司管理层、董事会结合公司章程的规 司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出、拟定，经董事会审议通过后提 划提出、拟定，经董事会审议通过后提

交股东大会批准。独立董事可以征集中 交股东大会批准。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接 小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。董事会、独立董事和 提交董事会审议。董事会、独立董事、
                修订前                              修订后
符合一定条件的股东可以向公司股东 持有百分之一以上有表决权股份的股

征集其在股东大会上的投票权。独立董 东 可以向公司股东征集其在股东大会
事应对利润分配预案独立发表意见并 上的投票权。独立董事应对利润分配预
公开披露。董事会在决策和形成利润分 案独立发表意见并公开披露。董事会在
配预案时，要详细记录管理层建议、参 决策和形成利润分配预案时，要详细记
会董事的发言要点、独立董事意见、董 录管理层建议、参会董事的发言要点、
事会投票表决情况等内容，并形成书面 独立董事意见、董事会投票表决情况等
记录作为公司档案妥善保存。           内容，并形成书面记录作为公司档案妥
    ……                             善保存。

                                         ……
    第二百〇五条 本章程由股东大会        第二百〇五条 本章程由股东大会

审议通过，自公司在深圳证券交易所挂 审议通过，自公司在深圳证券交易所挂
牌上市之日起生效并实施。             牌上市之日起生效并实施。
    除上述修订的条款外，《公司章程（草案）》中其他条款保持不变。

    修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    上述《关于变更公司类型、注册资本并修订<公司章程（草案）>的议案》尚
需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理后续
工商变更登记、章程备案等相关事宜。



       特此公告。


                                        山东东岳有机硅材料股份有限公司
                                                             董事会
                                                      2020 年 03 月 30 日