证券代码：300821          证券简称：东岳硅材     公告编号：2021-006

                山东东岳有机硅材料股份有限公司
   关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1、拟参与投资设立的产业投资基金名称：淄博润信东岳新材料股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准，以
下简称“合伙企业”或“基金”）
    2、拟投资金额：合伙企业的认缴出资总额为人民币50,000万元，均以货币
方式出资。其中山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“东岳
硅材”）作为有限合伙人拟出资人民币7,500万元；中信建投资本管理有限公司
（以下简称“中信建投资本”）作为普通合伙人拟出资人民币10,000万元；东岳
氟硅科技集团有限公司（以下简称“氟硅科技”）作为有限合伙人拟出资人民币
12,500万元；桓台县金海公有资产经营有限公司（以下简称“金海资产”）作为
有限合伙人拟出资人民币12,500万元；淄博聚强贸易有限公司（以下简称“淄博
聚强”）作为有限合伙人拟出资人民币7,500万元。
    3、本次拟投资事项涉及公司与公司的控股股东氟硅科技共同投资而构成关
联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：
    1、公司与合作各方就本次共同投资设立合伙企业事项已达成合作意向，但
合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准，
可能存在最终签署的《合伙协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形，
或者存在《合伙协议》最终未能正式签署生效的风险。
    2、合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得
中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
    3、该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业
政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导
致投资回报期较长、流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若
合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。
    4、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。


一、关联交易概述
    为推进公司产业发展，提升公司综合竞争优势，为公司的可持续发展注入新
的动力。公司拟与中信建投资本管理有限公司、东岳氟硅科技集团有限公司、桓
台县金海公有资产经营有限公司、淄博聚强贸易有限公司共同出资设立合伙企业，
主要投资于氟化工、有机硅化工、膜材料及氢能等领域及在满足合规的前提下参
与上市公司定增项目。
    2021年01月12日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会
第十六次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的
议案》，同意公司以自有资金7,500万元与其他投资者共同出资设立合伙企业，
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，关联董事对此议案已回避
表决。
    关联关系说明：除公司与公司控股股东氟硅科技存在关联关系以外，其他合
伙人（包括：中信建投资本管理有限公司、桓台县金海公有资产经营有限公司以
及淄博聚强贸易有限公司）之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接
形式持有公司股份，并且与其他合伙人不存在一致行动人关系。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次公司对外投资事项构成关联交易，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审
议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关监管部
门批准。
二、关联方基本情况
    公司名称：东岳氟硅科技集团有限公司
    统一社会信用代码：91370300MA3MKYLG9R
    法定代表人：张建宏
    注册资本：122,052万元人民币
    企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
    成立日期：2018-01-12
    营业期限：2018-01-12至无固定期限
    住所：山东省淄博市桓台县唐山镇淄博东岳经济开发区
    经营范围：氟硅新材料产业投资与管理；商务咨询，投资咨询，技术开发，
技术转让，对外贸易；国内商业，物资供销业，房地产开发，货物运输，建筑装
饰装潢，化工设备的制造、检测、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    股权结构：东岳集团有限公司持有其100%股权
    主要财务数据：截止2019年12月31日，东岳氟硅科技集团有限公司经审计的
资 产 总 额 为 1,609,924.86 万 元 ， 负 债 总 额 为 598,577.52 万 元 ， 净 资 产 为
1,011,347.35万元，营业收入1,292,314.16万元，利润总额186,828.09万元，净
利润164,279.04万元。
    本次拟投资事项涉及公司与公司控股股东氟硅科技共同投资而构成关联交
易，东岳氟硅科技集团有限公司不属于失信被执行人。
三、本次拟投资设立产业基金的合作方基本情况
    除本公司及关联方氟硅科技外，基金其他合伙人情况如下：
    1、普通合伙人/执行事务合伙人
    公司名称：中信建投资本管理有限公司
    统一社会信用代码：91110000693248243E
    法定代表人：徐涛
    注册资本：165,000万元人民币
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2009-07-31
    营业期限：2009-07-31至2059-07-30
    住所：北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间
    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
    2、有限合伙人之一
    公司名称：桓台县金海公有资产经营有限公司
    统一社会信用代码：913703217535369933
    法定代表人：荆树娟
    注册资本：8,000万元人民币
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    成立日期：2003-08-28
    营业期限：2003-08-28至无固定期限
    住所：山东省淄博市桓台县渔洋街2088号
    经营范围：一般项目：公共事业管理服务；以自有资金从事投资活动；园区
管理服务；市政设施管理；土地整治服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；金属
材料销售；有色金属合金销售；纸浆销售；纸制品销售；针纺织品及原料销售；
树木种植经营；国内贸易代理；物业管理；成品油批发（不含危险化学品）；皮
革销售；家具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出
口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
    3、有限合伙人之二
    公司名称：淄博聚强贸易有限公司
    统一社会信用代码：91370321MA3R74PR6R
    法定代表人：毕才华
     注册资本： 1,000万元人民币
     企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     成立日期：2019-12-13
     营业期限：2019-12-13至无固定期限
     住所：山东省淄博市桓台县中心大街288号
     经营范围： 销售化工原料、化工产品（以上两项不含危险化学品）、金属
材料、有色金属、工矿产品、肥料、建筑材料、机电产品、农副产品（食品除外）、
橡胶制品、塑料制品、螺纹、玻璃、萤石粉、煤炭、道路沥青、氧化铝。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次拟投资设立产业基金的基本情况
     1、名称：淄博润信东岳新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终
名称以工商核准登记名称为准）
     2、注册地址：山东省淄博市桓台县渔洋街2088号
     3、经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询（不含金融、证
券、期货、保险业务）（以登记机关最终核定为准）
     4、认缴资本：50,000万元人民币
     5、基金组织形式：有限合伙企业
     6、管理人、普通合伙人及执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司
     7、出资方式及出资额情况：
序                                                       认缴出资额      认缴比例
            合伙人名称            类型       出资方式
号                                                      （人民币万元）    （%）

1    中信建投资本管理有限公司   普通合伙人    货币          10,000          20

2    东岳氟硅科技集团有限公司   有限合伙人    货币          12,500          25

     桓台县金海公有资产经营有
3                               有限合伙人    货币          12,500          25
             限公司

     山东东岳有机硅材料股份有
4                               有限合伙人    货币          7,500           15
             限公司

5      淄博聚强贸易有限公司     有限合伙人    货币          7,500           15

                         合计                               50,000         100
    8、投资领域：（1）合伙企业主要投资于氟化工、有机硅化工、膜材料及氢
能等领域；（2）合伙企业可以在满足合规的前提下，参与上市公司定增项目。
    9、出资安排：合伙企业所有合伙人的认缴出资额的交割方式为分四次交割：
首期交割于合伙企业完成工商登记手续并取得营业执照后，各合伙人累计实缴出
资至认缴额的 2%；第二期交割于合伙企业在中国证券投资基金业协会完成备案
之后 60 个自然日内，各合伙人累计实缴出资至认缴额的 30%；第三期交割于第
二次交割日后 365 个自然日内，各合伙人累计实缴出资至认缴额的 70%；第四期
交割于第三次交割日后 365 个自然日内，各合伙人累计实缴出资至认缴额的
100%。
    10、合伙期限：合伙企业作为私募基金产品的存续期为 7 年，自基金成立日
起计算，其中投资期 4 年，自基金成立日开始计算；退出期为投资期结束后 3
年，退出期内合伙企业不再对外进行投资，经全体合伙人一致同意可延长基金存
续期，基金存续期最多可延长不超过 1 年，原则上基金存续期限不超过 8 年。
    11、退出机制：退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙
协议》的约定进行。
    12、会计核算方式：基金管理人应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年
度报告按照会计准则进行登记管理，按中国证券投资基金业协会的规定和本合伙
协议约定进行披露。
五、本次拟投资设立产业基金的管理模式
    1、管理和决策机制
    本合伙企业日常经营管理事务由执行事务合伙人管理。基金投资管理业务由
基金管理人管理，基金管理人有权向本基金收取管理费。
    基金管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议获得对本基金
相关投资、投后管理和退出决策的最终决策权，未经投资决策委员会根据本协议
决策，本合伙企业不得进行投资项目的立项、投资和退出。
    投资决策委员会由 5 名委员组成。其中中信建投资本管理有限公司可提名 2
名委员，东岳氟硅科技集团有限公司可提名 2 名委员，另聘请一名外部委员。本
基金的立项、投资、退出、保留投资收益决策以及聘任或解聘对基金进行年度审
计或专项审计的会计师事务所事项须经过投资决策委员会委员的五分之四（4/5）
及以上同意方可通过。
    2、各合伙人的合作地位及权利义务
    合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业的债
务承担无限连带责任，担任执行事务合伙人在合伙企业经营范围内开展业务经营
活动；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人
不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。各合伙人的具体权利义务将在后
续签订的《合伙协议》中另行约定。
    3、管理费用
    管理费原则上按 12 个月为一个缴费期并在每个缴费期的期初支付。首个缴
费期间为首次交割日（含）至次年度与交割日同月日的前一日，首次支付时间为
首次交割日后 10 个工作日内支付。其后，每个缴费期按 12 个月为周期顺延，并
在每个缴费期的前 10 个工作日内支付。如最后一个缴费期间不满 365 日的，管
理费按天数折算。
    （1）基金投资期：按各合伙人认缴出资总额的固定比例计算年度管理费；
（2）基金退出期：从投资期届满之日的次日至本基金退出期届满之日，按照合
伙人在届时本基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的固定比例计
算年度管理费；（3）基金延长期：从本基金退出期届满之日的次日至本基金存
续期届满之日，按照合伙人在届时本基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投
资成本的固定比例计算年度管理费。具体管理费用提取比例将在后续签订的《合
伙协议》中约定。
    4、资金托管事项
    本基金委托托管机构对本基金账户内的全部现金实施托管，具体按照《托管
协议》约定执行。
    5、利润分配及亏损承担
    5.1 可分配收入的分配顺序
    除《合伙协议》或全体合伙人另有约定外，合伙企业在取得可分配收入后的
适当期间内（为明确起见，不得晚于合伙企业取得可分配收入之日起的 60 日内）
（“分配日”）应就其对应的合伙企业可分配收入按如下原则和顺序进行分配：
    （1）第一轮分配：按照各合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和
的比例分配给全体合伙人，直至各合伙人收回截至该分配日在本合伙企业的全部
实缴出资。为避免歧义，在计算本轮之实缴出资额、实缴出资额比例时已退伙但
合伙企业尚未向其退还财产份额的合伙人的实缴出资额应计算在内。
    （2）第二轮分配：如第一轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，按照
各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人取得其在合伙企业实
缴出资自出资日（含）至收回投资成本当日（不含）按照年化 8%（单利）计算
的收益。
    （3）第三轮分配：如第二轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，则将
剩余部分的 20%分配给基金管理人，另外的 80%按照实缴出资比例向各合伙人
进行分配。
    基金管理人根据上述第（3）项取得的收益称为“绩效分成”。
    根据本协议约定取得的出资违约金或赔偿金等其他现金收入，应在全体守约
合伙人之间按照其届时对合伙企业的实缴出资额按比例分配。
    5.2 基金亏损承担
    合伙企业的亏损由各合伙人以其认缴的出资额比例进行分担。
    6、一票否决权
    本公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
六、本次关联交易的定价政策及定价依据
    本次对外投资暨关联交易是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结
果，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本次拟投资设立产业基金的目的、存在风险和对公司的影响
    （一）本次拟投资设立产业基金的目的及对公司的影响
    该产业基金在满足合规的前提下主要投资于氟化工、有机硅化工、膜材料及
氢能等领域及参与上市公司定增项目。本次投资完成后，基金不纳入公司合并报
表范围，本次对外投资有利于调整公司的资产结构，在保证公司主营业务稳健发
展的前提下拓展公司投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一
渠道投资的风险。如基金投资公司所涉及有机硅上下游产业链项目，更将有利于
推进公司产业协同发展，提升公司综合竞争优势，为公司的可持续发展注入新的
动力。
    公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，公司承担的风险敞口以认缴
投资额为限，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利
益的行为。关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规
则，符合相关法律法规及公司章程的规定。
    （二）可能存在的风险
    1、公司与合作各方就本次共同投资设立合伙企业事项已达成合作意向，但
合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准，
可能存在最终签署的《合伙协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形，
或者《合伙协议》最终未能正式签署生效的风险。
    2、合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得
中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
    3、该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业
政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导
致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若
合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。
    4、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
八、承诺事项
    1、公司本次投资不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司参
与本次投资前的十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，
不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情形，不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
    2、公司承诺参与本次投资后的十二个月内（若涉及分期出资的，为分期出
资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）。
九、其他说明
    截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在参与产业投资基金份额认购、在产业投资基金中任职
的情形。如前述人员后续出现参与产业投资基金份额认购、在产业投资基金中任
职的情形，公司将及时履行相应审议及信息披露程序。
十、当年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止本公告披露日，公司未与氟硅科技发生关联交易。
十一、独立董事事前认可意见和独立意见
    全体独立董事对此事项发表了事前认可意见与同意的独立意见：本次投资设
立产业基金有利于推进公司产业发展，提升公司综合竞争优势，为公司的可持续
发展注入新的动力。不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。
独立董事一致同意本次投资设立产业投资基金暨关联交易事项。
十二、董事会意见
    2021年01月12日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事王维东、张哲峰、
刘静回避表决，其他非关联董事一致同意本次投资设立产业投资基金暨关联交易
事项。
十三、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次投资设立产业基金的交易方式符合市场规则，符
合相关法律法规及公司章程等规定，不会对公司正常经营带来重大影响，不存在
损害公司中小股东利益的行为。全体监事一致同意本次投资设立产业投资基金暨
关联交易事项。
十四、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：东岳硅材本次参与投资设立产业投资基金暨关联交
易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意
的独立意见。本次参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项的决策程序符合法
律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格
由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收
益。保荐机构对公司本次投资设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。
十五、备查文件
    1、山东东岳有机硅材料股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；
    2、山东东岳有机硅材料股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议；
    3、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二
十一次会议相关事项的独立意见；
    4、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二
十一次会议相关事项的事前认可意见；
    5、中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份有限公司拟参
与投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见。
    特此公告。




                                       山东东岳有机硅材料股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2021 年 01 月 12 日