东岳硅材：重大交易管理制度2022-03-22
山东东岳有机硅材料股份有限公司
重大交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为确保山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）工作
规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件及《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会、董事长、总经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外)；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可协议；
(十)研究与开发项目的转移；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
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(十二)证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照第一款规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第一款规定履行股东大会
审议程序。
第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又
一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
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第八条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照第七条进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条的
规定。
第十条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东大会审
议通过。
已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子
公司，免于经董事会及股东大会审议。
第十一条 公司发生 “提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进
行审议，并及时披露。
除适用第五条和第十条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第二款第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十三条 公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资(含委托理财、委托
贷款等)”事项进行审议，除达到本制度第五条标准由股东大会通过外，需由公司
董事会通过。
第十四条 公司对除本制度第十一条、第十二条规定外的其他交易，达到下
列标准的，由董事会表决通过，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十五条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董
事会审议的之外，其余均由总经理批准。
第十六条 涉及关联交易的决策权限，依据公司关联交易管理制度执行。
第十七条 公司设立分公司，由董事会审议批准。上市公司对外投资设立有
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限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部
出资额为标准，分别适用董事会、股东大会审议标准。
第十八条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另
有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
第十九条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监督、
质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并
回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、
监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相
关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十条 公司发生由总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公
司应有详细的可行性报告，同时应报董事会知晓。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度所称“以上”、“超过”、“高于”不含本数。
第二十三条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
山东东岳有机硅材料股份有限公司
2022 年 3 月
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