中信建投证券股份有限公司
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东东岳有机硅
材料股份有限公司（以下简称“东岳硅材”、“公司”）持续督导工作的保 荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东岳硅材部分首次公开发行前已
发行股份上市流通的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东东岳有机硅材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]272 号）核准，并经深圳证券交易所
《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通
知》（深证上[2020]154 号）同意，山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票 30,000 万股，并于 2020
年 3 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为
90,000 万股，首次公开发行后公司总股本为 120,000 万股。
截至本公告披露日，公司总股本为 120,000 万股，未发生变动，其中有限售
条件股份总数为 78,300 万股，占总股本的比例为 65.2500%，无限售条件股份总
数为 41,700 万股，占总股本的比例为 34.7500%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中，所做的承诺如下：
东岳氟硅科技集团有限公司（以下简称“东岳氟硅科技集团”）就直接或间
接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：
1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规
定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
东岳氟硅科技集团就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减 持意向
承诺如下：
1、拟长期持有发行人股票；
2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股
东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制
定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等
规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等；
4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应
年度可转让股份额度作相应变更；
6、若本公司拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及
证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；
7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；
8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个
月内不得减持。
如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺
违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将
违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交
发行人的违规所得金额相等的部分。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
长石投资有限公司（以下简称“长石投资”）就直接或间接所持有发行人股
份的锁定期限承诺如下：
1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规
定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
长石投资就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下：
1、拟长期持有发行人股票；
2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股
东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制
定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等
规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等；
4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应
年度可转让股份额度作相应变更；
6、若本公司拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及
证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；
7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；
8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个
月内不得减持。
如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺
违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将
违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交
发行人的违规所得金额相等的部分。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（二）中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）
持有股份原为长石投资所有，因长石投资金融合同纠纷案，84,074,598 股股份
被司法划转至民生银行北京分行，民生银行北京分行继续遵守长石投资在《招股
说明书》中做出的相关承诺。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《简式权益
变动报告书》。
（三）本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与《上
市公告书》中作出的承诺一致。本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无
后续追加承诺，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，未发生违反
承诺情形。
（四）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司也不存在为本次申请解除限售股份的股东提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 3 月 21 日（星期二）；
（ 二 ） 本 次 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为 783,000,000 股 ， 占 公 司 总股本的
65.2500% ； 本 次 实 际 可 上 市 流 通 数 量 为 777,074,598 股 ， 占 公司 总 股本的
64.7562%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
股东名称 备注
号 总数 数量 市流通数量
1 东岳氟硅科技集团 693,000,000 693,000,000 693,000,000
2 民生银行北京分行 84,074,598 84,074,598 84,074,598
3 长石投资 5,925,402 5,925,402 - 详见下文
合 计 783,000,000 783,000,000 777,074,598
备注：长石投资所持公司首发前限售股份 5,925,402 股为质押且冻结状态，该部分股份在
解除股份质押、冻结后，方可上市流通。
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定的要求，并
在定期报告中持续披露股东履行股份减持承诺情况。
（五）本次解除限售前后股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质 比例 量（股）（+， 比例
数量（股） 数量（股）
（%） -） （%）
一、限售条件
流 通 股 /非流 783,000,000 65.25 -783,000,000 0 0.00
通股
高管锁定股 0 0.00 0 0 0.00
首 发前限售
783,000,000 65.25 -783,000,000 0 0.00
股
二、无限售条
417,000,000 34.75 783,000,000 1,200,000,000 100.00
件股份
三、总股本 1,200,000,000 100.00 0 1,200,000,000 100.00
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票申请文件中
做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份
有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________
刘建亮 罗贵均
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
