贝仕达克：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告2020-02-24
国信证券股份有限公司
关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
3-1-2-1
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、
完整。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”） 根据
相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审
核流程如下图所示：
3-1-2-2
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下
简称“贝仕达克”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下
简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投
资银行事业部医疗健康业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负
责人同意后，在2017年8月22日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控
部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务
立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确
认后，于2017年10月13日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部医疗健康业务总部对本项目进行了合理的人员配
置，组建了精干高效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业
务经验上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、项
投资银行业务部 组织尽职调查、上市辅
郭振国 目负责人、辅导 2016 年 12 月
执行总经理 导、申请材料制作等
人员
参与尽职调查、辅导工
投资银行业务部 保荐代表人、辅
王攀 2016 年 12 月 作、申请材料和工作底稿
业务总监 导人员
制作等
参与尽职调查、辅导工
投资银行业务部 项目现场负责
何家洛 2016 年 12 月 作、申请材料和工作底稿
业务经理 人、辅导人员
制作等
参与尽职调查、辅导工
投资银行业务部 项目协办人、辅
张茜 2017 年 3 月 作、申请材料和工作底稿
业务经理 导人员
制作等
参与尽职调查、辅导工
投资银行业务部
曾开 项目组成员 2017 年 5 月 作、申请材料和工作底稿
业务经理
制作等
参与尽职调查、辅导工
投资银行业务部
张琪 项目组成员 2017 年 12 月 作、申请材料和工作底稿
业务经理
制作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人郭振国、王攀组
织并负责尽职调查工作；其他项目组成员何家洛、张茜、曾开和张琪在保荐代表
3-1-2-3
人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信
息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作、反馈意见回复、申请文件2019
年半年度补充材料等四个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2016年12月，保荐代表人郭振国、王攀及其他辅导工作人员进场开展尽职
调查，并于2017年10月组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导
人员为郭振国、王攀等9人。2017年10月25日，本保荐机构向中国证券监督管理
委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）进行了辅导备案。
通过2017年10月到2018年12月为期14个月的辅导，本保荐机构项目组成员对
贝仕达克进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资
料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、
财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进
行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模
式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运
用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情
况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2017年10月起开始制作本次发行的申请文件，2019年1
月完成本次发行所需全套申请文件的制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉
及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
本保荐机构项目组自2019年4月起开始上市申请文件反馈意见的回复工作，
2019年6月完成本次申请文件反馈意见的回复。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件反馈意见的内容，
对涉及的事项进一步核查和分析，并取得回复反馈意见所需的证明材料。
4、申请文件2019年半年度补充材料
本保荐机构项目组自2019年6月起开始申请文件2019年半年度补充材料工
作，2019年8月完成申请文件2019年半年度补充材料工作。
3-1-2-4
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件的内容，对涉及
的事项进一步核查和分析，并取得申请文件2019年半年度补充材料所需的证明
材料。
5、申请文件2019年度补充材料
本保荐机构项目组自2020年1月起开始申请文件2019年度补充材料工作，
2020年1月完成申请文件2019年度补充材料工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件的内容，对涉及
的事项进一步核查和分析，并取得申请文件2019年度补充材料所需的证明材
料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人郭振国、王攀全程负责并参与尽职调查工作，其中保荐代表人郭
振国负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项
目申报材料制作等；保荐代表人王攀负责项目申报材料的审定核对、工作底稿
的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如
下：
1、辅导阶段
2016 年 12 月，保荐代表人郭振国、王攀及其他辅导工作人员进场开展尽职
调查，并于 2017 年 10 月开始辅导工作。
2、申请文件制作阶段
2017 年 10 月至 2019 年 1 月，保荐代表人郭振国组织项目组进行尽职调查，
对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2017
年 11 月至 2019 年 1 月保荐代表人王攀负责项目申报材料和工作底稿的审定核
对。
2017 年 10 月至 2019 年 1 月，保荐代表人郭振国、王攀主持召开多次中介
机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要
问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交
易核查、募投项目论证等。
3、反馈意见回复阶段
2019 年 4 月至 2019 年 6 月，保荐代表人郭振国、王攀组织项目组进行核查
和分析，主持召开多次中介机构协调会，就上市申请文件反馈意见涉及的内容进
3-1-2-5
行充分讨论，并对回复内容进行审定核对。
截至本报告出具之日，保荐代表人郭振国、王攀对本次公开发行全套申请
文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
4、申请文件 2019 年半年度补充材料
2019 年 6 月至 2019 年 8 月，保荐代表人郭振国、王攀组织项目组进行核查
和分析，主持召开多次中介机构协调会，就申请文件 2019 年半年度补充材料涉
及的内容进行充分讨论，并对申请文件 2019 年半年度补充材料涉及的内容进行
审定核对。
截至本报告出具之日，保荐代表人郭振国、王攀对本次公开发行全套申请文
件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整
5、申请文件 2019 年度补充材料
2020 年 1 月，保荐代表人郭振国、王攀组织项目组进行核查和分析，主持
召开多次中介机构协调会，就申请文件 2019 年度补充材料涉及的内容进行充分
讨论，并对申请文件 2019 年度补充材料涉及的内容进行审定核对。
截至本报告出具之日，保荐代表人郭振国、王攀对本次公开发行全套申请文
件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对贝仕达克首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、贝仕达克首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由保荐代表人发表
明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行
评议，并提出修改意见。2019年1月8日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部
门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向
内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释
答复后，向内核部提交问核材料。2019年1月21日，公司召开问核会议对本项目
进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3-1-2-6
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答
复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年1月21日，公司保荐业务内核委员会召开内核会议对本项目进行
审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行
委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委
员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报贝仕达克首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件。
五、内核小组审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由35人组成，包括保荐业务负责人、内核负
责人、风险监管总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专
职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
保荐业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核
委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证
明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修
订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券
投资银行委员会进行评审。
2019年1月21日，国信证券召开内核会议审议了贝仕达克首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进
一步完善以下问题：
1、请结合TTI详细情况分析发行人业务集中的合理性，关注是否存在单一
客户依赖及具体应对措施，并关注来自TTI的主营业务收入和毛利贡献是否存在
下滑迹象；
2、进一步说明发行人自行贴片后的生产运营情况；
3、结合应用领域、产品结构、工序等因素深入分析毛利率高于同行业上市
公司的合理性，关注毛利率水平的可持续性；
4、进一步核查李海俭入股的资金来源，是否存在股权代持。
3-1-2-7
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员
会表决，通过后向中国证监会推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2017年8月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投资银行业务立项委
员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：
1、关注发行人与精志达交易的背景及合理性，是否存在关联关系，是否影
响业务独立性，关注后续解决方案；
2、关注租赁无证房产对发行人经营稳定性的影响，关联租赁是否影响发行
人经营独立性以及后续解决方案；
3、测算若按规定缴纳社保及公积金对发行人净利润的影响。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、
销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销
售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构
通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭
证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前五大客户报
告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动
的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应
收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关
联方之间的交易金额，通过查阅主要客户的工商资料、访谈销售部门相关人员核
查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发
行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的
3-1-2-8
真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行
人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对
发行人采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本
核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通
过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合
同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行
人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实
性。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明
细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，
销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与
发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机
构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行
业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产
折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人
报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政
府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要
3-1-2-9
求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变
化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
1、发行人租赁厂房的问题
（1）基本情况
报告期内，发行人生产经营场所均为租赁取得，其中无产权证书厂房占总租
赁面积的比例较高。
（2）研究、分析情况
发行人向深圳市琳珠园林有限公司租赁了 6 处房产，用于厂房及宿舍。由于
历史原因，上述房产尚未取得房屋产权证书。
发行人子公司广东贝仕向河源市源城区移民就业服务中心租赁了 2 处房产，
用于厂房、办公及宿舍，其中 1#号楼已取得房屋产权证书，2#号楼尚未取得房
屋产权证书。
发行人租赁尚未取得房屋产权证书的房屋面积占总租赁面积的比例超过
90%，若发行人及子公司租赁的房产在租赁期间被强制拆迁或不能续租，将对发
行人的生产经营造成一定影响。
（3）解决情况
2017 年，河源市源城区政府、深圳市龙岗区人民政府分别出具说明，证明
上述租赁房产地块未申报更新单元专项规划和计划，不涉及河源市源城区、深圳
市龙岗区已批准的城市更新项目，预计未来五年内不会被拆除，公司可继续租赁
使用上述物业。同时，公司实际控制人承诺，如上述产权存在瑕疵的租赁房产在
租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将自愿承担公司及其子公司
因搬迁受到的一切损失。
2、发行人委外加工的问题
（1）基本情况
2017 年，发行人委托精志达进行贴片加工，加工金额 681.70 万元。
（2）研究、分析情况
贴片系智能控制器的生产工序之一，因设备投入大，发行人贴片工序产能有
3-1-2-10
限，发行人委托精志达进行贴片加工。精志达成立于 2014 年，一直从事贴片及
电话机邦定加工业务，其实际控制人黄泽文具有十余年贴片经验。经核查，精志
达与发行人不存在关联关系，双方根据市场价格定价。
项目组通过访谈及查阅生产记录、合同、订单、发票、支付凭证等方式，对
报告期内发生的委托加工情况进行了核查，并从产能产量匹配等角度分析其合理
性。
（3）解决情况
为进一步提高产品质量及生产效率，发行人于2017年下半年购置全自动贴
片机及相关设备，逐渐将贴片工序转为自行完成。发行人曾是精志达主要客户，
自行贴片使精志达的业务受影响较大，因此，2017年8月底黄泽文转出所持精志
达股权；同时黄泽文看好发行人的发展前景，入职发行人贴片部门担任负责人，
2017年12月发行人对其给予股权激励。2018年，发行人贴片工序已不存在委外加
工的情形。
3、职工社保缴纳的问题
（1）基本情况
报告期内，发行人员工社保缴纳基数较低，且存在部分员工未缴纳社保的情
况。
（2）研究、分析情况
报告期内，发行人部分员工在户籍所在地购买养老保险；仅少量当月入职的
新员工当月未缴纳社保。
（3）解决情况
报告期内，发行人的社保缴纳基数已提高，且发行人及广东贝仕子公司均已
获取当地社保部门出具的无违法违规证明。
3、境外子公司税收缴纳的问题
（1）基本情况
因香港伯仕未能在规定的期限内呈交其 2015/16 年度最后评税及 2016/17
年度暂缴纳配套的利得税报税表予香港税务局作最终评税，香港税务局于 2017
年 7 月向香港特别行政区政府东区裁判法院提起诉讼，香港伯仕于 2017 年 8 月
填写并向香港税务局递交了相关利得税报税表；2017 年 11 月，法院作出裁判，
香港伯仕需支付港币 6,000 元的罚款，香港伯仕于 2017 年 11 月支付了上述罚款。
3-1-2-11
（2）研究、分析情况
上述情况经法院裁判的罚款金额较小，且香港伯仕已予以改正并缴纳了罚
款；香港唐楚彦律师事务所出具了《法律意见书》，认为香港伯仕在报告期内无
重大违法行为；上述情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（3）解决情况
香港唐楚彦律师事务所出具《法律意见书》，认为香港伯仕在报告期内不存
在重大违法行为。同时，发行人就子公司香港伯仕的纳税申报和税款缴纳事项加
强管理。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、报告期各期，发行人第一大客户TTI的销售占比分别为81.68%、80.18%
和83.49%，分析发行人业务集中的合理性，关注是否存在单一客户依赖。
项目组答复：
发行人产品主要应用于电动工具领域，其客户集中的合理性分析如下：
（1）下游电动工具行业集中度较高。花旗研究2018年发布的《Investor
Feedback From China Conference in Singapore》显示，2017年电动工具行业
前五大生产商的市场份额合计超过50%。
（2）TTI行业地位领先，在消费级电动工具领域全球排名第一，市场占有率
超过50%，且营收规模持续扩大，对智能控制器的采购需求不断增加，TTI亦为多
家国内智能控制器厂商的主要客户。
（3）发行人与TTI合作多年，合作关系稳定，合作前景良好。在产能有限的
情况下，发行人优先保证对TTI的产品供应，具有合理性。
除TTI外，发行人还与亚马逊、捷和电机、莱克电气等知名客户建立了良好
的合作关系。发行人目前正加大新产品研发力度，向下游智能产品延伸，积极开
拓新客户，提高产品和客户的多元化程度。
2、2018年末，发行人产成品账面原值为3,486.74万元，增幅约为129%，说
明2018年末产成品增幅较大原因。
项目组答复：
2017年末和2018年末，发行人产成品账面原值占存货账面原值的比重分别为
13.59%、 25.47%。2018年末产成品金额及占比上升，主要原因系公司订单量增
3-1-2-12
加，该部分产成品的期后销售情况良好。
3、报告期内前五大供应商变动的原因。
项目组答复：
报告期内，发行人前五大供应商基本保持稳定，2017年，O2 Micro和美偌科
微未进入前五大供应商，新晔电子（香港新晔和深圳新晔）和艾睿电子（聚兴科
技、艾睿中国和聚兴乘）成为发行人的前五大供应商；2018年，法玛科技未进入
发行人前五大供应商，贝能国际成为前五大供应商。
O2 Micro和美偌科微系发行人长期合作的供应商，发行人分别向其采购O2
品牌芯片和MOS管。2017年起，由于产品需求变动，发行人采购芯片和MOS管的型
号调整，对O2 Micro和美偌科微的采购占比下降，对新晔电子和艾睿电子的采购
占比上升。
发行人向法玛科技采购的原材料主要为Microchip品牌IC芯片，2018年，由
于法玛科技逐渐退出Microchip品牌IC芯片的代理贸易，发行人转向贝能国际采
购同款IC芯片，因此对法玛科技的采购额大幅降低。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、业务问题。（1）发行人客户较集中，请结合下游行业结构、同行业公司
情况说明合理性，关注是否存在客户依赖；（2）请说明第一大客户TTI的经济性
质及业务开展情况；（3）请介绍与TTI的合作渊源及业务发展过程。
项目组答复：
（1）发行人的客户集中度与下游行业集中度和客户行业地位有关。花旗研
究2018年发布的《Investor Feedback From China Conference in Singapore》
显示，2017年电动工具行业前五大生产商的市场份额合计占比超过50%，下游电
动工具行业集中度较高。TTI行业地位领先，在消费级电动工具领域全球排名第
一，市场占有率超过50%，且营收规模持续扩大，对智能控制器的采购需求不断
增加，成为多家国内智能控制器厂商的主要客户。
同行业上市公司和而泰、拓邦股份的智能控制器产品除应用于电动工具外，
还应用于家电等领域，客户集中度低于发行人，但其电动工具领域的主要客户
同为 TTI。
发行人与 TTI 合作多年，合作关系稳定，合作前景良好。
3-1-2-13
（2）TTI 成立于 1985 年，1990 年在香港联交所上市，主要从事电动工具及
地板护理产品的研发、生产及销售，2016 年、2017 年营业收入分别为 54.80 亿
美元、60.64 亿美元。
（3）贝仕达克自 2010 年成立起开始从事智能控制器的生产和销售，后通过
TTI 供应商认证，并于 2012 年成为 TTI 优秀供应商。
审核意见：请结合TTI详细情况分析发行人业务集中的合理性，关注是否存
在单一客户依赖、具体应对措施；并关注来自TTI的主营业务收入和毛利贡献是
否存在下滑迹象。
落实情况：
（1）项目组已通过查阅研报等公开资料及访谈等方式详细了解TTI及其所在
电动工具行业的情况，发行人客户集中主要系电动工具行业特点及竞争格局所
致。
（2）项目组访谈了发行人高管及核心技术人员，查阅了发行人的研发项目
文件等。发行人目前正加大新产品研发力度，向下游智能产品延伸，积极开拓新
客户，提高产品和客户的多元化程度。
（3）项目组对主营业务收入和毛利进行了分客户分析，报告期内，公司主
营业务收入和毛利持续增加；TTI业务规模持续增长，对公司的采购量和采购金
额持续上升，未发现下滑的迹象。
2、法律问题。（1）请说明与精志达交易的合理性、公允性，是否存在关联
关系；（2）请说明发行人与香港伯仕、亚盛电子的业务关系及整合情况。
项目组答复：
（1）精志达成立于2014年，其实际控制人黄泽文具有多年贴片业务经验。
发行人前期因产能有限存在贴片的委外需求，委托精志达贴片加工，交易定价公
允。项目组通过访谈及查阅工商资料等方式进行了核查，精志达与发行人不存在
关联关系。
（2）香港伯仕、亚盛电子均为发行人实际控制人控制的企业。香港伯仕主
要负责境外采购及代收部分境外客户货款；亚盛电子作为代收代付境外货款的平
台，代收部分客户货款，以及香港伯仕将收取的部分客户货款转至亚盛电子，由
亚盛电子一并转至发行人。
2016年12月，发行人子公司阿童木收购香港伯仕。除代发行人完成境外采购
3-1-2-14
及代收部分货款外，香港伯仕未经营其他业务。2017年起，发行人未再与亚盛电
子发生上述交易。亚盛电子已于2018年8月注销。
审核意见：进一步说明发行人自行贴片后的生产运营情况。
落实情况：发行人购置了先进的贴片机及配套设备，贴片工序的生产效率及
产能提高，产品质量稳定。
3、财务问题。（1）测算若按规定缴纳社保及公积金对发行人净利润的影响；
（2）说明发行人毛利率高于同行业上市公司的原因；（3）说明发行人报告期营
业收入增长较快的原因。
项目组答复：
（1）经测算，若按规定缴纳社保及公积金对发行人净利润的影响较小。发
行人已取得当地社保主管部门出具的无违法违规证明。
（2）发行人的主要产品除智能控制器外，还包括毛利率较高的智能产品，
综合毛利率较高。发行人的智能控制器毛利率高于同行业平均水平，主要原因系：
应用领域及应用品牌存在差异，且发行人产品具有小批量多型号的特点，生产工
序长，并通过自主研发设备提升生产效率。
（3）发行人的营业收入增长一方面系市场规模扩大，产品需求增长所致；
另一方面系产能提升的结果，2017 年发行人购置了贴片设备，增加了贴片工序
产能，以及子公司广东贝仕投产，产量提升。
审核意见：结合应用领域、产品结构、工序等因素深入分析毛利率高于同
行业上市公司的合理性，关注毛利率水平的可持续性。
落实情况：项目组通过进一步查询同行业上市公司资料和行业研究报告，对
比公司与同行业产品结构、应用领域等差异，综合分析论证。公司与同行业上市
公司毛利率差异由产品结构、应用领域、产品工序等因素综合影响所致。
4、其他问题。（1）董事会秘书李海俭于2017年入职，并增资取得发行人5%
股份，说明对其股权激励的背景及合理性；（2）发行人存在租赁大量无证房产
情形，请说明租赁房产的用途及整改措施。
项目组答复：
（1）李海俭系公司引进的经营管理人才，担任董事、财务总监、董事会秘
书，其在处理公司内部管理及对外事务中均发挥重要作用。鉴于其对公司发展
的重要作用，公司授予其5%股份，授予价格与其他员工一致。
3-1-2-15
（2）发行人租赁的无证房产面积占比超过90%，用于厂房和员工宿舍。无证
房产已取得政府部门出具的关于不涉及城市更新计划的证明。发行人已就上述
事项在招股说明书中作出风险提示。
审核意见：进一步核查李海俭入股的资金来源，是否存在股份代持。
落实情况：项目组查阅了李海俭的简历、银行流水等资料，并对其进行了访
谈确认。李海俭的增资款来源于其多年的薪酬所得及投资收益，不存在股份代持。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人郭振
国、王攀针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查
中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿
留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、银行流水问题。（1）获取完整的实际控制人银行资金流水，并进行核查；
（2）核查并说明发行人各期未取得部分函证银行的回函的原因。
落实情况：
（1）项目组已获取并核查实际控制人全部银行账户的银行对账单，以及母
公司全部9个银行账户、香港伯仕全部1个银行账户、亚盛电子全部1个银行账户
的银行对账单，并对公司董监高个人银行账户的流水情况进行核查，通过对方
账户名称、转账备注明细、对方银行账号等途径进行交叉比对，核查实际控制
人银行账户的完整性以及与发行人、关联方和董监高的资金往来情况。且实际
控制人已出具关于所提供报告期银行流水完整性的确认意见。
经核查，实际控制人的资金往来无异常情形。
（2）项目组已对发行人全部银行账户的开户行进行走访及函证，但部分银
行仅对会计师出具的银行函证进行回复，未对保荐机构的独立函证作回函。项目
组独立函证的回函比例超过90%，与会计师函证的合计覆盖比例可达100%。
2、核查亚盛电子在发行人业务体系中履行的职责等背景情况，并进行说明。
香港伯仕、亚盛电子均为发行人实际控制人控制的企业。香港伯仕主要负责
3-1-2-16
境外采购及代收部分境外客户货款。亚盛电子作为代收代付境外货款的平台，代
收部分客户货款，以及香港伯仕将收取的部分客户货款转至亚盛电子，由亚盛电
子一并转至发行人。2016年12月，发行人子公司阿童木收购香港伯仕。除代发行
人完成境外采购及代收部分货款外，香港伯仕未经营其他业务。2017年起，发行
人未再与亚盛电子发生上述交易。亚盛电子已于2018年8月注销。
项目组访谈了肖萍和李清文，并获取其关于实际控制亚盛电子的确认意见。
且项目组走访了亚盛电子的开户银行，获取了银行流水，并将流水与客户交易情
况进行比对；通过交叉核对亚盛电子与香港伯仕、发行人及实际控制人的银行流
水，核查资金往来情况，确认不存在异常。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机
制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者合法权益。
八、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，
就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东
工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，
登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管
理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，我们认为，发行人股东中，深圳市泰萍鼎盛投资有限公司、深圳市
3-1-2-17
奕龙达克投资有限公司、深圳市创新财富一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市创新财富二号投资合伙企业（有限合伙）、肖萍、李清文及李海俭均不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
具体情况如下：
（1）肖萍、李清文及李海俭等自然人股东无需履行前述备案程序；
（2）股东深圳市创新财富一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新财富
二号投资合伙企业（有限合伙）系持股平台；
（3）深圳市泰萍鼎盛投资有限公司、深圳市奕龙达克投资有限公司系实际
控制人持股平台，不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于私
募投资基金或私募投资基金管理人。
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计
师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构
的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明
书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了国众联资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公
司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核
对了银行进账凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
3-1-2-18
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张 茜
年 月 日
保荐代表人：
郭振国 王 攀
年 月 日
其他项目人员：
何家洛 曾 开 张 琪
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
岳克胜
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月
3-1-2-19
