补充法律意见书（一）
关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
补充法律意见书（一）
关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达首意字[2019]第 001-1 号
致：深圳贝仕达克技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳贝仕达克技术股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”或“贝仕达克”）的委托，担任其首次公开发行人民
币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及
上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的
文件和事实进行了核查和验证，出具了《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克
技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见
书》和《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意
见书》”“《律师工作报告》”）。
中国证监会于 2019 年 4 月 3 日出具 190236 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），现根据中国证监会的要
求，信达律师在对发行《反馈意见》中需发行人律师核查或补充说明的有关法律
问题以及与本次发行上市的其他相关事项，出具《广东信达律师事务所关于深圳
贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3-3-2-1
补充法律意见书（一）
《补充法律意见书（一）》须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法
律意见书》《律师工作报告》中未被《补充法律意见书（一）》修改的内容仍然
有效。信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的
简称仍适用于《补充法律意见书（一）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》
承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师出具补充法律意见如下：
3-3-2-2
补充法律意见书（一）
问题 1、申报材料显示，发行人及其前身贝仕有限共发生 4 次增资和 2 次股
权转让行为。请发行人:（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基
本情况，补充说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依
据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历
次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的
真实意思表示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案
等全部法定程序，是否经有权主管部门确认;（2）补充披露直接持股的自然人股
东的基本情况和详细工作履历，以及法人或机构股东的基本情况和主要财务数
据，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明相关主体与发
行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同
业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的
公司；（3）补充说明贝仕有限 2014 年 2 月的两次增资均未经验资机构验资的原
因及合理性，是否存在被处罚风险，是否构成本次发行的法律障碍；（4）补充
批露发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在代持或
其他形式的利益安排；（5）补充说明发行人历史上已退股的自然人股东的工作
履历及去向；（6）补充说明控股股东、实际控制人对外负债情况，是否存在未
清偿的大额负债可能导致发行人实际控制权变化的风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了贝仕
有限设立、历次股权变动的工商登记资料；（2）查阅了发行人历次股权变动的
决议文件、相关协议、验资报告、实收资本复核报告、出资或支付凭证、财务报
表等文件；（3）查阅了发行人股东的工商登记资料、出资凭证、信息调查表、
财务报表等文件；（4）对历次股权变动的股东及相关主体进行访谈，取得发行
人主要客户、供应商的访谈笔录；（5）取得发行人及其第一大股东、实际控制
人等相关主体的书面确认、信用报告、信息调查表等文件；（6）查阅了《公司
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补充法律意见书（一）
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
一、结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明历
次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行
的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是
否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉及
国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是
否经有权主管部门确认。
经核查，自贝仕有限设立至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及
其前身贝仕有限共发生 4 次增资和 2 次股权转让行为，均不涉及国有产权变动的
情形，具体情况如下：
1、2010 年 10 月，第一次股权转让
2010 年 10 月，李国萍将其所持贝仕有限 15%的股权以 30 万元的价格转让
给李清文，将其所持贝仕有限 35%的股权以 70 万元的价格转让给肖萍。
（1）股权转让的原因和背景
根据信达律师对李国萍的访谈确认，本次股权转让系因其与公司实际控制人
经营理念不同，经与李清文、肖萍协商一致转让。李清文系贝仕有限当时的股东，
肖萍系李清文的配偶，经协商同意受让李国萍所持的贝仕有限股权。
（2）转让价格确定的依据及合理性
本次股权转让的价格为 1 元／出资额。根据贝仕有限的资产负债表，截至
2010 年 9 月，贝仕有限的净资产为 139.75 万元，每 1 元注册资本对应的净资产
值为 0.70 元，本次股权转让价格系参考贝仕有限当时的净资产及经营状况，且
经各股东自愿协商确定按照出资额平价转让，定价公允合理。
（3）履行的法律程序
本次股权转让履行的程序详见《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本
及其演变”之“2010 年 10 月，第一次股权转让”部分所述。
（4）价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输
送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
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补充法律意见书（一）
根据信达律师对李国萍的访谈确认以及公司实际控制人的书面确认，本次股
权转让的款项已经支付，资金来源为肖萍、李清文的自有资金，资金来源合法，
股权转让系股东的真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
2、2012 年 12 月，增资至 500 万元
2012 年 12 月，贝仕有限的注册资本由 200 万元增加到 500 万元；新增的 300
万元注册资本，由肖萍认缴 60 万元，李钟仁认缴 80 万元，李钟安认缴 80 万元，
李芝兰认缴 80 万元。
（1）增资的原因和背景
根据信达律师对本次增资股东的访谈确认，本次增资系因贝仕有限经营规模
扩大，资金需求增加，且本次增资的股东看好贝仕有限发展前景，以期通过投资
获得投资收益。其中，除肖萍系贝仕有限原股东及实际控制人外，本次新引进的
股东均系实际控制人李清文的亲属，李钟仁、李钟安系李清文姐姐李淑兰的儿子，
李芝兰系李清文的姐姐。同时，李芝兰、李钟仁、李钟安系贝仕有限员工，均在
贝仕有限任职，对贝仕有限的经营状况比较了解，经协商达成本次投资入股。
（2）增资价格确定的依据及合理性
本次增资的价格为 1 元／出资额。根据贝仕有限的资产负债表，截至 2012
年 12 月，贝仕有限的净资产为 128.46 万元，每 1 元注册资本对应的净资产值为
0.64 元，本次增资价格系参考贝仕有限当时的净资产和经营状况，且经各股东自
愿协商确定，定价公允合理。
（3）履行的法律程序
本次增资履行的程序详见《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其
演变”之“2012 年 12 月，增资至 500 万元”部分所述。
（4）增资款的缴付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利
益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据中国工商银行深圳龙岗支行于 2012 年 11 月 28 日分别出具的编号为“深
B00066110”“深 B00066111”的《资信证明书》，截至 2012 年 11 月 27 日，贝
仕有限已收到肖萍、李钟仁、李钟安、李芝兰分别缴纳的出资 60 万元、80 万元、
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补充法律意见书（一）
80 万元、80 万元。深圳思杰会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 11 月 28 日出
具思杰验字[2018]A028 号《验资报告》，对本次出资情况进行审验；天健于 2018
年 11 月 29 日出具了天健验[2018]7-50 号《实收资本复核报告》，对本次出资情
况进行复核。本次出资款已经实际缴纳到位。
根据发行人提供的出资缴纳凭证并经信达律师对本次增资股东的访谈确认，
本次增资的款项已经缴纳到位，出资来源为股东自有资金，资金来源合法，本次
增资系股东的真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
3、2014 年 2 月，增资至 1,650 万元
2014 年 2 月，贝仕有限注册资本由 500 万元增加至 1,650 万元，新增 1,150
万元注册资本由泰萍鼎盛认缴。
（1）增资的原因和背景
根据实际控制人的书面确认，本次增资系因贝仕有限扩大经营规模，资金需
求增加，实际控制人为了贝仕有限长期经营发展及优化股权结构的考虑，通过泰
萍鼎盛向贝仕有限追加出资。其中，肖萍和李清文合计间接持有泰萍鼎盛 100%
股权。
（2）增资价格确定的依据及合理性
本次增资的价格为 1 元／出资额。根据贝仕有限的资产负债表，截至 2013
年 12 月，贝仕有限的净资产为 619.51 万元，每 1 元注册资本对应的净资产值为
1.24 元，本次增资系实际控制人通过其控制的企业增资并调整股权结构，增资时
不存在其他中小股东，且增资价格系经各股东自愿协商确定，定价公允合理。
（3）履行的法律程序
本次增资履行的程序详见《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其
演变”之“2014 年 2 月，增资至 1,650 万元”部分所述。
（4）增资款的缴付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利
益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据发行人提供的银行回单，贝仕有限于 2014 年 2 月 17 日收到了泰萍鼎盛
的 1,150 万元出资款项。深圳思杰会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 11 月 28
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补充法律意见书（一）
日出具思杰验字[2018]A029 号《验资报告》，对本次出资情况进行审验；天健
于 2018 年 11 月 29 日出具了天健验[2018]7-50 号《实收资本复核报告》，对本
次出资情况进行复核。本次出资款已经实际缴纳到位。
根据发行人提供的出资缴纳凭证以及实际控制人的书面确认，本次增资的款
项已经缴纳到位，出资来源为泰萍鼎盛自有资金，资金来源合法，本次增资系股
东的真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
4、2014 年 2 月，增资至 2,500 万元
2014 年 2 月 10 日，贝仕有限召开股东会，同意将注册资本由 1,650 万元增
加至 2,500 万元，新增 850 万元注册资本由奕龙达克认缴。
（1）增资的原因和背景
根据实际控制人的书面确认，本次增资系因贝仕有限进一步扩大经营规模，
资金需求进一步增加，实际控制人为了贝仕有限长期经营发展及优化股权结构的
考虑，通过奕龙达克向贝仕有限追加出资。其中，肖萍和李清文合计间接持有奕
龙达克 100%股权。
（2）增资价格确定的依据及合理性
本次增资的价格为 1 元／出资额。根据贝仕有限的资产负债表，截至 2013
年 12 月，贝仕有限的净资产为 619.51 万元，每 1 元注册资本对应的净资产值为
1.24 元，本次增资系实际控制人通过其控制的企业增资并调整股权结构，增资时
不存在其他中小股东，且增资价格系经各股东自愿协商确定，定价公允合理。
（3）履行的法律程序
本次增资履行的程序详见《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其
演变”之“2014 年 2 月，增资至 2,500 万元”部分所述。
（4）增资款的缴付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利
益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据发行人提供的银行回单，贝仕有限于 2014 年 2 月 21 日收到了奕龙达克
的 850 万元出资款项。深圳思杰会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 11 月 28
日出具思杰验字[2018]A029 号《验资报告》，对本次出资情况进行审验；天健
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补充法律意见书（一）
于 2018 年 11 月 29 日出具了天健验[2018]7-50 号《实收资本复核报告》，对本
次出资情况进行复核。本次出资款已经实际缴纳到位。
根据发行人提供的出资缴纳凭证及实际控制人的书面确认，本次增资的款项
已经缴纳到位，出资来源为泰萍鼎盛自有资金，资金来源合法，本次增资系股东
的真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
5、2014 年 8 月，第二次股权转让
2014 年 8 月，李芝兰、李钟仁、李钟安分别将各自所持贝仕有限 3.2%的股
权分别以 80 万元的价格转让给奕龙达克。
（1）股权转让的原因和背景
根据信达律师对李芝兰、李钟仁、李钟安的访谈，本次股权转让系因李芝兰、
李钟仁、李钟安个人及家庭有资金需求，故经协商自愿一起转让股权，实际控制
人为了贝仕有限的长远发展考虑，通过奕龙达克受让股权。
（2）转让价格确定的依据及合理性
本次股权转让的价格为 1 元／出资额。根据贝仕有限的资产负债表，截至
2013 年 12 月，贝仕有限的净资产为 619.51 万元，每 1 元注册资本对应的净资产
值为 1.24 元。本次股权转让的转让方均系实际控制人亲属，不存在损害其他中
小股东利益的情形，股权转让价格系经各股东自愿协商确定，定价公允合理。
（3）履行的法律程序
本次股权转让履行的程序详见《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本
及其演变”之“2014 年 8 月，第二次股权转让”部分所述。
（4）价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输
送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
经信达律师对本次股权转让的股东李芝兰、李钟仁、李钟安进行访谈，本次
股权转让的款项已经支付，出资来源为奕龙达克的自有资金，资金来源合法，股
权转让系股东的真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
6、2017 年 12 月，增资至 8,000 万元
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补充法律意见书（一）
2017 年 12 月，发行人注册资本由 7,200 万元增加至 8,000 万元，其中，新
增注册资本 800 万元，由创新一号认缴 200 万元、创新二号认缴 200 万元、李海
俭认缴 400 万元。
（1）增资的原因和背景
本次增资系对员工实施股权激励，以提高员工工作的积极性和稳定性，促进
公司进一步发展。其中，李海俭先生系发行人董事、财务总监、董事会秘书，创
新一号、创新二号系发行人持股平台，除创新一号的合伙人严伟系实际控制人肖
萍的朋友外，创新一号、创新二号的其他合伙人均为发行人或其子公司员工。
（2）增资价格确定的依据及合理性
本次增资的价格为 2.5 元／股。增资价格系参考贝仕有限截至 2017 年 4 月
30 日经审计合并口径的每股净资产值 2.18 元并经各股东自愿协商确定，本次增
资的背景系公司实施员工股权激励，定价公允合理。
（3）履行的法律程序
本次增资履行的程序详见《律师工作报告》第二节“八、发行人的股本及其
演变”之“2017 年 12 月，增资至 8,000 万元”部分所述。
（4）增资款的缴付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利
益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据天健于 2017 年 12 月 25 日出具的天健验[2017]3-133 号《验资报告》，
截至 2017 年 12 月 18 日，发行人已收到创新一号、创新二号、李海俭的货币出
资合计 2,000 万元，其中 800 万元计入注册资本，剩余 1,200 万元计入资本公积
金。本次增资款已经实缴到位。
根据李海俭、创新一号和创新二号合伙人的信息调查表及出资凭证、发行人、
新增股东创新一号和创新二号、李海俭出具的书面确认文件并经信达律师对创新
一号和创新二号合伙人进行访谈，本次增资的款项已经缴纳到位，出资来源为股
东自有资金，资金来源合法，本次增资系股东的真实意思表示，不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排。
二、补充披露直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及法人
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补充法律意见书（一）
或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿透至自
然人或国有股东，说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关
系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行
人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人共有 7 名股东，
其中自然人股东 3 名，企业股东 4 名，具体情况如下：
序 股东姓名 身份证号码或统一社 持股数额 持股比例
住所
号 或名称 会信用代码 （万股） （%）
深圳市龙岗区龙城街道中
1 泰萍鼎盛 91440300088632677L 3,312.00 41.40
心城珠江广场 A2 栋 15C
深圳市龙岗区龙城街道中
2 奕龙达克 9144030008861783XL 3,139.20 39.24
心城珠江广场 A2 栋 15C
深圳市福田区梅林路
3 李海俭 36031119790812**** 400.00 5.00
******
江西省萍乡市上栗县赤山
4 肖萍 36031119740904**** 374.40 4.68
镇******
广东省深圳市龙岗区德政
5 李清文 36030219760603**** 374.40 4.68
路******
91440300MA5EUK226 深圳市龙岗区龙城街道中
6 创新一号 200.00 2.50
Y 心城珠江广场 A2 栋 15C
91440300MA5EUK1U 深圳市龙岗区龙城街道中
7 创新二号 200.00 2.50
9C 心城珠江广场 A2 栋 15C
合计 8,000.00 100.00
1、自然人股东的基本情况和详细工作履历
根据发行人自然人股东提供的信息调查表，发行人直接持股的自然人股东肖
萍、李清文、李海俭的基本情况和工作履历如下：
肖萍先生：出生于 1974 年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996
年至 1998 年，任国营芜湖造船厂降本增益办公室成本控制员；1998 年至 2002
年，任东莞高埗佰鸿电子厂主管；2003 年至 2010 年，任深圳市伯仕达克电子有
限公司副总经理；2010 年至 2017 年 8 月，任贝仕有限执行董事、总经理；2017
年 8 月至今，任公司董事长、总经理。
李清文女士：出生于 1976 年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998 年至 2001 年，任东莞高埗富相电子厂海外业务经理；2003 年至 2017 年，
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补充法律意见书（一）
任深圳市伯仕达克电子有限公司执行董事、总经理；2010 年至 2017 年 8 月，任
贝仕有限监事；2017 年 8 月至今，任公司董事。
李海俭先生：出生于 1979 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003 年至 2010 年，历任深圳赛格三星股份有限公司财务处总账会计、处长助理、
处长、会计机构负责人；2010 年至 2016 年，历任深圳市长方集团股份有限公司
副总经理、财务总监、董事会秘书；2016 年至 2017 年，任深圳市美黎资产管理
有限公司风控总监；2017 年初至 2017 年 8 月，任贝仕有限财务总监；2017 年 8
月至今，任公司董事、财务总监、董事会秘书。
2、法人或机构股东的基本情况、主要财务数据及股权结构穿透核查情况
根据发行人提供的企业股东的工商登记资料、财务报表、创新一号和创新二
号合伙人信息调查表，各企业股东的基本情况、主要财务数据和股权结构情况如
下：
（1）泰萍鼎盛
○基本情况
项目 基本情况
名称 深圳市泰萍鼎盛投资有限公司
成立时间 2014年1月14日
注册资本 4,970.00万元
实收资本 4,970.00万元
法定代表人 肖萍
股东构成 奕龙信通持有100%的股权
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城珠江广场A2栋15C
主要生产经营地 广东省深圳市
从事投资管理、股权投资、投资咨询；国内贸易（不含专营、
经营范围 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
除持有公司41.40%的股权、前海泰萍100%的股权外，未开展其
主营业务
他业务
○最近一年财务状况
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 17,505.60
净资产 17,505.25
3-3-2-11
补充法律意见书（一）
净利润 4,071.44
注：以上为泰萍鼎盛单体财务数据，经天健审计。
（2）奕龙达克
○基本情况
项目 基本情况
名称 深圳市奕龙达克投资有限公司
成立时间 2014年1月22日
注册资本 1,300.00万元
实收资本 1,300.00万元
法定代表人 肖萍
股东构成 奕龙信通持有100%的股权
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城珠江广场A2栋15C
主要生产经营地 广东省深圳市
股权投资；投资咨询（不含证券、保险、银行业务、人才中介
经营范围
服务及其它限制项目）；国内贸易；经营进出口业务。
主营业务 除持有公司39.24%的股权外，未开展其他业务
○2 最近一年财务状况
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 1,735.28
净资产 1,734.30
净利润 0.50
注：以上财务数据未经审计。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人实际控制人肖萍和李清文
合计间接持有泰萍鼎盛、奕龙达克 100%股权，泰萍鼎盛、奕龙达克的股东奕龙
信通的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 李清文 5,584 5,584 80
2 肖萍 1,396 1,396 20
合计 6,980 6,980 100
（3）创新一号
○1 基本情况
项目 基本情况
3-3-2-12
补充法律意见书（一）
名称 深圳市创新财富一号投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年11月20日
认缴出资额 500.00万元
实缴出资额 500.00万元
执行事务合伙人 李清文
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城珠江广场A2栋15C
主要生产经营地 广东省深圳市
企业管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询（不含金融、证
经营范围
券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）
主营业务 除持有公司2.50%的股权外，未开展其他业务
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，创新一号的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人任职
1 李清文 310.50 62.10 普通合伙人 董事
董事、副总经理、研发
2 孙太喜 30.00 6.00 有限合伙人
中心总监
3 周创 20.00 4.00 有限合伙人 监事、研发中心经理
4 严伟 20.00 4.00 有限合伙人 -
监事会主席、制造中心
5 吴祥久 15.00 3.00 有限合伙人
经理
6 吴配春 15.00 3.00 有限合伙人 广东贝仕经理
7 杨奕宽 12.50 2.50 有限合伙人 研发中心高级工程师
8 卢成登 12.50 2.50 有限合伙人 研发中心高级工程师
副总经理、运营中心总
9 李钟仁 12.50 2.50 有限合伙人
监
10 邓益护 10.00 2.00 有限合伙人 财务中心系统工程师
11 杨小萍 10.00 2.00 有限合伙人 监事、运营中心副经理
12 刘贵荣 10.00 2.00 有限合伙人 研发中心经理
13 罗建荣 7.50 1.50 有限合伙人 研发中心高级工程师
14 文晓忠 6.25 1.25 有限合伙人 制造中心副课长
15 陈初才 2.50 0.50 有限合伙人 制造中心副经理
16 徐冬豪 1.25 0.25 有限合伙人 研发中心工程师
17 吴素变 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
18 冯华 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
19 王迪 0.75 0.15 有限合伙人 研发中心工程师
20 蓝祖敏 0.75 0.15 有限合伙人 研发中心工程师
21 欧永崇 0.50 0.10 有限合伙人 研发中心工程师
22 陆敏 0.50 0.10 有限合伙人 制造中心组长
3-3-2-13
补充法律意见书（一）
合计 500.00 100.00 —
注：李清文系发行人实际控制人；李钟仁系实际控制人李清文姐姐李淑兰的儿子；孙太
喜系发行人核心技术人员。
○2 最近一年财务状况
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 500.01
净资产 499.95
净利润 -0.07
注：以上财务数据未经审计。
（4）创新二号
○1 基本情况
项目 基本情况
名称 深圳市创新财富二号投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年11月20日
认缴出资额 500.00万元
实缴出资额 500.00万元
执行事务合伙人 李清文
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城珠江广场A2栋15C
主要生产经营地 广东省深圳市
投资咨询、企业管理服务、企业管理咨询、经济贸易咨询（根据法
经营范围 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）
主营业务 除持有公司2.50%的股权外，未开展其他业务
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，创新二号的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人任职
1 李清文 331.75 66.35 普通合伙人 董事
2 黄泽文 31.25 6.25 有限合伙人 制造中心经理
3 黄兆辉 31.25 6.25 有限合伙人 制造中心经理
4 李芝兰 15.00 3.00 有限合伙人 综合管理部经理
5 叶立霞 15.00 3.00 有限合伙人 采购中心经理
6 莫小飞 12.50 2.50 有限合伙人 品质管理部副经理
7 陈秀蓉 10.00 2.00 有限合伙人 采购中心副课长
8 唐小兰 10.00 2.00 有限合伙人 运营中心副课长
9 陈晓 10.00 2.00 有限合伙人 研发中心副课长
3-3-2-14
补充法律意见书（一）
10 黄行辉 6.25 1.25 有限合伙人 制造中心副经理
11 张勇 6.25 1.25 有限合伙人 研发中心高级工程师
12 李仕钦 2.00 0.40 有限合伙人 财务中心会计主管
13 易燕舞 2.00 0.40 有限合伙人 财务中心会计主管
14 吕敏 2.00 0.40 有限合伙人 运营中心组长
15 赖伟红 1.50 0.30 有限合伙人 采购中心专员
16 刘晓兰 1.50 0.30 有限合伙人 运营中心组长
17 王勇 1.25 0.25 有限合伙人 运营中心组长
18 林立群 1.00 0.20 有限合伙人 运营中心专员
19 陈蓉 1.00 0.20 有限合伙人 财务中心会计
20 范卫兰 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
21 洪建 1.00 0.20 有限合伙人 运营中心组长
22 陆新荣 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
23 邹留举 1.00 0.20 有限合伙人 制造中心组长
24 沈红梅 0.75 0.15 有限合伙人 品质管理部组长
25 张素琳 0.75 0.15 有限合伙人 品质管理部课长
26 钟检华 0.75 0.15 有限合伙人 运营中心组长
27 李三红 0.75 0.15 有限合伙人 研发中心工程师
28 韦占列 0.75 0.15 有限合伙人 制造中心组长
29 吴玲珍 0.75 0.15 有限合伙人 制造中心组长
合计 500.00 100.00 —
注：李芝兰系实际控制人李清文的姐姐；唐小兰系李钟仁兄弟的配偶；陈晓系公司监事
周创的配偶。
○最近一年财务状况
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 500.01
净资产 499.96
净利润 -0.07
注：以上财务数据未经审计。
根据相关主体提供的调查表、书面说明及主要客户、供应商的访谈笔录，除
上述已披露的情形外，发行人股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在其他亲属关系或其他关联关
3-3-2-15
补充法律意见书（一）
系，不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，不存在控制与
发行人的主要客户、供应商在报告期内存在资金往来的公司。
三、补充说明贝仕有限 2014 年 2 月的两次增资均未经验资机构验资的原因
及合理性，是否存在被处罚风险，是否构成本次发行的法律障碍。
1、贝仕有限 2014 年 2 月的两次增资情况
根据发行人提供的工商登记资料，贝仕有限 2014 年 2 月的两次增资情况如
下：
（1）2014 年 2 月，增资至 1,650 万元
2014 年 1 月 28 日，贝仕有限召开股东会，同意将注册资本由 500 万元增加
至 1,650 万元，新增 1,150 万元注册资本由泰萍鼎盛认缴。
根据发行人提供的银行回单，贝仕有限于 2014 年 2 月 17 日收到了泰萍鼎盛
的 1,150 万元出资款项，同日，贝仕有限全体股东签署了《股东出资证明书》，
证明泰萍鼎盛已向贝仕有限出资 1,150 万元，以货币方式出资。
2014 年 2 月 18 日，深圳市市场监督管理局对上述增资事项予以备案。
（2）2014 年 2 月，增资至 2,500 万元
2014 年 2 月 10 日，贝仕有限召开股东会，同意将注册资本由 1,650 万元增
加至 2,500 万元，新增 850 万元注册资本由奕龙达克认缴。
根据发行人提供的银行回单，贝仕有限于 2014 年 2 月 21 日收到了奕龙达克
的 850 万元出资款项，同日，贝仕有限全体股东签署了《出资证明书》，证明奕
龙达克已向贝仕有限出资 850 万元，以货币方式出资。
2014 年 2 月 21 日，深圳市市场监督管理局对上述增资事项予以备案。
根据当时有效的《公司法》（2005 年修订）第二十九条的规定：“股东缴
纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”
经核查，贝仕有限上述两次增资均未经验资机构验资，不符合当时有效的《公
司法》的规定。
2、未经验资机构验资的原因及合理性
3-3-2-16
补充法律意见书（一）
贝仕有限上述两次增资未经验资机构验资的主要原因系深圳市市场监督管
理局依据深圳市地方性法规或规范性文件，未要求公司提交验证报告，具体规定
如下：
（1）根据深圳市第五届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过的《深圳
经济特区商事登记若干规定》（2013 年 3 月 1 日实施）第十六条规定，“有限
责任公司实行注册资本认缴登记制度。申请人申请有限责任公司设立登记时，商
事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无
需提交验资证明文件。”
（2）根据深圳市人民政府五届十八次会议审议通过的《深圳市市场监督管理
局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（2010 年
12 月 23 日实施）相关规定，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够
核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。
贝仕有限该两次增资是在上述规定正式实施后进行的，未经验资机构验资的
情形符合《深圳经济特区商事登记若干规定》《深圳市市场监督管理局关于鼓励
社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》的相关规定，具有合理
性。
3、是否存在被处罚风险，是否构成本次发行的法律障碍
针对贝仕有限该两次增资的出资情况，发行人进行了补充验资、复核，具体
情况如下：
深圳思杰会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 11 月 28 日出具思杰验字
[2018]A029 号《验资报告》，经审验，泰萍鼎盛、奕龙达克分别向贝仕有限缴
纳了 1,150 万元、850 万元的注册资本，合计 2,000 万元，截至 2014 年 2 月 21
日，贝仕有限变更后的注册资本和累计实收资本为 2,500 万元。
天健于 2018 年 11 月 29 日出具了天健验[2018]7-50 号《实收资本复核报告》，
截至 2014 年 2 月 17 日，贝仕有限已收到泰萍鼎盛缴纳的注册资本 1,150 万元；
截至 2014 年 2 月 21 日，贝仕有限已收到奕龙达克缴纳的注册资本 850 万元，新
增实收资本已全部到位。
3-3-2-17
补充法律意见书（一）
根据发行人书面确认，贝仕有限或发行人未曾因该两次增资未经验资机构验
资的情形受到过工商部门的行政处罚，且深圳市市场和质量管理委员会已出具证
明文件，确认发行人在报告期内不存在违反市场和质量监督管理有关法律法规的
记录。此外，当时有效的《公司法》（2005 修订）并未就有限责任公司股东出
资未经验资的程序瑕疵规定行政处罚的法律责任，且现行有效的《公司法》已经
不再要求对有限责任公司股东出资情况进行验资，也未就此规定行政处罚的法律
责任。
综上所述，贝仕有限上述两次增资未经验资机构验资的情形虽不符合当时有
效的《公司法》规定，程序上存在一定瑕疵，但该两次出资及未经验资的情形符
合深圳市地方性法规或规范性文件，并经工商部门核准办理了工商变更登记，且
贝仕有限该两次增资均已经实际缴纳到位，经全体股东签署出资证明文件，并经
会计师验资复核，不影响股东出资的充实性，不存在损害公司及其他股东利益的
情形，也不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形，发行人未曾因此受到过
行政处罚，并经工商主管部门确认报告期内不存在违法违规记录。因此，信达律
师认为，贝仕有限 2014 年 2 月的两次增资未经验资机构验资的程序瑕疵不存在
被主管工商部门行政处罚的风险，不构成本次发行的法律障碍。
四、补充批露发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是
否存在代持或其他形式的利益安排。
根据发行人及其股东书面说明及发行人股东的调查表，发行人与其股东及历
史上的股东之间不存在签署对赌协议、不存在代持或其他形式的利益安排。
五、补充说明发行人历史上已退股的自然人股东的工作履历及去向。
根据发行人提供的工商登记资料，并经信达律师与李钟仁、李钟安、李芝兰
的访谈笔录，以及在工商信息网站查询李国萍的任职信息，发行人历史上已退股
的自然人股东包括李国萍、李钟仁、李钟安、李芝兰，其工作履历及去向情况如
下：
李国萍女士：出生于1972年，2003-2010年，担任深圳市伯仕达克电子有
限公司监事；2010年-2014年，担任深圳市贝仕达克电子有限公司监事；2010
年10月至今，担任深圳市圣宏亮科技有限公司执行董事兼总经理；2013年8
3-3-2-18
补充法律意见书（一）
月至今，担任深圳市财安科技有限公司执行董事兼总经理；2014年11月至今，
担任东莞市财安实业投资有限公司监事；2015年12月至今，担任深圳市超众
科技有限公司执行董事兼总经理；2016年1月至今，担任深圳超富资产管理有
限公司执行董事兼总经理；2016年3月至今，担任深圳市新丰裕物业管理有限
公司执行董事兼总经理；2019年1月至今，担任深圳市财安实业有限公司执行
董事兼总经理。
李芝兰女士：出生于1974年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006年2月-2010年5月，任深圳市伯仕达克电子有限公司财务主管；2010年6
月至2017年7月，任贝仕有限综合管理部经理；2017年8月至今，任贝仕达克
综合管理部经理。
李钟仁先生：出生于1984年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2011年8月至2017年7月，担任贝仕有限业务部经理；2017年8月至今，任贝仕
达克副总经理。
李钟安先生：出生于1981年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年8月至2008年10月，任广州华研外语服务中心英语编辑；2008年11月至
2012年9月，任诚信家教中心（深圳）英语教师；2012年10月至2017年7月，
任贝仕有限综合管理部员工；2017年8月至今，任贝仕达克综合管理部员工。
经访谈上述退股的自然人股东，李国萍退股后主要从事房地产、物业投
资及LED产品的生产销售；李芝兰、李钟仁和李钟安退股后，仍于发行人处
任职。
六、补充说明控股股东、实际控制人对外负债情况，是否存在未清偿的大额
负债可能导致发行人实际控制权变化的风险。
根据发行人第一大股东、实际控制人提供的信用报告、书面确认文件，
发行人第一大股东泰萍鼎盛、实际控制人肖萍和李清文不存在未清偿的大额
负债情况，也不存在未清偿的大额负债可能导致发行人实际控制权变化的风
险。
问题 2、申报材料显示，报告期内，发行人存在 2 个员工持股平台创新一号
3-3-2-19
补充法律意见书（一）
和创新二号。请发行人补充说明设立员工持股平台的原因及设立的具体情况，受
让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人的范围、选定
依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了创新
一号、创新二号设立及历次出资份额变动的工商登记资料；（2）查阅了创新一
号、创新二号历次出资份额变动的决议文件、相关协议等文件；（3）查阅了发
创新一号、创新二号合伙人的身份证明文件、出资凭证、信息调查表、劳动合同、
工资清单、社保公积金缴纳明细等文件；（4）对创新一号、创新二号合伙人进
行访谈；（5）取得发行人、创新一号、创新二号及其相关主体的书面说明文件。
一、发行人设立员工持股平台的原因及设立的具体情况
1、发行人设立员工持股平台的原因
根据发行人的书面说明，为满足业务快速发展的融资需求，发行人计划利用
资本市场增强竞争实力，启动上市计划，并决定对公司核心员工实施股权激励，
以提高员工积极性和稳定性，促进公司的长远发展，由发行人选定的股权激励对
象出资成立两个有限合伙企业，作为发行人员工持股平台，分别为创新一号、创
新二号。
2、员工持股平台设立的具体情况
2017 年 11 月，创新一号和创新二号的出资人以货币出资设立合伙企业，作
为员工持股平台对发行人增资，李清文分别担任创新一号和创新二号的普通合伙
人。
（1）创新一号
2017 年 11 月，创新一号取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5EUK226Y）。创新一号设立时的基本情况如
下：
项目 基本情况
3-3-2-20
补充法律意见书（一）
名称 深圳市创新财富一号投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年11月20日
认缴出资额 500.00万元
实缴出资额 500.00万元
执行事务合伙人 李清文
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城珠江广场A2栋15C
企业管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询（不含金融、证
经营范围
券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）
合伙期限 永续经营
（2）创新二号
2017 年 11 月，创新二号取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5EUK1U9C）。创新二号设立时的基本情况如
下：
项目 基本情况
名称 深圳市创新财富二号投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年11月20日
认缴出资额 500.00万元
实缴出资额 500.00万元
执行事务合伙人 李清文
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城珠江广场A2栋15C
投资咨询、企业管理服务、企业管理咨询、经济贸易咨询（根据法律、
经营范围 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）
合伙期限 永续经营
二、受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源
2017 年 12 月，创新一号、创新二号分别以货币出资 500 万元各认缴发行人
新增的注册资本 200 万元，分别占发行人本次增资完成后股本总额的 2.5%，通
过增资的方式成为发行人的股东。本次增资的价格为 2.5 元／股，定价依据系参
考贝仕有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计的合并净资产值，对应本次增资前发行
人的每股净资产值为 2.18 元，并经协商确定。
根据创新一号、创新二号提供的合伙人出资凭证、信息调查表，并经信达律
师访谈合伙人，截至 2017 年 12 月，创新一号、创新二号的合伙人均已经实际缴
纳出资，资金来源为自有资金，系薪酬所得等家庭积累。
3-3-2-21
补充法律意见书（一）
2017 年 12 月 25 日，天健出具天健验[2017]3-133 号《验资报告》，截至 2017
年 12 月 18 日，发行人已收到创新一号、创新二号的货币出资合计 1,000 万元，
其中 400 万元计入注册资本，剩余 600 万元计入资本公积金。
三、合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况
经核查，创新一号、创新二号的合伙人中，除严伟系实际控制人肖萍的朋友
外，其余合伙人均为发行人或其子公司员工，发行人主要在如下范围内选定的合
伙人：○1 发行人或其子公司中担任董事、经理、副经理等主要管理职务的员工；
○发行人或其子公司的采购、营销、研发、生产等部门中的骨干员工。
根据发行人的书面说明，合伙人的选定依据主要考虑如下因素：○1 对公司发
展历程及日常经营管理中作出贡献的重要程度；○2 对公司进一步优化治理结构、
提升管理水平发挥的作用；○在公司担任的职位、工龄，同时结合其自身经济能
力及对公司未来发展的预期。发行人综合上述因素并经协商由最终确定合伙人名
单及其出资份额。
创新一号设立时的出资结构及合伙人在发行人的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人任职
1 李清文 308.25 61.65 普通合伙人 董事
董事、副总经理、研发中
2 孙太喜 30.00 6.00 有限合伙人
心总监
3 周创 20.00 4.00 有限合伙人 监事、研发中心经理
4 严伟 20.00 4.00 有限合伙人 -
监事会主席、制造中心经
5 吴祥久 15.00 3.00 有限合伙人
理
6 吴配春 15.00 3.00 有限合伙人 广东贝仕经理
7 杨奕宽 12.50 2.50 有限合伙人 研发中心高级工程师
8 卢成登 12.50 2.50 有限合伙人 研发中心高级工程师
9 李钟仁 12.50 2.50 有限合伙人 副总经理、运营中心总监
10 邓益护 10.00 2.00 有限合伙人 财务中心系统工程师
11 杨小萍 10.00 2.00 有限合伙人 监事、运营中心副经理
12 刘贵荣 10.00 2.00 有限合伙人 研发中心经理
13 罗建荣 7.50 1.50 有限合伙人 研发中心高级工程师
14 文晓忠 6.25 1.25 有限合伙人 制造中心副课长
15 陈初才 2.50 0.50 有限合伙人 制造中心副经理
3-3-2-22
补充法律意见书（一）
16 徐冬豪 1.25 0.25 有限合伙人 研发中心工程师
17 黄劲海 1.25 0.25 有限合伙人 研发中心工程师
18 吴素变 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
19 冯华 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
20 杨建 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
21 王迪 0.75 0.15 有限合伙人 研发中心工程师
22 蓝祖敏 0.75 0.15 有限合伙人 研发中心工程师
23 欧永崇 0.50 0.10 有限合伙人 研发中心工程师
24 陆敏 0.50 0.10 有限合伙人 制造中心组长
合计 500.00 100.00 —
创新二号设立时的出资结构及合伙人在发行人的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人任职
1 李清文 330.625 66.13 普通合伙人 董事
2 黄泽文 31.25 6.25 有限合伙人 制造中心经理
3 黄兆辉 31.25 6.25 有限合伙人 制造中心经理
4 李芝兰 15.00 3.00 有限合伙人 综合管理部经理
5 叶立霞 15.00 3.00 有限合伙人 采购中心经理
6 莫小飞 12.50 2.50 有限合伙人 品质管理部副经理
7 陈秀蓉 10.00 2.00 有限合伙人 采购中心副课长
8 唐小兰 10.00 2.00 有限合伙人 运营中心副课长
9 陈晓 10.00 2.00 有限合伙人 研发中心副课长
10 黄行辉 6.25 1.25 有限合伙人 制造中心副经理
11 张勇 6.25 1.25 有限合伙人 研发中心高级工程师
12 李仕钦 2.00 0.40 有限合伙人 财务中心会计主管
13 易燕舞 2.00 0.40 有限合伙人 财务中心会计主管
14 吕敏 2.00 0.40 有限合伙人 运营中心组长
15 赖伟红 1.50 0.30 有限合伙人 采购中心专员
16 刘晓兰 1.50 0.30 有限合伙人 运营中心组长
17 王勇 1.25 0.25 有限合伙人 运营中心组长
18 周小正 1.125 0.23 有限合伙人 运营中心工程师
19 林立群 1.00 0.20 有限合伙人 运营中心专员
20 陈蓉 1.00 0.20 有限合伙人 财务中心会计
21 范卫兰 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
22 洪建 1.00 0.20 有限合伙人 运营中心组长
3-3-2-23
补充法律意见书（一）
23 陆新荣 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
24 邹留举 1.00 0.20 有限合伙人 制造中心组长
25 沈红梅 0.75 0.15 有限合伙人 品质管理部组长
26 张素琳 0.75 0.15 有限合伙人 品质管理部课长
27 钟检华 0.75 0.15 有限合伙人 运营中心组长
28 李三红 0.75 0.15 有限合伙人 研发中心工程师
29 韦占列 0.75 0.15 有限合伙人 制造中心组长
30 吴玲珍 0.75 0.15 有限合伙人 制造中心组长
合计 500.00 100.00 —
四、合伙人结构的变动情况
1、创新一号合伙人结构的变动情况
（1）2018 年 8 月，第一次出资份额转让
2018 年 7 月，创新一号合伙人杨建因个人原因离职，根据合伙协议的约定，
执行事务合伙人李清文审议通过合伙企业变更决定，同意合伙人杨建将其持有合
伙企业 0.2%的财产份额（折合出资额 1 万元）以 1 万元的价格转让给李清文，
双方经协商一致签订了财产份额转让协议书，李清文支付了财产份额转让款项。
2018 年 8 月 3 日，创新一号取得了深圳市市场监督管理局核发的变更通知书，
变更后的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 在发行人任职
1 李清文 309.25 61.85% 董事
2 孙太喜 30.00 6.00% 董事、副总经理、研发中心总监
3 周 创 20.00 4.00% 监事、研发中心经理
4 严 伟 20.00 4.00% -
5 吴祥久 15.00 3.00% 监事会主席、制造中心经理
6 吴配春 15.00 3.00% 广东贝仕经理
7 杨奕宽 12.50 2.50% 研发中心高级工程师
8 卢成登 12.50 2.50% 研发中心高级工程师
9 李钟仁 12.50 2.50% 副总经理、运营中心总监
10 邓益护 10.00 2.00% 财务中心系统工程师
11 杨小萍 10.00 2.00% 监事、运营中心课长
12 刘贵荣 10.00 2.00% 研发中心副经理
13 罗建荣 7.50 1.50% 研发中心高级工程师
14 文晓忠 6.25 1.25% 制造中心副课长
15 陈初才 2.50 0.50% 制造中心副经理
3-3-2-24
补充法律意见书（一）
16 徐冬豪 1.25 0.25% 研发中心工程师
17 黄劲海 1.25 0.25% 研发中心工程师
18 吴素变 1.00 0.20% 研发中心工程师
19 冯 华 1.00 0.20% 研发中心工程师
20 王 迪 0.75 0.15% 研发中心工程师
21 蓝祖敏 0.75 0.15% 研发中心工程师
22 欧永崇 0.50 0.10% 研发中心工程师
23 陆 敏 0.50 0.10% 制造中心组长
合计 500.00 100.00%
（2）2018年9月，第二次出资份额转让
2018 年 9 月，创新一号合伙人黄劲海因个人原因离职，根据合伙协议的约
定，执行事务合伙人李清文审议通过合伙企业变更决定，同意合伙人黄劲海将其
持有合伙企业 0.25%的资产份额（折合出资额 1.25 万元）以 1.25 万元的价格转
让给李清文，双方经协商一致签订了财产份额转让协议书，李清文支付了财产份
额转让款项。2018 年 9 月 26 日，创新一号取得了深圳市市场监督管理局核发的
变更通知书，变更后的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人任职
1 李清文 310.50 62.10 普通合伙人 董事
董事、副总经理、研发中
2 孙太喜 30.00 6.00 有限合伙人
心总监
3 周创 20.00 4.00 有限合伙人 监事、研发中心经理
4 严伟 20.00 4.00 有限合伙人 -
监事会主席、制造中心经
5 吴祥久 15.00 3.00 有限合伙人
理
6 吴配春 15.00 3.00 有限合伙人 广东贝仕经理
7 杨奕宽 12.50 2.50 有限合伙人 研发中心高级工程师
8 卢成登 12.50 2.50 有限合伙人 研发中心高级工程师
9 李钟仁 12.50 2.50 有限合伙人 副总经理、运营中心总监
10 邓益护 10.00 2.00 有限合伙人 财务中心系统工程师
11 杨小萍 10.00 2.00 有限合伙人 监事、运营中心副经理
12 刘贵荣 10.00 2.00 有限合伙人 研发中心经理
13 罗建荣 7.50 1.50 有限合伙人 研发中心高级工程师
14 文晓忠 6.25 1.25 有限合伙人 制造中心副课长
15 陈初才 2.50 0.50 有限合伙人 制造中心副经理
16 徐冬豪 1.25 0.25 有限合伙人 研发中心工程师
3-3-2-25
补充法律意见书（一）
17 吴素变 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
18 冯华 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
19 王迪 0.75 0.15 有限合伙人 研发中心工程师
20 蓝祖敏 0.75 0.15 有限合伙人 研发中心工程师
21 欧永崇 0.50 0.10 有限合伙人 研发中心工程师
22 陆敏 0.50 0.10 有限合伙人 制造中心组长
合计 500.00 100.00 —
2、创新二号合伙人结构的变动情况
2018年12月，创新二号合伙人周小正因个人原因离职，根据合伙协议的约
定，执行事务合伙人李清文审议通过合伙企业变更决定，同意合伙人周小正将
其持有合伙企业0.23%的财产份额（折合出资额1.125万元）以1.125万元的价格
转让给李清文，双方协商一致并签订了财产份额转让协议书，李清文支付了财产
份额转让款项。2019年1月7日，创新二号取得了深圳市市场监督管理局核发的
变更通知书，变更后的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人任职
1 李清文 331.75 66.35 普通合伙人 董事
2 黄泽文 31.25 6.25 有限合伙人 制造中心经理
3 黄兆辉 31.25 6.25 有限合伙人 制造中心经理
4 李芝兰 15.00 3.00 有限合伙人 综合管理部经理
5 叶立霞 15.00 3.00 有限合伙人 采购中心经理
6 莫小飞 12.50 2.50 有限合伙人 品质管理部副经理
7 陈秀蓉 10.00 2.00 有限合伙人 采购中心副课长
8 唐小兰 10.00 2.00 有限合伙人 运营中心副课长
9 陈晓 10.00 2.00 有限合伙人 研发中心副课长
10 黄行辉 6.25 1.25 有限合伙人 制造中心副经理
11 张勇 6.25 1.25 有限合伙人 研发中心高级工程师
12 李仕钦 2.00 0.40 有限合伙人 财务中心会计主管
13 易燕舞 2.00 0.40 有限合伙人 财务中心会计主管
14 吕敏 2.00 0.40 有限合伙人 运营中心组长
15 赖伟红 1.50 0.30 有限合伙人 采购中心专员
16 刘晓兰 1.50 0.30 有限合伙人 运营中心组长
17 王勇 1.25 0.25 有限合伙人 运营中心组长
18 林立群 1.00 0.20 有限合伙人 运营中心专员
3-3-2-26
补充法律意见书（一）
19 陈蓉 1.00 0.20 有限合伙人 财务中心会计
20 范卫兰 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
21 洪建 1.00 0.20 有限合伙人 运营中心组长
22 陆新荣 1.00 0.20 有限合伙人 研发中心工程师
23 邹留举 1.00 0.20 有限合伙人 制造中心组长
24 沈红梅 0.75 0.15 有限合伙人 品质管理部组长
25 张素琳 0.75 0.15 有限合伙人 品质管理部课长
26 钟检华 0.75 0.15 有限合伙人 运营中心组长
27 李三红 0.75 0.15 有限合伙人 研发中心工程师
28 韦占列 0.75 0.15 有限合伙人 制造中心组长
29 吴玲珍 0.75 0.15 有限合伙人 制造中心组长
合计 500.00 100.00 —
问题 3、关于发行人子公司。据招股说明书披露，截至目前，发行人共有 4
家子公司，其中香港伯仕 100%股权于 2016 年从实际控制人处受让而来。
请发行人：（1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号一一创业板公司招股说明书（2014 修订）》的规定补充披露重要子公司的历
史沿革、主营业务等相关信息，说明各公司设立和存续的合法合规性；补充说明
肖氏雨真设立背景和目的，对外投资的具体情况；（2）结合各子公司利润分配
政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是否不存在影响
发行人持续盈利的情形；（3）说明发行人境外子公司的生产经营是否符合所在
地区法律法规的规定，设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批备案程
序；（4）补充说明收购香港伯仕 100%股权的原因及合理性、必要性、合法合
规性，定价依据及公允性，说明相关交易是否履行相应的审议和外部审批程序、
是否完成资金交割；量化分析收购香港伯仕 100%股权后对发行人的具体影响，
是否导致发行人主营业务发生重大变化；（5）补充说明肖氏雨真减资的原因，
相关减资程序是否合法合规，是否损害债权人利益。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了发行
人及其子公司设立、历次股权变动的工商登记资料及香港公司注册处的登记资
3-3-2-27
补充法律意见书（一）
料；（2）查阅了发行人子公司章程、财务报表，以及历次股权变动的决议文件、
相关协议、出资或支付凭证等文件；（3）取得了工商、税务、社保、公积金等
相关政府主管部门出具的证明文件；（4）通过国家企业信用信息公示系统、全
国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国等公共网站信息查询
发行人及其子公司的基本情况、行政处罚等信息；（5）查阅了香港唐楚彦律师
事务所出具的《法律意见书》；（6）查阅了发改委、商务、外汇等部门关于发
行人境外投资审批或备案的文件及境外投资相关法律法规或规范性文件；（7）
取得发行人出具的书面说明文件。
一、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创
业板公司招股说明书（2014修订）》的规定补充披露重要子公司的历史沿革
、主营业务等相关信息，说明各公司设立和存续的合法合规性；补充说明肖
氏雨真设立背景和目的，对外投资的具体情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人共有四家子公司，分
别为广东贝仕、香港伯仕、阿童木和肖氏雨真。其中，香港伯仕系阿童木的
子公司，两者注册地均在中国香港。
1、广东贝仕的历史沿革、主营业务等相关信息及设立和存续的合法合
规性
（1）历史沿革、主营业务等相关信息
①2016 年 9 月，广东贝仕设立
2016 年 8 月 30 日，河源市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（粤名称预核内冠字[2016]1600068877 号），核准企业名称为“广东贝仕达克科
技有限公司”。同日，贝仕有限签署了《广东贝仕达克科技有限公司章程》。根
据该章程，广东贝仕的注册资本为 3,000 万元。
2016 年 9 月 6 日，河源市工商行政管理局核准广东贝仕设立并核发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91441600MA4UUCG42Q）。
广东贝仕成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
3-3-2-28
补充法律意见书（一）
1 贝仕有限 3,000.00 0 100.00
合计 3,000.00 0 100.00
②实缴注册资本
根据发行人提供的银行回单，广东贝仕分别于 2016 年 9 月、2017 年 5 月、
2017 年 11 月合计收到贝仕有限或发行人缴纳的注册资本 3,000 万元，全部以货
币出资。本次注册资本缴纳完成后，广东贝仕的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 贝仕有限 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
报告期内，广东贝仕主要为发行人提供注塑和组装服务。
（2）设立和存续的合法合规性
根据相关政府主管部门出具的证明文件并经信达律师核查发行人的工商登
记档案资料，查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、全国法
院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/Index ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn），自设立之日至本《补充法律意见书（一）》出
具日，广东贝仕依法设立并合法有效存续，不存在根据法律、法规以及公司章程
规定需要终止的情形，报告期内不存在重大违法违规情形。
2、香港伯仕的历史沿革、主营业务等相关信息及设立和存续的合法合
规性
（1）历史沿革、主营业务等相关信息
○1 2003 年 1 月，香港伯仕设立
2003 年 1 月 22 日，香港伯仕由李国萍、李清文共同投资设立，授权资
本为 10,000 港币，香港特别行政区公司注册处向香港伯仕核发了《公司注册
证明书》（编号：830757）。香港伯仕成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 股权比例（％）
1 李清文 0.50 50
3-3-2-29
补充法律意见书（一）
2 李国萍 0.50 50
合计 1.00 100
○2010 年 12 月，第一次股权转让
根据公司实际控制人的书面说明并经信达律师与李国萍访谈确认， 2010 年
12 月，香港伯仕股东李国萍将其持有的香港伯仕 50%股权以 0.5 万港币的价格转
让给肖萍。本次股权转让完成后，香港伯仕的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 股权比例（％）
1 李清文 0.50 50
2 肖萍 0.50 50
合计 1.00 100
○2016 年 12 月，第二次股权转让
2016 年 12 月，贝仕有限召开股东会，同意通过子公司阿童木收购香港伯仕
100%股权。2016 年 12 月 28 日，阿童木分别与李清文、肖萍签署了股权转让协
议，约定李清文、肖萍将其合计持有的香港伯仕 100%股权以 1 万港币的价格转
让给阿童木。本次股权转让完成后，香港伯仕的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 股权比例（％）
1 阿童木 1.00 100
合计 1.00 100
报告期内，香港伯仕的主要业务系为发行人在境外采购原材料，代收部
分境外销售货款；香港伯仕的公司章程对其经营范围未设置任何限制。
（2）设立和存续的合法合规性
根据香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，香港伯仕依法设立
并且合法存续，报告期内无重大的违法行为。
3、阿童木的历史沿革、主营业务等相关信息，及设立和存续的合法合
规性
（1）历史沿革、主营业务等相关信息
阿童木成立于 2016 年 12 月 5 日，授权资本为 78,000 港币，取得了香港
特别行政区公司注册处核发的《公司注册证明书》（编号：2460043）。自成
3-3-2-30
补充法律意见书（一）
立至本《补充法律意见书（一）》出具日，阿童木未发生股权变动，其股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 股权比例（％）
1 贝仕达克 7.80 100
合计 7.80 100
报告期内，除持有香港伯仕 100%的股权外，阿童木未开展其他业务。
阿童木的公司章程对其经营范围未设置任何限制。
（2）设立和存续的合法合规性
根据香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，阿童木依法设立且
合法存续，报告期内无重大的违法行为。
4、肖氏雨真的历史沿革、主营业务等相关信息，及设立和存续的合法
合规性；设立背景和目的，对外投资的具体情况
（1）历史沿革、主营业务等相关信息
○2014 年 1 月，肖氏雨真设立
2014 年 1 月 3 日，贝仕有限签署了《深圳市肖氏雨真投资有限公司章程》，
约定肖氏雨真注册资本为 5,000 万元，均由贝仕有限认缴。
2014 年 1 月 3 日，深圳市市场监督管理局核准肖氏雨真设立，并核发了
《企业法人营业执照》（注册号为 440301108625569）。
肖氏雨真成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（％）
1 贝仕有限 5,000.00 0 100
合计 5,000.00 0 100
○2014 年 2 月，第一次实缴注册资本
2014 年 1 月 22 日，肖氏雨真召开股东会，同意将实缴资本由 0 元变更
为 1,500 万元。肖氏雨真于 2014 年 1 月收到贝仕有限缴纳的注册资本合计
1,500 万元，全部以货币出资。
2014 年 2 月 14 日，深圳市市场监督管理局对上述变更予以备案。
本次注册资本缴纳完成后，肖氏雨真的股权结构如下：
3-3-2-31
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（％）
1 贝仕有限 5,000.00 1,500 100
合计 5,000.00 1,500 100
○3 2016 年 3 月，第二次实缴注册资本
肖氏雨真于 2016 年 3 月 8 日收到贝仕有限缴纳的注册资本 100 万元，全
部以货币出资。本次注册资本缴纳完成后，肖氏雨真的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（％）
1 贝仕有限 5,000.00 1,600 100
合计 5,000.00 1,600 100
○2017 年 9 月，减资
2017年6月22日，贝仕有限做出股东决定，将肖氏雨真的注册资本由5,000
万元减少至1,600万元。2017年6月23日，肖氏雨真在《深圳商报》上刊登了
减资公告。2017年9月，贝仕达克签署了新的肖氏雨真章程。
2017年9月21日，深圳市市场监督管理局对肖氏雨真上述变更予以备案。
本次变更完成后，肖氏雨真的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（％）
1 贝仕有限 1,600.00 1,600 100
合计 1,600.00 1,600 100
报告期内，肖氏雨真除自有房产出租外，未开展其他业务。
（2）设立和存续的合法合规性
根据相关政府主管部门出具的证明文件并经信达律师核查发行人的工商登
记档案资料，查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、全国法
院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/Index ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn），自设立之日至本《补充法律意见书（一）》出
具日，肖氏雨真依法设立并合法有效存续，不存在根据法律、法规以及公司章
程规定需要终止的情形，报告期内不存在重大违法违规情形。
（3）设立背景和目的，对外投资的具体情况
3-3-2-32
补充法律意见书（一）
肖氏雨真系发行人为开展投资活动而设立，目前除持有房产外，未开展
其他业务。
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，肖氏雨真不存在对
外投资持有其他企业股权的情形。
二、结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公
司获取持续分红，是否不存在影响发行人持续盈利的情形
根据香港伯仕、阿童木、广东贝仕和肖氏雨真现行有效的公司章程，其
股东有权按出资比例分取红利，董事或执行董事享有制订利润分配方案的权
利，利润分配方案经股东（会）审议通过后可实施。
此外，根据《审计报告》，截至报告期末，贝仕达克的利润总额为 10,791.48
万元，发行人合并口径的利润总额为 11,413.19 万元，贝仕达克利润总额占合
并口径利润总额的比例为 94.55%，子公司的利润占比较小。
因此，发行人具有从子公司获取持续分红的权利，子公司的利润分配政
策不存在影响发行人持续盈利的情形。
三、说明发行人境外子公司的生产经营是否符合所在地区法律法规的规
定，设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批备案程序
1、发行人境外子公司的生产经营是否符合所在地区法律法规的规定
（1）阿童木生产经营的合法合规性
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，阿童木除持有香港伯仕的股权
外，未实际开展业务。根据香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，阿
童木依法设立并且合法存续，报告期内不存在任何民事诉讼或刑事诉讼，且
无重大的违法行为。因此，阿童木报告期内的生产经营不存在违反香港地区
法律法规的重大违法行为。
（2）香港伯仕生产经营的合法合规性
香港伯仕报告期内主要为发行人在境外采购原材料，并代收部分境外销
售货款。根据香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，因香港伯仕未
能在规定的期限内呈交其2015/16年度最后评税及2016/17年度暂缴纳配套的
3-3-2-33
补充法律意见书（一）
利得税报税表予香港税务局作最终评税，香港税务局于2017年7月向香港特别
行政区政府东区裁判法院提起诉讼，香港伯仕于2017年8月填写并向香港税务
局递交了相关利得税报税表；2017年11月，法院作出判决，香港伯仕需支付
港币6,000元的罚款，香港伯仕于2017年11月支付了上述罚款。
根据香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，香港伯仕依法设立
并且合法存续，不存在尚未了结的诉讼，报告期内无重大的违法行为。
信达律师认为，上述情况经法院判决的罚款金额较小，且香港伯仕已予
以改正并缴纳了罚款；香港唐楚彦律师事务所出具了《法律意见书》，认为
香港伯仕在报告期内无重大违法行为。因此，香港伯仕报告期内的生产经营
不存在违反香港地区法律法规的重大违法情形。
2、设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批备案程序
阿童木系由贝仕有限于2016年12月在香港成立，其履行的外汇、对外投
资审批备案程序如下：
2016年11月10日，深圳市经济贸易和信息化委员会向发行人核发《企业
境外投资证书》（境外投资证第N4403202601208号），核准贝仕有限在香港
设立阿童木科技有限公司，投资总额为6.55162万元人民币（折合1万美元）
。
2017年11月20日，深圳市发展和改革委员会向发行人出具深发改函
[2017]3031号《项目备案通知书》，对发行人投资1万美元在香港设立阿童木
予以备案。
2018年2月，发行人办理了外汇登记手续。
信达律师认为，发行人在中国大陆境内已履行了有关设立阿童木必要的外
汇、对外投资审批备案程序。
四、补充说明收购香港伯仕 100%股权的原因及合理性、必要性、合法合规
性，定价依据及公允性，说明相关交易是否履行相应的审议和外部审批程序、是
否完成资金交割；量化分析收购香港伯仕 100%股权后对发行人的具体影响，是
否导致发行人主营业务发生重大变化
3-3-2-34
补充法律意见书（一）
1、收购香港伯仕100%股权的原因及合理性、必要性、合法合规性定价
依据及公允性
（1）原因及合理性、必要性
本次收购前，香港伯仕系实际控制人控制的企业，向贝仕有限销售原材料并
代收部分境外货款。为减少关联交易、避免同业竞争，并便于原材料采购和货款
结算，阿童木向实际控制人收购了香港伯仕 100%股权，将香港伯仕的经营业务
纳入发行人主体，香港伯仕成为发行人合并报表范围的子公司，本次资产收购系
同一控制下的企业合并和业务重组，有利于发行人的长远发展，具有合理性和必
要性。
（2）合法合规性
○境外程序的合法合规性
阿童木于 2016 年 12 月 28 日分别与李清文、肖萍签署了股权转让协议，约
定李清文、肖萍将其合计持有的香港伯仕 100%股权转让给阿童木，并按照香港
地区法律法规在香港公司注册处完成了股权变更登记。
根据香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，香港伯仕唯一的股东系
阿童木，且香港伯仕依法设立并合法存续，报告期内无重大违法行为。
因此，信达律师认为，阿童木收购香港伯仕已按照香港地区法律法规完成股
权变更登记，且不存在重大违法行为。
○2 境内程序的合法合规性
根据《境外投资管理办法》第二十五条的规定：“企业投资的境外企业开展
境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央
企业的，中央企业通过‘管理系统’填报相关信息，打印《境外中资企业再投资
报告表》并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过‘管理系统’
填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。”针
对阿童木收购香港伯仕事项，发行人通过“管理系统”填报了相关信息，并向深
圳市工业和信息化局（深圳市商务主管部门）提交了《再投资报告表》，履行了
报告手续。
3-3-2-35
补充法律意见书（一）
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的
通知》（汇发[2015]13 号）规定：“境内投资主体设立或控制的境外企业在
境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。”因此，阿童
木收购香港伯仕无需办理外汇备案手续。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业无违法违规记录
查询证明》，报告期内，未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律
法规、规章而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分
局行政处罚的记录。此外，根据发行人书面确认，报告期内，发行人不存在
因违反境外投资相关法律法规、规章而受到过发改委、商务部门行政处罚的
情形。
综上，信达律师认为，发行人就阿童木收购香港伯仕事项履行了境外再
投资报告手续，且报告期内不存在因违反境外投资相关法律法规、规章而受
到行政处罚的情形。
（3）定价依据及公允性
本次收购的交易定价系参考出资额确定为1万港币。考虑本次收购系同一
控制下的企业合并，以出资额定价具有合理性和公允性。
2、说明相关交易是否履行相应的审议和外部审批程序、是否完成资金交割
根据发行人提供的文件，本次交易履行的审议、外部审批程序及资金交割情
况如下：
2016 年 12 月，贝仕有限召开股东会，同意通过子公司阿童木收购香港伯仕
100%股权。同月，香港伯仕董事、股东肖萍和李清文同意上述股权转让事项。
2016 年 12 月，阿童木分别与肖萍、李清文签署了股权转让协议，约定股权
转让价格为出资额 1 万港币。阿童木已向肖萍和李清文支付了本次收购对价 1
万港币。
针对阿童木收购香港伯仕事项，发行人通过“管理系统”填报了相关信息，
并向深圳市工业和信息化局提交了《再投资报告表》，履行了报告手续。
3-3-2-36
补充法律意见书（一）
信达律师认为，本次交易已履行内部决策审议和境外再投资报告程序，并完
成了资金交割。
3、量化分析收购香港伯仕100%股权后对发行人的具体影响，是否导致发行
人主营业务发生重大变化
根据发行人提供的财务报表，本次收购完成前一会计年度（2015年末/2015
年度），香港伯仕的资产总额、营业收入及利润总额占发行人相应项目的比
例情况如下：
单位：万元
主体 资产总额 营业收入 利润总额
香港伯仕 5,461.46 11,571.78 1,105.30
贝仕有限 15,178.82 27,445.01 3,438.05
占比 35.98% 42.16% 32.15%
信达律师认为，本次资产重组完成前一会计年度（2015 年末/2015 年度），
香港伯仕的资产总额、营业收入及利润总额占发行人相应项目的比例分别均
不超过 50%，本次收购不构成重大资产重组，未导致发行人主营业务发生重
大变化。
五、补充说明肖氏雨真减资的原因，相关减资程序是否合法合规，是否损害
债权人利益
1、减资的原因
根据发行人的书面说明，本次减资前，肖氏雨真的认缴注册资本为 5,000
万元，其中实缴注册资本 1,600 万元，尚有 3,400 万元认缴注册资本未实缴到
位，且肖氏雨真除自有物业租赁外，未开展其他业务经营，资金需求较小。
为保障肖氏雨真注册资本实缴到位，提高资本利用效率，经贝仕有限股东会
决议，将肖氏雨真的注册资本由 5,000 万元减少至 1,600 万元。
2、减资程序是否合法合规，是否损害债权人利益
2017年6月22日，肖氏雨真的股东贝仕有限作出股东决定，同意肖氏雨真
减资事项。
3-3-2-37
补充法律意见书（一）
2017年6月23日，肖氏雨真在《深圳商报》上刊登了减资公告，履行了债
权人通知程序，在刊登公告的45日内没有收到债权人异议。
2017年9月7日，贝仕达克签署了新的肖氏雨真章程。
2017年9月21日，深圳市市场监督管理局对肖氏雨真上述变更予以备案。
经核查，肖氏雨真履行减资的程序合法合规，未损害债权人利益。
问题4、关于业务开展的合法合规性。申报材料显示，发行人完成了对外贸
易经营者等外销备案手续，发行人出口销售收入占主营业务收入的比例均超过
90%，美国公布的对华征税清单中包括部分智能控制器产品及电动工具等下游终
端产品。请发行人：（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发
行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认
证，取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间；（2）按
国别或地区补充披露出口收入来源、构成、金额及占比；补充说明发行人出口业
务是否合法合规，是否履行相关海关报关、边检等程序；（3）补充说明境内外
销售毛利率是否存在明显差异及差异原因；（4）补充说明主要产品出口国家或
地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响、以及相关出口国家或地区同
类产品的竞争格局等情况；具体测算美国加征进口关税对发行人业绩的潜在影响
，是否存在因美国加征进口关税导致发行人业绩下滑的风险；（5）补充批露发
行人产品是否取得出口国国家或地区的市场准入及取得相关认证，是否存在违反
出口国家或地区产品质量等相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险；补充
说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷；（6）说明发行人实现收入时结售
汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符合海关、税务等法律法规
的规定；（7）补充披露报告期内发行人是否存在产品质量问题导致发行人产品
召回或退货的情况，如是，说明发行人是否采取有效整改措施。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了发行
人及其子公司的《公司章程》、财务报表等文件；（2）查阅了天健出具的《审
3-3-2-38
补充法律意见书（一）
计报告》；（3）抽查了发行人及其子公司报告期内的主要业务合同、出口销售
合同；（4）查阅了发行及其子公司已取得的相关资质证书、认证证书文件；（5）
取得了发行人及其子公司等相关主体的书面确认、信用报告等文件；（6）取得
了发行人及子公司报告期内的守法证明文件；（7）登陆发行人海关备案系统进
行检索，查阅了发行人《加工贸易手册》《深加工结转申请表》、报关单等备案
流程文件；（8）在发行人相关政府主管部门官方网站进行检索；（9）对发行人
主要境外客户进行访谈；（10）查阅了进出口贸易、海关等相关的法律法规。
一、结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子公
司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过程是否
合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间。
1、发行人的主营业务为从事智能控制器及智能产品的研发、生产和销售；
发行人子公司广东贝仕的主营业务为发行人提供注塑和组装服务；发行人子公司
肖氏雨真除将自有房产出租外，未开展其他业务；发行人子公司阿童木除持有香
港伯仕 100%的股权外，未开展其他业务；发行人子公司香港伯仕主要为发行人
在境外采购原材料，代收部分境外销售货款。
经核查，发行人、发行人子公司及相关人员从事上述业务无需取得特别的资
质、许可或认证。
2、经核查，发行人及其子公司取得如下经营许可资质证书：
（1）对外贸易经营者备案登记表
序号 编号 经营者名称 备案登记机关
1 03048244 发行人 对外贸易经营者备案登记机关（深圳龙岗）
2 01589423 广东贝仕 对外贸易经营者备案登记机关（广东河源）
（2）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
序号 海关注册编码 企业名称 企业经营类别 颁证机关 有效期
中华人民共和
1 4403161Y2E 发行人 进出口货物收发货人 长期
国深圳海关
中华人民共和
2 4416960212 广东贝仕 进出口货物收发货人 长期
国河源海关
（3）出入境检验检疫报检企业备案表
3-3-2-39
补充法律意见书（一）
序号 编号 企业名称 备案类别 备案号码 备案机构
180328153125 中华人民共和国深圳
1 发行人 自理企业 4707602386
00000855 出入境检验检疫局
161206143829 中华人民共和国广东
2 广东贝仕 自理企业 4416600513
00000500 出入境检验检疫局
发行人所经营的出口销售业务已根据《中华人民共和国对外贸易法》等相关
法律、法规，取得了上表所列的对外贸易经营者备案、海关报关单位注册登记证、
出入境检验检疫报检企业备案，发行人具备在我国开展出口销售业务所需资质。
对于发行人取得的境内资质证书，经信达律师核查《对外贸易经营者备案登
记办法》《海关报关单位注册登记管理规定》《出入境检验检疫报检企业管理办
法》等相关法律法规，发行人取得相关资质应当提供发行人营业执照、申请表等，
并应经过主管部门审核批准。根据发行人提供的资料及说明，发行人在取得上述
资质许可的过程中均经历了申请、受理、审核、核发等过程，并提交了上述法律
法规规定的资料。根据发行人及其子公司主管工商部门、安全生产部门、深圳海
关出具的相关证明，并经信达律师核查发行人相关政府主管部门网站公开信息以
及发行人及其子公司的书面确认，发行人及其子公司报告期内不存在因办理上述
资质证书受到行政处罚的情况。
经信达律师查阅该等资质证书，前述证书尚在有效期内；同时，经信达律师
核查前述法规规定及相关政府主管部门网站公开信息，前述法规及主管部门规定
的关于授予相关资质证书的程序及条件并不严格，即便前述证书到期，发行人办
理续期亦不存在重大法律障碍。因此，信达律师认为，发行人取得的境内资质证
书，其有效期限能够覆盖发行人业务开展期间。
3、经核查，发行人及其子公司取得如下认证证书：
适用
序号 资质/认证/许可 实施机构 认证对象 到期日
区域
质量管理
2021 年 1
1 ISO 全球 体系技术 企业质量体系
月 31 日
委员会
企业生产中的电子
IECQ 符合性证书，即有 国际电工 2022 年 2
2 全球 元器件、组装件、
害物质过程管理体系 委员会 月 25 日
相关物料和过程
UL 认证，主要是产品安 出口到美国的电
美国保险
3 全性能方面的检测和认 北美 器、计算器设备等 -
商试验所
证。 数千类产品
3-3-2-40
补充法律意见书（一）
国际汽车 2021 年 5
4 IATF 全球 质量体系
工作组 月 14 日
RoHS 认证，全称是《关
于限制在电子电器设备 出口到欧洲市场的
5 中使用某些有害成分的 欧洲 欧盟 电子电气设备及家 -
指 令 》 (Restriction of 用灯泡和照明设施
Hazardous Substances)
CE 认证，CE 标志的商
品表示其符合安全、卫 在欧盟及欧洲贸易
制造商或
6 生、环保和消费者保护 欧洲 自由区市场上销售 -
其代理商
等一系列欧洲指令所要 的产品
表达的要求。
美国联邦
FCC 认证，美国电子产 进入美国的电子类
7 北美 通讯委员 -
品电磁辐射认证 产品
会
根据发行人的说明，上述 7 类认证证书系发行人根据产品出口国家或地区的
需求或客户对供应商的要求办理取得。
根据发行人及其子公司主管工商部门、安全生产部门、深圳海关出具的相关
证明，并经信达律师核查发行人相关政府主管部门网站公开信息、发行人及其子
公司的书面确认，发行人及其子公司报告期内不存在因办理上述认证证书受到行
政处罚的情况。
综上，信达律师认为，发行人及子公司已取得从事业务所必要的全部资质、
许可或认证，取得前述资质证书未受到相关行政处罚，同时，发行人的境内资质
证书的有效期限能够覆盖发行人业务开展期间。
二、按国别或地区补充披露出口收入来源、构成、金额及占比；补充说明发
行人出口业务是否合法合规，是否履行相关海关报关、边检等程序
（一）按国别或地区补充披露出口收入来源、构成、金额及占比
报告期各期，发行人按国别或地区的出口销售收入情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
深加工结转 40,728.21 77.92% 37,341.36 83.06% 26,333.87 84.20%
保税区出口 5,785.76 11.07% 712.76 1.59% 448.15 1.43%
美国 5,135.70 9.83% 6,148.62 13.68% 4,084.86 13.06%
欧洲 537.16 1.03% 582.77 1.30% 345.20 1.10%
中国香港 51.78 0.10% 50.56 0.11% - -
3-3-2-41
补充法律意见书（一）
其他 28.64 0.05% 121.14 0.27% 63.48 0.20%
合计 52,267.25 100.00% 44,957.20 100.00% 31,275.56 100.00%
公司出口方式主要为深加工结转、保税区直接出口及直接出口至境外，
其中，深加工结转主要客户为 TTI，公司生产完后直接交货至 TTI 在国内生
产基地东莞创机，产品流转均在国内，每次收发货需在海关系统进行登记，
受海关监管，系一种间接出口的方式；保税区直接出口系公司将出口产品送
至国内保税区，并办理出口报关手续，客户再从保税区办理产品进口，系一
种在国内保税区完成的出口方式；直接出口至境外主要包括北美、欧洲及中
国香港等。
（二）补充说明发行人出口业务是否合法合规，是否履行相关海关报关、边
检等程序
经核查，报告期内，公司的出口业务按贸易模式可以划分为深加工结转和直
接出口，其中直接出口产品主要销往北美、欧洲和香港等地区。经核查发行人报
告期内《加工贸易手册》《深加工结转申请表》、报关单等文件，并登陆发行
人海关备案系统进行检索，发行人的出口业务已履行了相关海关报关、边检备案
手续。
发行人主管海关、出入境检验检疫部门已出具证明，未发现发行人报告期内
有违法违规的记录。经信达律师网络核查深圳海关官方网站，未发现发行人报告
期内受到相关处罚的记录。
综上，信达律师认为，发行人的出口业务已履行海关报关、边检备案手续，
合法、合规。
三、补充说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品出
口的影响、以及相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情况；具体测算美国
加征进口关税对发行人业绩的潜在影响，是否存在因美国加征进口关税导致发行
人业绩下滑的风险
（一）补充说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策、贸易摩擦对
产品出口的影响、以及相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情况
公司产品主要出口至美国、欧洲和中国香港等地区，其进口政策、贸易
3-3-2-42
补充法律意见书（一）
摩擦、同类产品的竞争格局等情况如下：
1、美国
（1）进口政策
公司出口美国的产品包括电动工具智能控制器和智能照明产品，美国对
该类产品的进口政策包括出口企业需取得 ISO 质量体系、IECQ-HSPM 危害
物质过程管理体系认证以及产品需取得 UL 安全性能认证等要求。
此外，2018 年 6 月，美国政府宣布对原产于中国的 500 亿美元商品加征
25%的进口关税，2019 年 5 月，美国政府宣布将 2,000 亿美元中国输美商品
的惩罚性关税从 10%上调至 25%。
（2）贸易摩擦对产品出口的影响
经比对美国政府公布的征税清单，截至本《补充法律意见书（一 ）》出
具日，公司销售至美国的产品不属于征税清单所列产品类型，不受美国加征
进口关税的影响。此外，公司为 TTI 提供智能控制器的产品亦不在征税清单
范围内，未受贸易摩擦的影响。因此，公司产品出口不受贸易摩擦的影响。
（3）相关出口国家或地区同类产品的竞争格局
公司出口至美国的产品主要为电动工具控制器及智能照明产品。
电动工具控制器的产地主要集中在中国、东南亚及欧洲等地区，终端品
牌厂商主要为 Black&Decker、TTI、Bosch、Makita 及 Hilti 等，公司同行业
公司拓邦股份、和而泰等电动工具控制器也有部分出口至美国，形成一定的
竞争。
智能照明产品主要出口至美国，美国市场上类似产品品牌包括 Philips、
Energizer、Defiant、OxyLED、Rumiday 等，随着相关技术及应用场景
不断普及，市场类似产品逐渐丰富，竞争程度有所增加。
2、欧洲
（1）进口政策
公司出口欧洲的产品主要为智能照明产品，欧洲对该类产品的进口政策
3-3-2-43
补充法律意见书（一）
包括出口企业需取得 ISO 质量体系、IECQ-HSPM 危害物质过程管理体系认
证以及产品需取得 RoSH 认证、CE 认证等要求。
欧洲对从中国进口的智能照明产品不存在关税等进口政策。
（2）贸易摩擦对产品出口的影响
目前欧盟及英国与中国不存在贸易摩擦。
（3）相关出口国家或地区同类产品的竞争格局
公司智能照明产品部分出口至欧洲，目前市场上类似产品品牌包括
Philips、Energizer、OxyLED等，市场类似产品逐渐丰富。
3、中国香港
（1）进口政策
公司出口香港的产品主要为智能控制器产品，香港对该类产品的进口政
策包括出口企业需取得 ISO 质量体系、IECQ-HSPM 危害物质过程管理体系
认证等国际标准要求。
香港对从中国进口的智能控制器产品不存在关税等进口政策。
（2）贸易摩擦对产品出口的影响
目前中国与香港地区不存在贸易摩擦。
（3）相关出口国家或地区同类产品的竞争格局
公司出口至香港的产品主要为智能控制器，终端品牌厂商主要为
Black&Decker、TTI、Bosch、Makita 及 Hilti 等，公司同行业公司拓邦股份、
和而泰等电动工具控制器也有部分出口至香港，形成一定的竞争。
（二）具体测算美国加征进口关税对发行人业绩的潜在影响，是否存在因美
国加征进口关税导致发行人业绩下滑的风险
2018 年 6 月，美国政府宣布对原产于中国的 500 亿美元商品加征 25%的进
口关税。2019 年 5 月，美国政府宣布将 2,000 亿美元中国输美商品的惩罚性关税
从 10%上调至 25%。
经比对美国政府公布的征税清单，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，
3-3-2-44
补充法律意见书（一）
公司销售至美国的产品不属于征税清单所列产品类型，不受美国加征进口关税的
影响。此外，公司为 TTI 提供智能控制器的产品亦不在征税清单范围内，未受贸
易摩擦的影响。
尽管如此，倘若中美贸易摩擦升级，公司产品或主要客户产品被纳入征税清
单，直接涉及公司出口产品，且客户可能会向上游供应商转嫁成本，将可能对公
司经营产生不利影响。
四、补充批露发行人产品是否取得出口国国家或地区的市场准入及取得相关
认证，是否存在违反出口国家或地区产品质量等相关法律法规的情形，是否存在
被处罚的风险；补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷。
（一）发行人产品是否取得出口国国家或地区的市场准入及取得相关认证
发行人产品主要出口国或地区包括北美、欧洲和香港等地区。如前文所述
并经发行人书面确认，发行人已按照北美、欧洲、香港等出口国家及地区客户的
要求，取得了 ISO、IECQ、UL、IATF、CE、FCC 以及欧盟 RoHS 认证证书，具
备在上述主要出口国国家或地区的市场销售相关产品的市场准入资质。
（二）发行人是否存在违反出口国家或地区产品质量等相关法律法规的情形，
是否存在被处罚的风险
发行人产品主要出口国或地区包括北美、欧洲和香港等地区。根据发行人的
确认并经信达律师查询最高人民法院网站中国裁判文书网、被执行人信息网、发
行人所在地政府主管部门官方网站、百度网等网络信息，未发现发行人在报告期
内受到过前述主要出口国家或地区的扣押和审讯的记录，未发现出口国家或地区
的执法部门对发行人采取过纠正和防止违规的执法活动。
经发行人主要境外客户访谈确认，发行人报告期内未与境外客户发生大额退
货、产品质量纠纷。
因此，信达律师认为，发行人不存在因违反前述主要出口国家或地区产品
质量相关法律法规而被处罚的记录。
（三）发行人与境外客户是否存在争议或纠纷
经发行人主要境外客户访谈确认，查阅发行人与境外客户的重大业务合同及
3-3-2-45
补充法律意见书（一）
工商、税务、海关等主管部门分别出具的合法合规证明，同时经查询中国裁判文
书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询网，
并经发行人确认，未发现发行人与境外客户存在争议或纠纷的情形。信达律师认
为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人与主要境外客户不存在争
议或纠纷。
五、说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口
业务是否符合海关、税务等法律法规的规定。
（一）发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定
根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人与境外客户签订相应销售合同
并在安排发货及收款后，发行人将不定期在外币账户确认收汇情况，并根据汇率
和对人民币资金需求情况在外币账户开户行网上银行申请转账结汇。前述流程未
违反外汇管理方面的有关规定。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业无违法违规记录查询
证明》，其未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章而受到
中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
因此，信达律师认为，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规
定。
（二）发行人出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定
经信达律师查阅发行人对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记
证书、出入境检验检疫报检企业备案表，发行人拥有出口业务所需资质许可。
发行人出口的产品包括智能控制器及智能产品，主要销往美国、欧洲和香
港等地区。根据《货物进出口管理条例》，并将发行人的出口产品与商务部、海
关总署发布的《禁止出口货物目录》《出口许可证管理货物目录》进行比对，发
行人出口产品不属于出口管制货物类别范围。
发行人出口业务按贸易模式可以划分为深加工结转和直接出口，其中直接
出口产品主要销往美国、欧洲和香港等地区。经核查发行人报告期内《深加工结
转申请表》，并登陆发行人海关备案系统进行检索，发行人的出口业务已履行了
3-3-2-46
补充法律意见书（一）
相关海关报关手续。
发行人的产品出口涉及到关税和增值税两种税种。根据《中华人民共和国进
出口税则》并经查询海关总署官方网站，发行人的智能控制器及智能产品出口
关税税率为 0；根据《出口货物退（免）税管理办法》，报告期内发行人产品出
口执行增值税退（免）税政策，深加工结转出口执行免税政策，但深加工结转
出口产品领用的含税采购原材料进项税不得抵扣。经信达律师核查发行人出口
退税申报的文件及记录，发行人的出口退税申报符合《出口货物退（免）税管理
办法》的规定。
根据深圳海关企业管理处出具的证明，发行人报告期内无违反海关法律法
规的记录。根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明》，
暂未发现发行人在报告期内有重大税务违法记录。
综上，信达律师认为，发行人出口业务符合海关、税务等法律法规的规定。
六、补充披露报告期内发行人是否存在产品质量问题导致发行人产品召回或
退货的情况，如是，说明发行人是否采取有效整改措施。
（一）发行人产品召回或退货的情况
报告期各期，发行人不存在因产品质量问题召回的情况，存在部分产品
因质量问题退换货或品质扣款的情况，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户 类别 占其销售 占其销售 占其销售
金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
退换货 136.29 0.30% 138.20 0.37% 65.53 0.25%
TTI
品质扣款 4.32 0.01% 46.27 0.12% 4.27 0.02%
和而泰 退换货 79.00 6.04% 46.54 7.86% 18.46 7.10%
拓邦股份 退换货 63.92 6.24% 9.62 1.50% 31.88 9.01%
金宝通 退换货 48.71 14.22% 9.73 1.96% 33.01 11.36%
朗科智能 退换货 4.61 4.57% 1.89 2.23% 1.54 3.20%
捷和电机 品质扣款 3.10 0.43% 0.14 0.02% - -
其他 - 1.91 - 0.71 - 1.18 -
合计 - 341.86 0.62% 253.10 0.54% 155.88 0.48%
报告期内，公司主要客户退换货或品质扣款的金额分别为 155.88 万元、
253.10 万元和 341.86 万元，占营业收入比重分别为 0.48%、0.54%和 0.62%，
3-3-2-47
补充法律意见书（一）
占比较低。其中和而泰、拓邦股份、金宝通和朗科智能的退换货率较高，主
要系其向公司采购的主要产品为光学组件，涉及数量较多，客户对每批次产
品进行抽检，各批次产品如抽检出不良品，则该批次货物均要退换货，导致
产品退换货率较高。
（二）发行人采取的有效整改措施
根据公司提供的《客户服务程序》、报告等文件以及公司的书面说明，
对于客户退换货，公司按照《客户服务程序》制作退换货单，并由公司品质
管理部、研发部、仓库及财务等部门会签，品管和研发部门针对退换货情况
分析不良原因，能返修的下达维修制令返修，否则报废处理。
针对每批次退换货的不良情况，公司分析不良原因后制作报告，将产品
相关信息、不良原因、改善措施、改善效果、未来品质管控措施等情况向客
户汇报，并按最终报告要求进行整改。
问题 5、申报材料显示，发行人报告期内员工人数增幅较大，报告期各期末，
公司部分在册员工未缴纳社保、公积金，主要原因系新员工入职时间较短，尚在
办理相关手续。请发行人：（1）补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人
业务开展区域和行业的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准；说明发行人员工
人数大幅增长的原因，相关人员、岗位配置是否与业务规模相匹配；（2）补充
披露部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因及整改情况，测算发行人
可能补缴的金额，说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房
公积金被处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍；（3）补充说明发行
人报告期内劳务派遣用工情况，用工是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对
上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了发行
人员工名册、工资明细表，对劳动合同进行抽查；（2）获取并查阅了发行人及
实际控制人的书面确认函；（3）获取并查阅了发行人社保、住房公积金缴纳台
账及缴纳凭证；（4）查阅了发行人员工签署的放弃缴纳社保承诺函、发行人与
3-3-2-48
补充法律意见书（一）
员工签署的《退休返聘协议》，发行人员工关于城乡居民基本养老保险（原为 “新
型农村社会养老保险”，简称“新农保”）的缴纳凭证；（5）查阅了发行人及
子公司主管社保、公积金部门出具的无违法违规证明；（6）查阅了发行人劳务
派遣员工花名册、发行人与劳务派遣公司签署的《劳务派遣服务协议》及劳务派
遣费用支付凭证；（7）查阅了劳务派遣公司的营业执照、《劳务派遣经营许可
证》等文件。
一、补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪
酬水平、是否高于当地最低工资标准；说明发行人员工人数大幅增长的原因，相
关人员、岗位配置是否与业务规模相匹配。
（一）补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的
薪酬水平、是否高于当地最低工资标准
1、补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域、是否高于
当地最低工资标准
报告期各期，发行人员工薪酬水平与发行人业务开展区域企业、当地最低工
资标准比较情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
贝仕达克 员工平均薪酬 7.02 5.97 5.77
深圳市城镇私营单位
贝仕达克 6.36 5.93 5.14
从业人员年平均工资
业务开展区域
当地最低工资标准 2.64 2.56 2.44
广东贝仕 员工平均薪酬 5.82 5.74
河源市城镇企业单位
广东贝仕 - 5.20 5.02
在岗职工平均工资
业务开展区域
当地最低工资标准 1.69 1.45 1.45
注1：深圳市城镇私营单位从业人员年平均工资来自深圳市统计局；
注2：河源市城镇企业单位在岗职工平均工资的数据来自河源市统计年鉴。
报告期各期，发行人及子公司员工薪酬水平不存在明显偏离发行人及子公司
业务开展区域企业的平均工资；发行人及子公司员工薪酬高于业务开展区域当地
最低工资标准。
2、说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人行业的薪酬水平
3-3-2-49
补充法律意见书（一）
深圳市人力资源和社会保障局为指导深圳市各行业企业制定合理的工资标
准，每年都会随机抽取约950家各行业企业进行调查统计分析，在分析研究之后
发布深圳市人力资源市场用工指导价格。该等用工指导价格比较准确的反映了深
圳市各行业职工的工资水平。
报告期各期，发行人员工薪酬水平与发行人所在行业的薪酬水平比较情况如
下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
深圳市同行业企业指导工资 6.22 5.69 5.53
贝仕达克平均薪酬 7.02 5.97 5.77
注：深圳市同行业指导工资来源于深圳市人力资源和社会保障局每年公布的《深圳市人力资
源市场工资指导价位》中“计算机、通信和其他电子设备制造业”的中位值。
报告期各期，发行人员工薪酬水平高于深圳市发行人所在行业的指导工资，
不存在发行人员工薪酬明显偏离同行业企业员工薪酬的情形。
3、公司薪酬水平与同地区及同行业公司比较情况
员工平均薪酬水平主要受行业、所在区域经济发展水平、员工岗位结构、学
历结构、薪酬制度、生产经营模式的影响，发行人主要经营场所位于深圳市龙岗
区龙西第三工业区，毗邻东莞市、惠州市（相距不足10公里）。
上市公司长方集团、麦捷科技、京泉华、智动力距离发行人较近（25公里以
内），且生产制造模式、员工结构等与发行人近似，属于发行人同地区的可比公
司。和晶科技、朗科智能、和而泰、拓邦股份与发行人同一行业，属于发行人同
行业的可比公司。
上市公司仅在年报中披露其年末员工数量，由于各公司订单数量、生产排程、
春节假期员工离职等存在差异，各公司年末员工人数与实际月平均员工人数可能
存在较大差异，这种差异影响数据的可比性。
报告期各期，发行人薪酬水平与同地区及同行业可比上市公司薪酬比较情况
如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
3-3-2-50
补充法律意见书（一）
1 长方集团 5.67 5.50 5.84
2 麦捷科技 7.40 5.51 5.72
3 京泉华 5.84 5.87 6.13
4 智动力 5.84 6.57 6.14
5 朗科智能 11.96 8.22 7.55
6 和而泰 10.51 8.53 8.22
7 拓邦股份 11.52 8.68 7.89
8 和晶科技 7.48 6.51 8.63
发行人（母公司） 7.02 5.97 5.77
发行人（合并） 6.82 5.93 5.77
注：同地区及同行业上市公司平均薪酬=（支付给职工以及为职工支付的现金-劳务派遣
用工支付的报酬）/年末人数。
由上表可知，公司员工平均薪酬水平与同地区的可比上市公司持平，发行人
的薪酬水平在用工市场上具有合理性。
与同行业可比上市公司相比，公司员工薪酬水平略低，主要原因有：
（1）经营地域的差异，发行人主要经营场所位于深圳市龙岗区龙西第三工业
区，毗邻东莞市、惠州市（相距不足 10 公里），而和而泰、拓邦股份等位于深
圳市南山区，和晶科技位于无锡市，不同地域经济发展水平存在差异。
（2）公司生产人员占比较高。公司实施扁平化组织管理模式，中高层管理人
员占比较低，且客户结构较为集中，因而公司生产员工占比较高。
2018 年末，公司与同行业上市公司朗科智能、拓邦股份、和而泰的员工岗
位结构比较情况如下：
项目 朗科智能 拓邦股份 和而泰 发行人
生产员工占比 72.27% 55.69% 67.33% 73.19%
非生产员工占比 27.73% 44.31% 32.67% 26.81%
报告期各期末，与同行业上市公司朗科智能、拓邦股份、和而泰相比，公司
员工中生产员工占比较高。
（3）员工学历结构的影响。公司不断优化生产流程的标准化、精细化，通过
研制与生产流程相适应的自动化设备，降低对员工知识、技能等方面的要求，因
而占总员工比例较高的生产员工学历相对较低。
2018年末，公司与同行业上市公司朗科智能、拓邦股份、和而泰的员工学历
3-3-2-51
补充法律意见书（一）
结构比较情况如下：
项目 朗科智能 拓邦股份 和而泰 发行人
专科及以上 22.69% 38.54% 36.87% 15.56%
专科以下 77.31% 61.46% 63.13% 84.44%
2018年末，与同行业上市公司朗科智能、拓邦股份、和而泰相比，公司员工
专科及以上学历占比较低。
（二）说明发行人员工人数大幅增长的原因，相关人员、岗位配置是否与业
务规模相匹配
1、说明发行人员工人数大幅增长的原因
报告期各期末，公司员工人数及变化情况如下：
单位：人数（人）、金额（万元）
项目 2018年 2017年 2016年
年末员工人数 1,178 1,347 720
月平均员工人数 1,312 1,218 768
平均员工人数同比增长率 7.73% 58.48% -
营业收入 55,874.27 47,271.66 32,689.02
营业收入同比增长率 18.20% 44.61% -
报告期各期，公司期末员工人数与月平均员工人数存在一定差异，主要受订
单数量、生产排程、春节假期员工离职的影响。
报告期各期，公司员工平均人数变动主要系发行人业务规模的扩大，营业收
入的快速增长，员工数量增加。其中：2017年，公司员工月平均人数较上年增加
了450人，主要原因为：（1）2017年，公司新设广东贝仕从事智能产品生产，广
东贝仕月均员工人数为202人；（2）母公司生产经营规模扩大，新聘用了较多员
工。
2、相关人员、岗位配置是否与业务规模相匹配
（1）生产人员与产量的匹配关系
报告期各期，公司生产人员人数与产量的匹配情况如下：
单位：人数（人）、数量（万个）
3-3-2-52
补充法律意见书（一）
项目 2018年度 2017年度 2016年度
生产人员合计数 1,024 964 567
生产人员同比增长率 6.21% 69.87% —
总产量 2,957.92 2,521.37 1,689.56
总产量同比增长率 17.31% 49.23% —
其中：光学组件产量 1,505.81 1,252.23 898.09
其他智能控制器及智能产品产量 1,452.12 1,269.14 791.47
注：人数为月平均员工人数
报告期各期，公司产品总产量与生产人员月平均人数变动趋势一致。
2017 年，公司总产量同比增长 49.23%，低于生产人员数量的增长率，主要
原因为：（1）公司生产工序较长、耗用工时较多的智能控制器及智能产品的产
量快速增长，2017 年，公司智能控制器及智能产品（光学组件除外）的产量同
比增长 60.35%；（2）2017 年，公司新设广东贝仕从事智能产品生产，增加了较
多员工，新聘员工工作熟练程度不高，投产初期效率较低。
2018 年，公司总产量同比增长 17.31%，高于公司生产人数数量的增长率，
主要原因为：（1）公司生产工序较短、耗用工时较短的光学组件产量增长相
对较快，2018 年，公司光学组件产量同比增长 20.25%；（2）公司通过引进
及自主研发自动化设备、优化生产工艺流程，生产效率提高。
综上，报告期各期，公司生产人员的变动与产品相匹配。
（2）销售人员与销量的匹配关系
报告期各期，公司销售人员人数与销量的匹配情况如下：
单位：人数（人）、数量（万个）
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售人员人数 41 31 25
销售人员人数同比增长率 30.32% 24.50% -
销售数量 2,832.67 2,453.42 1,711.98
销量同比增长率 15.46% 43.31% -
注：人数为月平均员工人数。
报告期各期，公司销售人员的数量增长与销量增长存在一定差异，主要系公
司客户较为集中，销售人员数量较少。公司销售员工人数变动趋势与销量变动
一致，销售员工人数变动合理。
二、补充披露部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因及整改情
3-3-2-53
补充法律意见书（一）
况，测算发行人可能补缴的金额，说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳
社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
（一）部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因及整改情况
1、报告期各期末，公司在册员工未缴纳社会保险和住房公积金的主要原
因如下：
单位：人
项目 差异人数 差异原因
已在户籍地缴纳 新入职员工 退休返聘 其他
养老保险 222 202 9 5 6
失业保险 14 - 9 5 -
2018-12-3 医疗保险 14 - 9 5 -
1 工伤保险 14 9 5 -
生育保险 14 - 9 5 -
住房公积金 19 - 18 - 1
养老保险 330 284 31 1 14
失业保险 33 - 31 1 1
2017-12-3 医疗保险 33 - 31 1 1
1 工伤保险 33 - 31 1 1
生育保险 33 - 31 1 1
住房公积金 49 - 45 - 4
养老保险 283 266 5 1 11
失业保险 8 - 5 1 2
2016-12-3 医疗保险 8 - 5 1 2
1 工伤保险 8 - 5 1 2
生育保险 9 - 5 1 3
住房公积金 208 - 15 - 193
注：发行人员工以农业户籍人员为主且多为外省员工，部分农民员工已在户籍所在
地缴纳城乡居民基本养老保险。
2、整改情况
（1）报告期内，发行人对员工加强社会保险和住房公积金政策的宣传和
沟通，员工参加社会保险和住房公积金的意识得到提高。
（2）公司实际控制人肖萍、李清文夫妇出具《承诺函》，如公司或子公
司因报告期内社会保险及住房公积金有关事项而遭受任何处罚、损失或员工
索赔，或应有权部门要求需公司及其子公司为员工补缴社会保险及住房公积
金，其愿在公司或子公司不支付任何对价的情况下承担该等责任，保证公司
或子公司不会因此遭受损失。
3-3-2-54
补充法律意见书（一）
（二）测算发行人可能补缴的金额
报告期内，公司存在部分员工未缴存社保及住房公积金的情况，根据相
关法律法规的规定，发行人存在可能需要补缴的风险。
假设发行人为该所有未缴纳社保或公积金的员工按照法律法规补缴了相
应的社保及住房公积金，其对发行人经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
序号 项目 2018年度 2017年度 2016年度
1 可能需要补缴社保金额① 189.97 289.67 236.88
2 可能需要补缴公积金金额② 4.60 117.27 111.37
3 可能补缴金额合计③=①+② 194.57 406.94 348.25
4 利润总额④ 11,413.19 5,489.19 7,049.05
5 占比=③/④ 1.70% 7.41% 4.94%
注：以发行人员工平均薪酬作为测算可能补缴社会保险、公积金金额的基数。
假定发行人为未缴纳社会保险及住房公积金的员工全额补缴了以前年度
未缴纳的金额，其对发行人经营业绩的影响较小，不构成本次发行上市的实
质性障碍。
（三）发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处
罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、社会保险、住房公积金主管部门出具证明，证明发行人及子公司不存在
因社会保险、住房公积金而遭受处罚的情形
深圳市社会保险基金管理局出具证明，公司在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被其行政处罚的记录。
河源市社会保险基金管理局源城分局出具证明，广东贝仕自成立之日至 2018 年
12 月 31 日无因违反社会保险法律、法规或者规章而被其行政处罚的记录。
深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，2016 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，贝仕达克没有因违法违规被其处罚的情况。河源
市住房公积金管理中心出具《河源市住房公积金管理中心单位缴存证明》，自公
积金缴存之日至 2018 年 12 月 31 日，广东贝仕没有因违法违规被其处罚的情况。
2、发行人可能被主管机关要求补缴的金额较小，对发行人经营业绩的影响
较小
3-3-2-55
补充法律意见书（一）
报告期各期，假设发行人为该所有未缴纳社保或公积金的员工按照法律法规
补缴了相应的社保及住房公积金，经测算，可能补缴的金额对发行人利润总额的
影响分别为 348.25 万元、406.94 万元、194.57 万元，占利润总额的比例分别为
4.94%、7.41%、1.70%，对发行人经营业绩不构成重大影响。
3、发行人实际控制人已出具针对社保、公积金事项的承诺函
公司实际控制人肖萍、李清文夫妇出具《承诺函》，若公司及其子公司因社
会保险及住房公积金有关事项而遭受任何处罚、损失或员工索赔，其愿意在公司
及其子公司不支付任何对价的情况下承担该等责任，保证公司及其子公司不会因
此遭受损失，不会对公司经营业绩造成影响。
综上，信达律师认为，发行人在报告期内未为全体员工缴纳社保、住房公积
金事项存在法律瑕疵，但鉴于发行人及其子公司报告期内未受到行政处罚，并且
实际控制人就发行人未为全员缴纳社会保险、住房公积金作出书面承诺承担补缴
款项或因处罚造成的损失，因此，前述法律瑕疵对发行人经营业绩不构成实质影
响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
三、发行人报告期内劳务派遣用工情况，用工是否合法合规
（一）公司劳务派遣用工的基本情况
1、劳务派遣用工岗位、用工比例
报告期内，发行人对临时性、辅助性、季节性的工作，以及技术含量较
低、流动性较强的岗位采用劳务派遣用工，截至2018年12月31日，公司劳务
派遣用工人数为108人，占公司总用工人数的比例为8.40%。
2、劳务派遣单位资质、劳务派遣工薪酬情况
单位：万元
劳务派遣工 是否具有劳务 是否继续合
项目
薪酬 派遣许可证 作
2018年度
深圳市真旭盛劳务派遣有限公司 49.99 是 是
河源市思诚企业管理有限公司 1.31 是 是
河源市正欣人力资源有限公司 82.13 是 是
深圳市永佳劳务派遣有限公司 10.66 是 否
深圳市裕盛劳务派遣有限公司 85.34 是 否
3-3-2-56
补充法律意见书（一）
合计 229.42 - -
2017年度
深圳市真旭强劳务派遣有限公司 334.07 否 否
深圳市裕盛劳务派遣有限公司 12.81 是 否
河源市思诚企业管理有限公司 6.18 是 是
河源市正欣人力资源有限公司 12.62 是 是
深圳市乔氏劳务派遣有限公司 23.50 否 否
深圳市龙昌劳务派遣有限公司 28.41 否 否
深圳市兴诚劳务派遣有限公司 4.70 是 否
合计 422.29 - -
2016年度
深圳市真旭强劳务派遣有限公司 135.55 否 否
深圳市乔氏劳务派遣有限公司 140.73 否 否
深圳市龙昌劳务派遣有限公司 10.66 是 否
深圳市兴诚劳务派遣有限公司 2.44 是 否
合计 289.38 - -
截至2018年12月31日，公司继续合作的劳务派遣公司有深圳市真旭盛劳
务派遣有限公司、河源市思诚企业管理有限公司、河源市正欣人力资源有限
公司等三家公司，上述三家公司均具有《劳务派遣许可证》。
3、劳务派遣人员的社保缴费情况
根据《劳务派遣暂行规定》等法律、法规的规定及发行人与劳务派遣单
位签订的劳务派遣协议的约定，劳务派遣人员的社保费用由劳务派遣单位负
责缴纳。
（二）劳务派遣用工是否合法合规
1、报告期内，发行人对临时性、辅助性、季节性的工作，以及技术含量
较低、流动性较强的岗位采用劳务派遣用工。
2、截至2018年12月31日，公司继续合作的劳务派遣公司有深圳市真旭盛
劳务派遣有限公司、河源市思诚企业管理有限公司、河源市正欣人力资源有
限公司等三家公司，上述三家公司均具有《劳务派遣许可证》。
3、公司劳务派遣用工未缴纳社保公积金，主要系劳务派遣公司未为其缴
纳社保公积金，根据《劳务派遣暂行规定》等法律、法规的规定以及发行人
与劳务派遣单位签订的劳务派遣协议的约定，劳务派遣人员的社保费用由劳
务派遣单位负责缴纳。
3-3-2-57
补充法律意见书（一）
4、报告期内，公司存在劳务派遣用工超过总用工人数的10%的情形，在
公司整改后，截至2018年12月31日，公司劳务派遣用工人数为108人，占公司
总用工人数的比例为8.40%，不超过公司总用工人数的10%，符合《劳务派遣
暂行规定》对劳务派遣用工比例的要求。
5、根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人在报告期内无
因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；根据河源市源城区人力资源和社
会保障局出具的证明文件，自广东贝仕设立至2018年12月31日期间，无因违
反劳动法律法规而被处罚的记录。
综上，信达律师认为，发行人报告期内存在劳务派遣用工比例超过法规
规定的情形，存在法律瑕疵，但鉴于发行人及其子公司报告期内未就此受到
主管部门的行政处罚，且经公司整改后已纠正前述情形，因此，发行人劳务
派遣用工不存在重大违法违规行为，亦不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍。
问题 6、关于发行人环保情况。请发行人补充披露发行人生产经营中涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告
期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期
内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资
金投资项目是否符合国家和地方环保要求。对员工的健康保护措施情况，是否存
在环保违法违规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了发行
人及子公司已建项目的环境影响表、环评批复文件、竣工验收公示文件；（2）
查阅了发行人股东大会决议文件、发行人拟建项目的环评批复文件；（3）查阅
了发行人员工职业病防治的相关制度文件、走访了发行人的生产车间、员工宿舍；
（4）在发行人及子公司广东贝仕环保主管部门网站进行了检索；（5）查阅了发
行人相关环保设施的购买凭证、固定资产清单、排污费垃圾费等环保费用的
3-3-2-58
补充法律意见书（一）
支出凭证，并访谈了发行人负责环保的相关负责人；（6）获取并查阅了发行
人的书面确认函。
一、请发行人补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
发行人主要从事智能控制器及智能产品的研发、生产和销售，主要工艺
包括贴片、回流焊、注塑、焊锡、测试、组装等，主要污染物及具体环节为
注塑废气、回流焊及焊锡工序产生的焊锡无铅废气，废锡渣、不合格品、废
边角料等一般工业固废，生活污水以及设备运行时产生的噪音，对环境污染
较小，所处行业不属于重污染行业。
发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的具体情况如下：
项目 污染物名称 排放量 主要处理设施 污染物处理方案
VOCs 排 集气管道收集后，通过活性炭吸附处理，
集气管道、抽
非甲烷总烃废 放量每年 达到《家具制造行业挥发性有机化学物排
风机、活性炭
气 不超过 放标准》（DB44/814-2010）II 时段标准，
箱
废气 0.006 吨 经抽风机抽至高空排放。
集气管道收集后，达到《大气污染物排放
集气管道、抽
无铅废气 限值》（DB44/27-2001）II 时段二级标准，
风机
经抽风机抽至高空排放。
废锡渣、不合格
品、废金属边角 分类收集后，由废品回收站或第三方回收
固废收集桶
料、废塑胶配件 处理
固体废弃 等
物 不适用
生活垃圾 垃圾桶 分类收集后，由环卫部门处理
废机油、含油抹
固废收集桶 分类收集后，由有资质单位处理
布
废水 生活污水 化粪池 经化粪池处理后排入市政污水管网
经厂房隔音、距离衰减后达到《工业企业
隔音门窗、独
噪音 设备噪音 厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
立机房
2类标准
发行人生产经营中产生的污染物较少，具备完善的处理设施，拥有相应
的处理能力，污染物排放达到了国家和地方环保要求。
二、报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
（一）发行人环保投资和相关费用成本支出情况
3-3-2-59
补充法律意见书（一）
报告期各期，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设备投入 16.03 0.50 2.20
环保运行投入 10.18 5.85 5.34
合计 26.21 6.35 7.54
公司环保设备投入主要为购置抽风机、抽风管道、活性炭箱等，2018 年
投入金额较大主要原因系公司搬迁厂房对原有设备进行升级改造；环保运行
投入主要为排污费、垃圾费等环保相关费用，金额较小。
（二）环保设施实际运行情况
经信达律师现场走访了发行人生产车间、员工宿舍等生产经营地，对相
关环保设施及其运行情况进行了核查，查阅了相关环保设施的购买凭证、固
定资产清单，并访谈了发行人负责环保的相关负责人，信达律师认为，发行
人环保设施实际运行情况良好，不存在未经处理违规排放的情形。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
经核查，发行人环保设施实际运行情况良好，环保投入及相关成本费用
主要系购置抽风机、抽风管道等投入，以及排污费、垃圾费等环保费用，与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配，不存在未经处理违规排放的情形。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次募投项目智能控制器及智能产品生产建设项目，系公司现有主要业
务的扩产，生产工艺未发生重大变化，涉及的环境污染物与现有业务一致，所采
取的环保措施亦相同，相关环保措施的资金来源为募集资金，预计投入金额为
200 万元。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（一）发行人生产经营的环保手续履行情况
2014 年 12 月 29 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局出具《建设项目环境
影响审查批复》（深龙环批[2014]701060 号），同意发行人在深圳市龙岗区龙城
3-3-2-60
补充法律意见书（一）
街道龙西社区学园路第三工业区 21 栋、34 栋、37 栋从事电路板电子元器件、节
能灯具等产品的生产加工项目。2018 年 4 月 22 日，深圳市昱龙珠环保科技有限
公司编制了《深圳贝仕达克技术股份有限公司更名、改扩建项目环境影响报告
表》。2018 年 6 月 25 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局出具《建设项目环境
影响审查批复》（深龙环批[2018]700956 号），同意发行人在深圳市龙岗区龙岗
街道龙西社区学园路第三工业区 23 栋、34 栋、37 栋改建项目。
2016 年 12 月，广州环发环保工程有限公司编制了《广东贝仕达克科技有限
公司智能产品制造项目环境影响报告表》。2017 年 3 月 15 日，河源市环境保护
局源城分局出具《关于广东贝仕达克科技有限公司智能产品制造项目环境影响报
告表的批复》（河环源建[2017]25 号），同意广东贝仕在河源市源城区龙岭工业
园内 B 路 1 号建设智能产品制造项目。
经核查公司提供的相关验收报告文件及网络公示信息，广东贝仕已就上
述建设项目编制了竣工环境保护验收意见书，并依法向社会进行了公示。
（二）发行人募集资金投资项目的环保手续履行情况
发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的募集资金
投资项目分别为：智能控制器及智能产品生产建设项目、研发中心建设项目和补
充流动资金，其环保手续履行情况如下：
2018 年 4 月 26 日，河源市环境保护局源城分局出具《关于广东贝仕达克科
技有限公司智能控制器及智能产品生产建设项目环境影响报告表的批复》（河环
源建[2018]13 号），同意广东贝仕智能控制器及智能产品生产建设项目。
2018 年 4 月 26 日，河源市环境保护局源城分局出具《关于广东贝仕达克科
技有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（河环源建[2018]14 号），
同意广东贝仕研发中心建设项目。
此外，根据《环境影响评价法》等相关法律法规的规定，补充流动资金项
目无需履行环境影响审批或备案手续。
五、发行人员工的健康保护措施，是否存在环保违法违规
根据发行人的确认并经核查，发行人按照《劳动法》《职业病防治法》等国
3-3-2-61
补充法律意见书（一）
家法律法规的规定制定了职业病防治计划和实施方案；建立了职业卫生管理制度
和操作规程；建立了员工健康监护档案；定期进行工作场所职业病危害因素的监
测；建立了职业病危害事故应急救援预案；发行人为员工提供必要的职业病防护
用品，如发放工作服、防护手套等，并定期安排员工进行体检。
如前所述，发行人已建项目和拟募投项目均已依法履行相关环评手续；发
行人有关污染处理设施的运行均正常有效，有关环保投入、环保相关成本费用与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；同时，根据发行人的书面确认并经查询
深圳市信用信息网、深圳人居环境网及发行人子公司所在地的环保主管部门网站
的相关信息，未发现发行人及其子公司最近三年存在因违反环保规定而受到行政
处罚的情形。
因此，信达律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚的情形。
问题 7、请发行人补充披露各期税收优惠金额、占各期净利润的比重及对盈
利贡献做重大事项提示。请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内享受的税
收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定、相关会计处理是否合法合规，
发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖，并发表明
确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了天健
出具的《审计报告》；（2）查阅了发行人《高新技术企业证书》、税收优惠备
案、财政补贴收款凭证等文件；（3）查阅了发行人税收优惠、财政补贴相应的
法律法规文件、主管政府部门网站公示文件以及相关收款凭证；（4）查阅了香
港政府一站通网站（www.gov.hk）公示信息；（5）对发行人税收优惠、财政补
贴占净利润比重进行了计算。
一、补充披露各期税收优惠金额、占各期净利润的比重及对盈利贡献的重大
事项提示
3-3-2-62
补充法律意见书（一）
（一）各期税收优惠金额、占各期净利润的比重
报告期各期，发行人享受税收优惠的金额分别为 401.99 万元、690.46 万
元和 966.54 万元，占当期净利润的比重分别为 6.77%、15.92%和 9.82%，占
当期利润总额的比重分别为 5.70%、12.58%和 8.47%。若国家产业政策或税
收政策未来发生变化，或者公司未来不能通过高新技术企业复审，导致公司
不能继续享受税收优惠，将对公司的盈利造成一定影响。
单位：万元
税收优惠 2018 年度 2017 年度 2016 年度
贝仕达克（母公司） 956.32 670.35 382.75
香港伯仕 - 2.60 1.73
肖氏雨真 10.21 17.51 17.51
合计 966.54 690.46 401.99
占当期利润总额的比重 8.47% 12.58% 5.70%
占当期净利润的比重 9.82% 15.92% 6.77%
注：母公司的税收优惠为高新技术企业减按 15%的税率缴纳企业所得税；香港伯仕的税
收优惠系香港特区政府的利得税定额减免；肖氏雨真的税收优惠系房产税优惠。
（二）对盈利贡献的重大事项提示
关于税收优惠对盈利贡献的重大事项提示，发行人已在《招股说明书》“重
大事项提示”之“十、公司提醒投资者特别关注风险因素”的索引章节“第四节风险
因素”之“七、税收优惠变动风险”部分补充披露。
二、发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的
规定。
1、经核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
（1）2016 年 11 月 15 日，公司取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号为 GR201644200049），认定资格有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定及深圳市龙岗区国家税务
局龙岗税务分局出具的《税务事项通知书》，发行人 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（2）根据香港政府一站通网站（www.gov.hk）公示的香港税收政策，香港
法团 2016／17 年度利得税税款的 75%可获宽减，每宗个案以 2 万港元为上限；
3-3-2-63
补充法律意见书（一）
2017/18 年度利得税税款的 75%可获宽减，每宗个案以 3 万港元为上限。根据前
述规定，香港伯仕于 2016、2017 年度分别享受 2 万元港币、3 万元港币的利得
税税款减免。
（3）根据《深圳经济特区房产税实施办法》第九条的规定，纳税单位新建或
购置的新建房屋（不包括违章建造的房屋），自建成或购置之次月起免纳房产税
三年。对于肖氏雨真于 2015 年 7 月购置的三套房产，2016 年 5 月 20 日，肖氏
雨真取得了深圳市福田区地方税务局签发的“深地税福备[2016]194 号”《税务事
项通知书》，肖氏雨真自 2015 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间执行前述减
免税政策。
2、经核查，发行人及其子公司报告期内所享受的财政补贴的主要情况如下：
序 政府补贴项 拨款年 金额
政府补贴依据
号 目 度 （万元）
技术改造专
2016 《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金管理
1 项扶持项目 25
年 暂行办法》
资助资金
2017 年科技 《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金管理
2017
2 企业研发投 100 办法》《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资
年
入补贴款 金支持科技创新实施细则》
大型工业企 《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金管理
业研发机构 2017 办法》《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资
3 100
培育提升扶 年 金支持科技创新实施细则》《龙岗区大型工业
持项目 企业创新能力培育（提升）扶持办法》
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政
2017 委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位
4 稳岗补贴款 42.14
年 工作的通知》《关于拟发放 2015-2017 年度稳
岗补贴名单公示》
2017 年企业
《关于促进科技创新的若干措施》《深圳市科
研究开发资 2018
5 104.70 技创新委员会关于办理 2017 年企业研究开发
助计划补助 年
资助计划第三批资助资金拨款的通知》
款
2017 年度企 《源城区人民政府办公室关于印发源城区促进
2018
6 业上规模奖 30 工业企业上规模、达产增效有关奖励措施的通
年
励资金 知》（源府办[2017]33 号）
2016、2017
《关于加强高新技术培育的通知》《深圳市科
年国家高新 2018
7 5 技创新委员会关于 2016、2017 年国家国家高
技术企业认 年
新技术企业认定企业奖补资金的公示》
定奖补资金
科技型企业 《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金支持
2018
8 研发投入激 80 科技创新实施细则》《深圳市龙岗区 2018 年
年
励款 第一批科技企业研发投入激励项目公示》
3-3-2-64
补充法律意见书（一）
《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政
2018 委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位
9 稳岗补贴款 18.77
年 工作的通知》《关于深圳市 2018 年度稳岗补
贴拟发放的企业信息公示》
工商业用电 2018
10 33.56 《深圳市工商业用电降成本暂行办法》
降成本资助 年
2018 年技术 《关于实施技术改造倍增计划扩大工业有效投
改造倍增专 2018 资若干措施的通知》《深圳市经济贸易和信息
11 100
项技术改造 年 化委员会关于 2018 年技术改造倍增专项技术
投资补贴 改造投资补贴项目第二计划公示的通知》
综上，信达律师认为，发行人及其子公司享受的上述境内税收优惠及财政补
贴合法、合规、真实、有效。
三、发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖
报告期内，发行人享受的税收优惠金额、政府补助金额及其占净利润的比重
如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
税收优惠 966.54 690.46 401.99
税收优惠占当期利润总额的比
8.47% 12.58% 5.70%
重
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
380.23 142.14 25.00
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
计入当期损益的政府补助占当
3.33% 2.59% 0.35%
期净利润的比重
报告期内，发行人享受的税收优惠占当期利润总额的比重分别为 5.70%、
12.58%和 8.47%；计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比重分别为 0.35%、
2.59%和 3.33%。
因此，信达律师认为，发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠不存
在重大依赖。
问题 8、关于诉讼、仲裁或行政处罚。申报材料显示，发行人子公司香港伯
仕于 2017 年被香港税务局起诉判罚港币 6,000 元罚款。请发行人补充说明香港
伯仕未能在规定的期限内呈交其 2015/16 年度最后评税及 2016/17 年度暂缴纳配
套的利得税报税表予香港税务局作最终评税的原因，是否涉及偷逃税款，是否构
3-3-2-65
补充法律意见书（一）
成重大违法行为，补充披露香港伯仕的整改措施及完成情况，并说明香港伯仕生
产经营是否合法合规，相关内控措施是否有效。请发行人说明，截至反馈回复日
发行人及其子公司可董监高是否存在其他诉讼纠纷、潜在纠纷或被处罚事项。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了发行
人提供的香港特别行政区东区裁判法院的案件资料、罚款收据；（2）查阅了香
港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》；（3）抽查了香港伯仕报告期内的
相关税务评税资料及缴税凭证；（4）取得发行人、香港伯仕董事肖萍和李清文
出具的书面确认文件；（5）取得了董监高关于不存在诉讼纠纷、潜在纠纷或被
处罚事项的声明承诺文件。
根据香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》、香港伯仕报告期内的评
税资料及发行人、香港伯仕董事肖萍和李清文出具的书面确认文件，香港伯仕未
能在规定的期限内（指 2016 年 8 月 15 日至 2017 年 4 月 18 日）呈交其 2015/16
年度最后评税及 2016/17 年度暂缴纳配套的利得税报税表予香港税务局作最终评
税系因工作人员工作疏忽未及时呈交，不存在主观故意，也不涉及偷逃税款的原
因，香港伯仕报告期内未受到香港税局的行政处罚，不存在重大违法行为。香港
伯仕于 2017 年 8 月 15 日填写并向香港税务局递交了前述利得税报税表，并于
2017 年 11 月缴纳了法院判决的 6,000 元港币的罚金，已经完成了整改。
根据发行人的书面说明，香港伯仕报告期内曾因工作人员疏忽未及时呈交其
2015/16 年度最后评税及 2016/17 年度暂缴纳配套的利得税报税表予香港税务局
作最终评税，发行人内控措施曾存在一定瑕疵，上述事件发生后，发行人已经积
极进行了改正，并组织相关人员加强税务法律法规学习，进一步强化税务申报管
理工作，并安排专员处理香港子公司的日常税务事务。此外，上述情形系发生在
发行人股改之前，发行人股改以后，制定了《深圳贝仕达克技术股份有限公司内
部控制制度》等内控制度，对相关财务内控措施进行明确规定。根据香港唐楚彦
律师事务所出具的《法律意见书》出具的法律意见书，香港伯仕依法设立并合法
存续，不存在重大违法行为。
3-3-2-66
补充法律意见书（一）
根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面说明、董监高的声明承诺、深
圳法院网上诉讼服务平台查询信息、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人
信息，以及香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，截至本《补充法律意
见书（一）》出具日，发行人及其子公司、董监高不存在其他诉讼纠纷、潜在纠
纷或被处罚事项。
综上，信达律师认为，报告期内，香港伯仕未及时呈交利得税报表系工作人
员工作疏忽所致，不涉及偷逃税款的原因，不构成重大违法行为，且香港伯仕完
成了整改，生产经营不存在重大违法情形，发行人已经制定了明确的内控制度，
内控措施有效。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司、
董监高不存在其他诉讼纠纷、潜在纠纷或被处罚事项。
问题 12、关于发行人销售。据招股说明书披露，发行人采用直销的销售模
式，出口销售分为深加工结转和直接出口，报告期各期前五大客户的销售占比分
别为 98.29%、98.03%和 98.34%,其中第一大客户 TTI 的销售占比分别为
81.68%、80.18%和 83.49%。
请发行人：（1）进一步补充披露销售模式的主要环节和产品流转过程，说
明相关销售模式是否定义准确，发行人是否主要为 OEM 生产模式；（2）说明
发行人行业主要竞争对手和而泰、拓邦股份等均为发行人客户的原因及合理性，
并结合发行人销售模式说明相关销售是否真实、是否存在利益输送；（3）补充
说明各主要产品前十大客户情况，包括客户名称、客户性质、设立时间、实际控
制人、注册地、注册资金、合作历史、获得订单的方式、具体销售模式、销售内
容、销售单价及定价依据、数量、销售金额及占比、毛利及毛利率等；说明主要
客户采购发行人产品的最终具体用途，是否与发行人产品结构相匹配，并据此量
化分析发行人的产品结构是否符合行业发展趋势，产品是否具备持续竞争优势；
（4）分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；
说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性，客户与发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字
人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（5）补充说明发行人针对不同客户
的同类产品的销售单价和毛利率是否存在明显差异，发行人对 TTI 是否存在严
3-3-2-67
补充法律意见书（一）
重业务依赖，是否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排；（6）结合产品结
构和客户群体以及市场情况，补充说明报告期内产品价格上涨以及主营业务毛利
率显著高于同行业可比公司平均水平的合理性，是否存在影响发行人持续盈利的
潜在市场风险；补充说明智能照明产品毛利率大幅下滑的原因，是否存在重大市
场不利因素；（7）补充说明智能控制器业务向客户返利是否符合行业特征、是
否合理，并具体说明相关销售合同中的返利条款、返利标准和报告期内实际返利
金额、对应销售客户等情况，返利金额是否与营业收入规模相匹配，销售过程是
否涉及商业贿赂等不正当竞争行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核
查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）实地走访发
行人报告期内部分主要客户并取得了主要客户签署的访谈纪要；（2）查阅了发
行人报告期前十大客户的营业执照、工商电脑信息单；（3）通过公开网络（巨
潮资讯网、香港联交所官方网站）查阅了发行人报告期内部分前十大客户的年报；
（4）获取并查阅了发行人的书面确认函、发行人第一大股东、实际控制人、董监
高、核心人员的书面确认函和关联关系调查表等资料；（5）查阅了主要客户、
本次发行中介机构在工商局网站的信息，查阅客户股东、董事、高管名单、本次
发行中介机构及签字人员的名单，并与发行人相关主体进行了比对。
一、 说明发行人行业主要竞争对手和而泰、拓邦股份等均为发行人客户的
原因及合理性，并结合发行人销售模式说明相关销售是否真实、是否存在利益输
送。
在电动工具控制器领域，公司与拓邦股份、和而泰等均为 TTI 供应商，拓邦
股份、和而泰等向公司采购的产品均为电动工具控制器的光学组件，最终应用于
TTI 的电动工具产品。报告期各期，公司光学组件的销售情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
TTI 3,262.99 54.56% 2,996.95 62.88% 2,813.30 75.64%
和而泰 1,299.48 21.73% 585.71 12.29% 254.54 6.84%
拓邦股份 1,006.38 16.83% 642.52 13.48% 353.71 9.51%
3-3-2-68
补充法律意见书（一）
金宝通 322.53 5.39% 479.83 10.07% 274.54 7.38%
其他 89.39 1.49% 61.33 1.29% 23.24 0.62%
合计 5,980.78 100.00% 4,766.35 100.00% 3,719.34 100.00%
拓邦股份、和而泰等向公司采购光学组件的主要原因如下：
1、光学组件系大部分电机控制器的必要组件，涉及光学设计、结构设计、
模具开发、注塑技术等，与智能控制器相关技术存在差异，拓邦股份、和而泰等
智能控制器供应商主要对外采购光学组件。
2、拓邦股份、和而泰等向公司采购的光学组件主要用于 TTI 的产品。公司
自与 TTI 合作以来，即为其提供光学组件的设计、生产服务，对 TTI 产品相关光
学组件具有较深的理解，产品设计、品质、响应速度等获得了客户的高度认可，
系 TTI 该类产品的主要供应商。拓邦股份、和而泰等向公司采购光学组件用于
TTI 产品的光学组件有利于保证产品品质、提升其客户响应能力。
综上，拓邦股份、和而泰等向公司采购光学组件系合理的，相关销售真实，
不存在利益输送的情形。
二、 补充说明各主要产品前十大客户情况，包括客户名称、客户性质、设
立时间、实际控制人、注册地、注册资金、合作历史、获得订单的方式、具体销
售模式、销售内容、销售单价及定价依据、数量、销售金额及占比、毛利及毛利
率等。
1、各主要产品前十大客户的销售情况
公司主要产品为智能控制器及智能产品。报告期各期，公司各主要产品的前
十大客户销售情况如下：
（1）智能控制器
单位：万元、万个、元/个、万元
序 销售数 销售单
客户名称 销售内容 销售金额 占比 毛利 毛利率
号 量 价
2018 年度
TTI Macau 电动工具控制 45,829.58 91.62% 1,910.27 23.99 13,308.26 29.04%
1 Milwaukee 器、智能家居控 532.73 1.06% 12.25 43.49 164.26 30.83%
小计 制器及光学组件 46,362.31 92.68% 1,922.52 24.12 13,472.51 29.06%
3-3-2-69
补充法律意见书（一）
2 和而泰 光学组件 1,299.48 2.60% 294.56 4.41 746.08 57.41%
3 拓邦股份 光学组件 1,006.38 2.01% 306.50 3.28 700.80 69.64%
4 捷和电机 汽车控制器 706.52 1.41% 40.48 17.45 200.98 28.45%
5 金宝通 光学组件 322.53 0.64% 91.29 3.53 167.61 51.97%
6 莱克电气 智能家居控制器 213.69 0.43% 11.11 19.23 74.58 34.90%
7 TOP LINK 光学组件 51.78 0.10% 18.98 2.73 30.59 59.08%
8 朗科智能 光学组件 24.86 0.05% 7.89 3.15 13.83 55.64%
9 大叶园林 电动工具控制器 14.07 0.03% 0.33 42.79 4.25 30.23%
10 东莞好景 光学组件 6.25 0.01% 12.70 0.49 2.90 46.42%
合计 50,007.87 99.97% - - - -
2017 年度
TTI Macau 电动工具控制 37,337.76 92.45% 1,657.59 22.53 9,964.91 26.69%
1 Milwaukee 器、智能家居控 391.39 0.97% 8.43 46.41 124.23 31.74%
小计 制器及光学组件 37,729.15 93.42% 1,666.03 22.65 10,089.14 26.74%
2 捷和电机 汽车控制器 714.30 1.77% 28.41 25.14 168.95 23.65%
3 拓邦股份 光学组件 642.54 1.59% 232.14 2.77 411.53 64.05%
4 和而泰 光学组件 585.71 1.45% 160.50 3.65 326.16 55.69%
5 金宝通 光学组件 479.83 1.19% 163.55 2.93 294.29 61.33%
6 莱克电气 智能家居控制器 143.16 0.35% 7.44 19.23 45.48 31.76%
7 TOP LINK 光学组件 49.02 0.12% 18.14 2.70 27.35 55.79%
8 亨龍工业 电动工具控制器 16.35 0.04% 1.09 15.04 7.11 43.49%
9 东莞好景 光学组件 6.28 0.02% 12.77 0.49 2.92 46.41%
防雷击控制器及
10 Wireless 5.68 0.01% 0.13 44.56 3.23 56.81%
灯具电源控制器
合计 40,372.03 99.97% - - - -
2016 年度
TTI Macau 电动工具控制 26,333.87 93.97% 1,243.30 21.18 7,689.21 29.20%
1 Milwaukee 器、智能家居控 245.44 0.88% 5.35 45.84 69.52 28.32%
小计 制器及光学组件 26,579.31 94.84% 1,248.65 21.29 7,758.73 29.19%
2 捷和电机 汽车控制器 448.15 1.60% 17.15 26.14 84.35 18.82%
3 拓邦股份 光学组件 353.71 1.26% 129.23 2.74 226.24 63.96%
4 金宝通 光学组件 274.56 0.98% 101.64 2.70 171.66 62.52%
5 和而泰 光学组件 254.54 0.91% 84.11 3.03 153.66 60.37%
6 莱克电气 智能家居控制器 77.82 0.28% 5.21 14.94 17.16 22.05%
防雷击控制器及
7 Wireless 16.56 0.06% 0.33 50.01 8.10 48.91%
灯具电源控制器
8 东莞好景 光学组件 9.04 0.03% 18.36 0.49 3.66 40.47%
9 事通达 电动工具控制器 7.34 0.03% 0.31 23.78 2.11 28.73%
10 天宝电子 电动工具控制器 1.89 0.01% 0.05 37.80 0.72 38.28%
合计 28,022.92 99.99% - - - -
公司智能控制器产品的定价方式为成本加成，依据原材料采购价格，人工、
设备折旧、水电等成本，同时考虑客户对产品工艺要求等进行协商定价。
（2）智能产品
单位：万元、万个、元/个、万元
序 客户名称 销售内容 销售金额 占比 销售数 销售单 毛利 毛利率
3-3-2-70
补充法律意见书（一）
号 量 价
2018 年度
Wireless（亚马 感应灯、灯
1 5,125.29 99.67% 123.28 41.57 1,455.00 28.39%
逊子公司） 具电源
2 TTI 灭蚊灯 16.80 0.33% 0.21 78.51 9.37 55.75%
合计 5,142.09 100.00% - - - -
2017 年度
感应灯、路
1 Wireless 6,433.48 100.00% 159.85 40.25 2,466.79 38.34%
由器
合计 6,433.48 100.00% - - - -
2016 年度
感应灯、手
1 Wireless 4,231.55 100.00% 105.29 40.19 1,745.66 41.25%
提灯
感应灯、手
2 赫哲 0.11 0.00% 0.00 43.21 0.05 45.35%
提灯
合计 4,231.66 100.00% - - - -
公司智能产品的定价方式为成本加成，依据原材料采购价格、人工、设备折
旧、水电等成本，同时考虑客户对产品工艺要求等进行协商定价。
2、各主要产品前十大客户的基本情况
（1）智能控制器
序 注册 具体销
客户名称 客户性质 设立时间 实际控制人 注册资金 合作历史
号 地 售模式
TTI（Macao 创科实业有限 深加工
Commercial 公司 2006 年 5 月 9 Horst Julius 2010 年合 结转、
澳门 78 万澳元
offshore） （00669.HK）子 日 Pudwill 作至今 直接出
Limited 公司 口
1
创科实业有限
Milwaukee 直接
公司 1987年3月13 Horst Julius 5,000 2011 年合
Electric Tool 美国
（00669.HK）子 日 Pudwill 万美元 作至今 出口
Corporation
公司
深圳和而泰智
2000 年 1 月 85,543.53 2011 年合 国内
2 能控制股份有 A 股上市公司 刘建伟 中国
12 日 96 万元 作至今 销售
限公司
深圳拓邦股份 1996 101,904.6 2011 年合 国内
3 A 股上市公司 武永强 中国
有限公司 年2月9日 531 万元 作至今 销售
捷和电机有限 1980 年 3 月 4 2012 年合 直接
4 香港公司 — 香港 —
公司 日 作至今 出口
金宝通集团有 香港上市公司 2006年6月23 开曼 8,397.40 2011 年合 国内
5 欧阳和
限公司 （00320.HK） 日 群岛 万港元 作至今 销售
莱克电气股份 2001年12月 40,100 万 2010 年合 国内
6 A股上市公司 倪祖根 中国
有限公司 26日 元 作至今 销售
3-3-2-71
补充法律意见书（一）
TOP LINK
INDUSTRIAL 1989 年 4 月 2017 年合 直接
7 香港公司 — 香港 —
COMPANY 21 日 作至今 出口
LIMITED
深圳市朗科智 陈静、刘沛
2001年11月 12,000万 2010 年合 国内
8 能电气股份有 A股上市公司 然、刘晓昕、 中国
20日 元 作至今 销售
限公司 刘孝朋
宁波大叶园林 股份有限公司
2006年2月17 12,000万 2018 年合 国内
9 设备股份有限 (台港澳与境内 叶晓波 中国
日 元 作至今 销售
公司 合资、未上市)
有限责任公司
东莞好景塑胶 2011年1月19 15,000万 2010 年合 国内
10 (台港澳法人独 — 中国
制品有限公司 日 港元 作至今 销售
资)
亨龍工業有限 2002年7月18 2017 年合 直接
11 有限公司 — 台湾 —
公司 日 作至今 出口
Wireless 亚马逊
2006年11月 Jeffrey P. 2013 年合 直接
12 Environment, （NASDAQ:A 美国 —
27日 Bezos 作至今 出口
LLC MZN）子公司
东莞市事通达
有限责任公司 2004年8月5 2011 年合 国内
13 机电科技有限 舒天雄 中国 100万元
(自然人独资) 日 作至今 销售
公司
有限责任公司
天宝电子（惠 2000年8月28 19,500万 2016 年合 国内
14 (外国法人独 — 中国
州）有限公司 日 港元 作至今 销售
资)
注：由于部分公司为境外非上市公司，未能提供显示其股东、股权结构、注册资本的
相关文件资料，且通过公开信息网络未查询到前述信息，无法获得其注册资本、实际控制人
的相关信息（下同）。
（2）智能产品
序 注册 具体销
客户名称 客户性质 设立时间 实际控制人 注册资金 合作历史
号 地 售模式
TTI（Macao 创科实业有限 深加工
Commercial 公司 2006年5月 Horst Julius 78 万澳门 2010 年 结转、
1 澳门
offshore） （00669.HK）子 9日 Pudwill 元 合作至今 直接出
Limited 公司 口
Wireless 亚马逊
2006年11 Jeffrey P. 2013 年 直接
2 Environment, （NASDAQ:A 美国 —
月27日 Bezos 合作至今 出口
LLC MZN）子公司
公司采用直销的销售模式，直接向下游客户销售，包括国内销售、深加工结
转和直接出口三种销售方式。公司获得订单的方式主要系不断提升研发技术实
力，在客户新产品研发时，积极参与到 TTI、Wireless 等客户的新产品研发中，
并提供开模、注塑、测试治具的研制等一系列配套服务，在核心技术、产品质量、
3-3-2-72
补充法律意见书（一）
响应速度、全业务链服务能力等方面获得客户认可，最终获得客户订单。
三、 说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性，客户
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系。
（一）发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性
1、TTI
（1）业务由来
2011 年，公司获得了 TTI 合格供应商认证，并与其签订框架合同，主要约
定产品质量、结算、物流、保密等条款，双方权利义务对等，具体采购通过订单
形式下达。通过 TTI 合格供应商认证后，公司智能控制器业务逐渐进入正轨，与
TTI 合作的电动工具品牌从 Ryobi 拓展到 Milwaukee、AEG、Ridgid、Homelite
等品牌，并于 2012 年拓展至智能家居控制器的 Hoover、Empire 等品牌，现有合
作产品型号 400 多款。
（2）目前合作情况及稳定性
报告期内，作为 TTI 智能控制器的核心供应商之一，公司产品品质稳定，
TTI 向公司采购金额不断增长。2016 年至 2018 年，TTI 向公司采购金额分别为
26,699.88 万元、37,901.30 万元和 46,649.92 万元，同比增速分别为 41.95%、
23.08%，且新产品逐年增加，公司在 TTI 供应商体系中的地位不断提升，双方
合作稳定，具体体现如下：
① 公司与 TTI 合作多年，相互依赖
公司与 TTI 合作多年，积极参与其新产品研发，为其提供控制系统算法、功
能电路实现方案、产品结构设计、原材料选型等研发服务，并通过自制测试治具、
自动化检测设备等缩短产品开发周期。公司每年与 TTI 新增合作数十款产品型
号，现有合作产品型号 400 多款，其中大部分产品均配套以定制化模具、测试治
具等，并具有批量较小的特点，公司为该等型号产品的主要供应商。报告期各期，
公司向 TTI 销售的金额分别为 26,699.88 万元、37,901.30 万元和 46,649.92 万元，
业务增长快速，双方合作良好。
3-3-2-73
补充法律意见书（一）
② 公司同时为 TTI 多个事业部提供产品
TTI 内部分设多个不同的事业部，其中公司为 Milwaukee、Ryobi、OP、FC
等多个事业部提供智能控制器产品，合作产品型号众多，涉及 Milwaukee、Ryobi、
AEG、Homelite、Ridgid、Hoover 和 Empire 等多个品牌，由于 TTI 各事业部之
间的采购决策相互独立，且采购量较少的产品一般仅选一个供应商，公司服务的
事业部及终端品牌越多，每年获得新产品开发的机会越大，且产品生命周期达到
5 年以上，公司与 TTI 的业务发展具有较高的可持续性。
③ TTI 对供应商的认证周期长
TTI 系全球领先的电动工具知名企业，其拥有一套完善的供应商认证体系，
包括供应商基本情况调查、现场审核、生产环境、定期审核监督等程序，认证周
期较长，且对供应商生产能力、研发实力等要求较高，形成一定的进入壁垒。
由于智能控制器系电动工具及智能家居产品的核心部件，出于稳定供应链以
及提高议价能力的考虑，TTI 对供应商的政策主要系核心供应商保持稳定、供应
商之间不能恶性竞争、扶持供应商与其共同成长，不会轻易减少或更换供应商。
因此，公司作为 TTI 智能控制器的核心供应商之一，每年新增数十款新产品，
现有合作产品型号 400 多款，并为其提供测试治具研制、模具开发、注塑等服务，
双方合作稳定。
④ 公司与 TTI 历史合作良好
TTI 每年均会对供应商进行审厂考核，公司于 2012 年获得其优秀供应商称
号，每年审厂考核评分均在 85 分左右，系其智能控制器材料的核心供应商之一。
报告期各期，公司向 TTI 销售的金额分别为 26,699.88 万元、37,901.30 万元
和 46,649.92 万元，同比增速分别为 41.95%、23.08%，业务增长快速，且报告期
内未发生重大产品质量纠纷，双方合作良好。
综上，公司在 TTI 供应商体系中的地位不断提升，双方合作稳定。
2、亚马逊
（1）业务由来
Wireless 成立于 2006 年，主要从事智能照明产品的研发、设计和销售，产
3-3-2-74
补充法律意见书（一）
品主要委托代工厂进行生产。2013 年，Wireless 因产品漏水，且原有供应商无法
解决，因此需寻找新供应商，考察了多家生产厂商后，因公司提出了解决漏水的
方案，并具备较强的研发和生产能力，Wireless 最终选择了公司作为主要供应商。
报告期内，公司为 Wireless 陆续开发了几十款智能照明产品，并逐渐往智能门铃、
智能安防产品等领域拓展，先后通过了沃尔玛、Costco、BJ’s Wholesale Club、
QVC、亚马逊等终端销售渠道的审厂认证，成为其合格供应商。
（2）目前合作情况及稳定性
报告期内，公司为 Wireless 在国内的主要供应商之一，其向公司采购的金
额分别为 4,338.64 万元、6,481.00 万元和 5,248.52 万元， 2018 年金额下降主要
系客户产品结构调整，淘汰了部分功能较少产品，新增带蓝牙及 APP 控制的智
能产品研发项目，由于新产品从研发、量产及出口认证等耗时较长，新产品在
2018 年尚未量产，对公司 2018 年的销售产生一定影响。2018 年 10 月，公司通
过亚马逊的审厂认证，现有研发新产品 10 多款，同时已通过沃尔玛、Costco、
BJ’s Wholesale Club、QVC 等终端销售渠道的审厂认证，公司与亚马逊的合作关
系稳定。
3、捷和电机
（1）业务由来
公司于 2012 年开始与捷和电机合作，系捷和电机在拓展新的电机控制器厂
商时了解到贝仕达克，通过供应商认证后给公司下达订单。
（2）目前合作情况及稳定性
公司与捷和电机合作多年，报告期各期公司向其销售的金额分别为 448.15
万元、723.72 万元和 715.49 万元，业务规模有所上升，合作关系稳定。
4、和而泰
（1）业务由来
公司于 2011 年开始与和而泰合作，系和而泰在寻求光学组件供应商时，因
公司具有较强的光学组件设计生产实力，且产品获得 TTI 认可，因此选择公司作
为其光学组件供应商。
3-3-2-75
补充法律意见书（一）
（2）目前合作情况及稳定性
公司与和而泰合作多年，报告期各期公司向其销售的金额分别为 259.98 万
元、592.41 万元和 1,308.04 万元，销售规模持续上升，合作关系稳定。
5、拓邦股份
（1）业务由来
公司于 2011 年开始与拓邦股份合作，系拓邦股份在寻求光学组件供应商时，
因公司具有较强的光学组件设计生产实力，且产品获得 TTI 认可，因此选择公司
作为其光学组件供应商。
（2）目前合作情况及稳定性
公司与拓邦股份合作多年，报告期各期公司向其销售的金额分别为 353.71
万元、642.83 万元和 1,024.72 万元，销售规模持续上升，合作关系稳定。
6、金宝通
（1）业务由来
公司于 2011 年开始与金宝通合作，系金宝通在寻求光学组件供应商时，因
公司具有较强的光学组件设计生产实力，且产品获得 TTI 认可，因此选择公司作
为其光学组件供应商。
（2）目前合作情况及稳定性
公司与金宝通合作多年，报告期各期公司向其销售的金额分别为 290.68 万
元、495.45 万元和 342.57 万元，销售规模保持稳定，合作关系稳定。
（二）客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
信达律师查阅了发行人的书面确认函、发行人第一大股东、实际控制人、董
监高、核心人员的关联关系调查表等资料，实地走访发行人报告期内主要客户并
取得了主要客户签署的访谈纪要，查询客户工商登记的股东、董事、高管信息、
本次发行中介机构及签字人员的名单，并与发行人相关主体进行了比对，查阅了
主要客户、本次发行中介机构在工商局网站的信息。
3-3-2-76
补充法律意见书（一）
通过上述核查，信达律师认为，公司报告期内的主要客户与发行人及其第一
大股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员
不存在关联关系。
四、 补充说明发行人针对不同客户的同类产品的销售单价和毛利率是否存
在明显差异，发行人对 TTI 是否存在严重业务依赖，是否存在影响发行人独立
性的因素或潜在安排
公司产品均为定制化产品，不同客户对同类产品的功能、品质、物料方案等
要求可能均有差异，如不同型号的同类冲击钻，其转速、扭矩、档位、是否包含
软启动、防堵转等功能存在差异，导致同类产品的价格及毛利率存在一定差异。
报告期各期，公司销售同类产品主要客户的单价及毛利率情况如下：
单位：元/个
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类型 公司名称
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
TTI 43.18 26.62% 41.15 23.83% 43.11 27.47%
锂电池控制器
可立克 51.20 32.04% 59.83 40.30% - -
TTI 19.38 21.98% 21.07 20.08% - -
吸尘器控制器
莱克电气 19.23 34.90% 19.23 31.76% 19.24 21.84%
TTI 4.54 41.30% 4.88 38.23% 5.07 39.11%
和而泰 4.41 57.42% 3.65 55.69% 3.03 60.37%
光学组件
拓邦股份 3.28 69.64% 2.77 64.05% 2.74 63.96%
金宝通 3.53 51.97% 2.93 61.33% 2.70 62.52%
1、锂电池控制器
报告期各期，公司向可立克销售金额分别为 0 万元、0.06 万元和 0.34 万元，
销售金额较小，仅为一款 18V 的锂电池控制器，销售单价及毛利率相对较高。
2、吸尘器控制器
报告期各期，公司向莱克电气销售金额分别为 77.16 万元、143.16 万元和
213.69 万元，主要销售一款吸尘器控制器，与 TTI 的吸尘器控制器均价较为接近。
2017 年、2018 年，莱克电气吸尘器控制器毛利率较高，主要系公司优化了产品
设计方案，成本有所下降。
3、光学组件
报告期各期，TTI采购的光学组件单价较和而泰等客户高，主要原因系
3-3-2-77
补充法律意见书（一）
TTI所采购光学组件的功能更复杂，价格更高；而毛利率较低的主要原因系和
而泰等光学组件价格较低，公司自主生产的注塑件、线材的成本占比较高，
且采购数量较少，公司需针对每批次产品单独送货，在报价时采用的成本加成
率更高。
综上，公司与TTI的交易定价公允，毛利率水平合理，不存在对TTI严重的业
务依赖，不存在影响发行人独立性的因素或潜在安排。
五、 补充说明智能控制器业务向客户返利是否符合行业特征、是否合理，
并具体说明相关销售合同中的返利条款、返利标准和报告期内实际返利金额、对
应销售客户等情况，返利金额是否与营业收入规模相匹配，销售过程是否涉及商
业贿赂等不正当竞争行为。
（一）补充说明智能控制器业务向客户返利是否符合行业特征、是否合理
报告期各期，公司智能控制器业务向 TTI 销售返利的金额分别为 810.34 万
元、937.02 万元和 1,292.15 万元，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备
制造业企业，同行业执行销售返利政策的案例如下：
公司名
销售返利政策
称
与客户约定一定期间内的采购目标，在客户达到约定的采购目标前，公司向客
宁德时 户销售时按实际销售量和价格收取货款，并开具增值税发票。在客户达到约定
代 的采购目标后，在约定的返利实现期内，公司在后续销售时按双方约定对一定
数量的产品进行折扣销售，或经双方确认后向客户开具红字增值税发票。
自 2016 年 1 月 1 日起，传艺香港需根据当期向特定客户及其控股子公司销售
传艺科 的 TouchPad 数量，以及向群光电子、精元电脑销售 PCB 板数量，向特定客户
技 香港子公司支付销售返利。具体的销售返利的计算系根据 TouchPad 和 PCB 板
的每种料号当期出库量，乘以与之匹配的单位返利金额计算得出。
计算机、通信和其他电子设备制造业企业中存在销售返利情形，公司向客户
提供销售返利有利于促进产品销售，符合行业惯例。
（二）具体说明相关销售合同中的返利条款、返利标准和报告期内实际返利
金额、对应销售客户等情况，返利金额是否与营业收入规模相匹配，销售过程是
否涉及商业贿赂等不正当竞争行为
1、相关销售合同中的返利条款、返利标准和报告期内实际返利金额、对应
3-3-2-78
补充法律意见书（一）
销售客户等情况
报告期内，公司与 TTI 存在销售返利的情况，双方约定在 TTI 采购规模达到
2,000 万美金后，公司给予销售返利。
销售返利的初始金额由产品销售价格与约定的目标价格的差额和公司向
TTI 分享的汇率波动收益两部分组成。报告期各期，参与销售返利产品分别有 107
种、115 种和 139 种，目标价格较产品销售价格低约 2-5 个百分点；美元对人民
币汇率超过 6.5 后，TTI 按照交易额 1.31%-1.80%的比例分享美元升值给公司带
来收益。
次年年初，公司根据原材料价格波动、设备投入、人力成本投入等因素与
TTI 进行议价，双方协商确定上年度销售返利最终金额。
2、返利金额是否与营业收入规模相匹配，销售过程是否涉及商业贿赂等不
正当竞争行为
报告期各期，公司对 TTI 的销售返利和销售收入的配比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售返利计提金额 1,292.15 937.02 810.34
TTI 销售收入 46,649.92 37,901.30 26,699.88
销售返利占销售收入的比例 2.80% 2.50% 3.07%
2017 年，公司销售返利较 2016 年增长幅度较小，占 TTI 销售收入的比例下
降，主要系公司为生产 TTI 新产品加大了设备投入，经双方协商减免了部分销售
返利。公司对 TTI 的销售返利系从应收账款中抵扣，不存在商业贿赂。
根据《审计报告》、公司的书面说明，并经信达律师查阅了 TTI 采购合同、
抽查了相关订单、报关单等文件，公司对 TTI 的销售返利真实、合理，销售过程
不涉及商业贿赂等不正当竞争行为。
综上，公司与 TTI 的销售返利金额与营业收入规模相匹配，销售过程不涉及
商业贿赂等不正当竞争行为。
问题 13、关于发行人采购。据招股说明书披露，发行人原材料主要为 IC 芯
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补充法律意见书（一）
片、MOS 管、PCB、二三极管、电容电阻、五金件等。报告期各期，主营业务
成本中直接材料占比分别为 77.16%、77.02%和 79.37%，进口原材料金额分别
为 12,887.28 万元、22,560.18 万元和 23,752.58 万元，占总采购金额的比例分别
为 76.24%、76.39%和 74.03%。
请发行人：（1）补充披露报告期内各期原材料采购金额和采购结构变动情
况与业务规模变化的匹配性，说明相关采购单价变动的原因及合理性；(2)补充
说明原材料主要进口是否符合行业特征，说明相关进口原材料是否可替代；补充
说明发行人是否存在单一原材料集中采购带来的供应链风险；（3）分原材料披
露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、股权结构、设立时间、注册资
本、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要
供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发
行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签
字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；(4)说明报告期内发行人是否存在
向贸易商采购原材料的情形，如是，说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补
充披露报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向
最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送；（5）补充说明供应商是
否具备相应的经营资质，发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量
和安全的控制措施，是否存在原材料供应商违法经营的情形，是否存在因贸易摩
擦影响发行人原材料采购的情形，说明从境外供应商进口相关产品是否符合海关
、税务等法律法规的规定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并
发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）获取并查阅
了发行人的书面确认函、发行人第一大股东、实际控制人、董监高、核心人员的
书面确认函和关联关系调查表等资料；（2）实地走访发行人报告期内主要供应
商并取得了主要供应商签署的访谈纪要、确认函；（3）查阅了发行人报告期前
十大供应商的营业执照、查询了报告期前十大供应商的工商登记信息；（4）发
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补充法律意见书（一）
行人与主要供应商签署的合同、发行人的采购明细，主要贸易商提供的厂商授权
文件；（5）通过公开网络（巨潮资讯网、香港联交所官方网站）查阅了发行人
报告期内部分前十大供应商的年报；（6）查询了报告期前十大供应商的工商登
记的股东、董事、高管名单，本次发行中介机构及签字人员的名单，并与发行人
相关主体进行了比对。
一、分原材料披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、股权结构、
设立时间、注册资本、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公
允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因
及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主
要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系。
（一）分原材料披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、股权结
构、设立时间、注册资本、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及
其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的
原因及合理性
1、分原材料的前十大供应商采购情况
公司产品主要为定制化产品，型号众多，因此生产所需原材料种类和型号也
相对较多，主要包括 IC 芯片、MOS 管、PCB、二三极管、电容电阻等电子元器
件，主要原材料的供应商采购情况如下：
（1）IC 芯片
单位：万元、万个、元/个
序号 供应商名称 采购金额 占比 采购数量 采购单价
2018 年度
1 新晔电子 1,451.68 20.42% 616.15 2.36
2 聚兴科技 1,325.77 18.65% 260.62 5.09
3 贝能国际 1,255.22 17.65% 331.54 3.79
4 O2 Micro 777.07 10.93% 154.35 5.03
5 世平国际 548.62 7.72% 225.89 2.43
6 尼赛拉 207.02 2.91% 123.47 1.68
7 利尔达 176.98 2.49% 88.80 1.99
8 新鼎电子 175.61 2.47% 320.10 0.55
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补充法律意见书（一）
9 法玛科技 175.32 2.47% 42.84 4.09
10 United Sources 110.04 1.55% 38.30 2.87
合计 6,203.33 87.25% 2,202.06 1.84
2017 年度
1 法玛科技 1,548.58 19.57% 361.49 4.28
2 新晔电子 1,165.25 14.73% 489.15 2.38
3 O2 Micro 1,158.66 14.65% 155.00 7.48
4 贝能国际 1,036.12 13.10% 175.95 5.89
5 聚兴科技 802.73 10.15% 281.88 2.85
6 世平国际 513.02 6.48% 145.99 3.51
7 尼赛拉 275.14 3.48% 166.40 1.65
8 新鼎电子 236.62 2.99% 414.31 0.57
9 利尔达 174.94 2.21% 118.39 1.48
10 索特电子 159.04 2.01% 76.70 2.07
合计 7,070.10 89.36% 2,385.26 2.94
2016 年度
1 O2 Micro 1,225.98 24.87% 91.75 13.36
2 法玛科技 718.32 14.57% 170.69 4.21
3 世平国际 493.17 10.01% 166.34 2.96
4 聚兴科技 476.77 9.67% 98.52 4.84
5 新晔电子 409.72 8.31% 112.80 3.63
6 贝能国际 345.17 7.00% 92.57 3.73
7 利尔达 262.95 5.34% 148.52 1.77
8 尼赛拉 172.73 3.50% 106.60 1.62
9 威立胜 163.32 3.31% 74.22 2.20
10 新鼎电子 152.14 3.09% 265.40 0.57
合计 4,420.27 89.68% 1,327.41 3.17
① 定价依据及其公允性
公司采购 IC 芯片的型号较多，市场较为成熟，供应充足，主要向代理商采
购，定价依据系参考原厂指导价格并经市场询价后协商确定，公司基本上选取
2-3 家供应商进行询价，定价公允。
② 主要供应商采购金额变动的原因及合理性
2017 年，公司主要 IC 芯片供应商的采购金额上升较快，主要系公司 2017
年产量、营业收入均快速上升，同时公司进行了备料。O2 Micro 采购金额下降
主要系其 IC 芯片均为自主品牌定制化芯片，公司新产品优化了设计方案，采用
Atmel、TI 品牌的 IC 芯片进行替代，对 O2 Micro 品牌 IC 芯片的需求下降。新晔
电子、聚兴科技采购金额增长较快，主要系公司对其代理的 TI、Atmel 品牌 IC
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补充法律意见书（一）
芯片需求增加。
2018 年，IC 芯片的采购金额有所下降，主要系 2017 年进行了备料，导致
2018 年的采购需求有所下降。2018 年，法玛科技的采购金额下降，主要原因系
法玛科技停止销售 Microchip 芯片，公司转向贝能国际采购该款芯片。
此外，不同供应商采购金额的变化，主要受公司产品结构变化、供应商供货
周期、采购单价等因素综合影响。
③ 各期新增供应商的原因及合理性
公司主要 IC 芯片供应商较为稳定，主要为新晔电子、聚兴科技、贝能国际、
O2 Micro、世平国际、法玛科技、利尔达、尼赛拉和新鼎电子，均系公司合作多
年的供应商。2017 年及 2018 年，前十名供应商中均新增一家供应商，分别为索
特电子和 United Sources，均系已合作的供应商，变化原因主要系产品结构变化
导致 IC 芯片采购结构变化。
（2）MOS 管
单位：万元、万个、元/个
序号 供应商名称 采购金额 占比 采购数量 采购单价
2018 年度
1 威健实业 5,352.34 77.78% 3,235.35 1.65
2 无锡美偌 621.16 9.03% 193.72 3.21
3 贝能国际 329.90 4.79% 173.00 1.91
4 巨新科 188.70 2.74% 3,865.50 0.05
5 新晔电子 104.13 1.51% 160.75 0.65
6 丰艺电子 51.11 0.74% 68.15 0.75
7 信和达 42.88 0.62% 948.30 0.05
8 高鹏诺 37.02 0.54% 19.65 1.88
9 艾睿电子 28.78 0.42% 187.50 0.15
10 香港丰乐 25.29 0.37% 63.60 0.40
合计 6,781.31 98.54% 8,915.51 0.76
2017 年度
1 威健实业 3,908.57 74.64% 2,601.70 1.50
2 无锡美偌 370.60 7.08% 92.42 4.01
3 新晔电子 269.28 5.14% 238.16 1.13
4 巨新科 193.36 3.69% 4,452.60 0.04
5 希玛科技 168.17 3.21% 28.73 5.85
6 丰艺电子 78.98 1.51% 184.95 0.43
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补充法律意见书（一）
7 增你强 67.51 1.29% 93.50 0.72
8 联汇香港 32.44 0.62% 7.20 4.51
9 贝能国际 24.86 0.47% 11.30 2.20
10 艾睿电子 22.55 0.43% 155.05 0.15
合计 5,136.31 98.09% 7,865.60 0.65
2016 年度
1 威健实业 2,175.15 68.47% 1,386.29 1.57
2 无锡美偌 516.11 16.25% 116.22 4.44
3 巨新科 93.18 2.93% 2,127.30 0.04
4 苏州美偌 85.47 2.69% 20.00 4.27
5 增你强 70.76 2.23% 68.60 1.03
6 锐启得 56.88 1.79% 24.99 2.28
7 丰艺电子 47.71 1.50% 102.90 0.46
8 联汇香港 36.67 1.15% 8.10 4.53
9 新晔电子 34.19 1.08% 221.60 0.15
10 世平国际 18.22 0.57% 41.98 0.43
合计 3,134.33 98.66% 4,117.97 0.76
① 定价依据及其公允性
公司采购 MOS 管的型号较多，市场较为成熟，供应充足，主要向代理商采
购，定价依据系参考原厂指导价格并经市场询价后协商确定，公司基本上选取
2-3 家供应商进行询价，定价公允。
② 主要供应商采购金额变动的原因及合理性
报告期内，公司主要 MOS 管供应商为威健实业和无锡美诺，两者的采购金
额占比超过 80%，报告期内无重大变化，其中威健实业采购占比较高，主要原因
系威健实业系 Infineon、Diodes 等品牌的主要代理商之一，于台湾证券交易所上
市，2017 年销售规模达到 519 亿新台币，公司向其采购上述品牌的 MOS 管，双
方合作多年，交期配合良好。
报告期内，公司主要 MOS 管供应商的采购金额持续上升，主要系公司产量、
营业收入均快速上升，且锂电池控制器单位产品耗用 MOS 管数量增加，销售占
比上升，公司对 MOS 管需求上升，采购金额的变化与业务规模变化相匹配。
此外，不同供应商采购金额的变化，主要受公司产品结构变化、供应商供货
周期、采购单价等因素综合影响。
③ 各期新增供应商的原因及合理性
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补充法律意见书（一）
报告期各期，除希玛科技为 2017 年新增 Infineon 品牌的现货供应商外，其
他新增前十大供应商均系已合作的供应商，变化原因主要系订单增加及产品结构
变化。
（3）PCB
单位：万元、万个、元/个
序号 供应商名称 采购金额 占比 采购数量 采购单价
2018 年度
1 惠州建生 2,083.26 50.01% 949.91 2.19
2 德成科技 655.54 15.74% 191.78 3.42
3 惠州建昇 415.89 9.98% 168.47 2.47
4 德隆电子 193.35 4.64% 251.36 0.77
5 深圳星河 154.64 3.71% 336.02 0.46
6 香港茂林 141.60 3.40% 315.14 0.45
7 茂昌电子 105.18 2.52% 376.62 0.28
8 胜宏科技 101.07 2.43% 79.87 1.27
9 中富电路 85.09 2.04% 49.97 1.70
10 德仁电子 84.53 2.03% 15.71 5.38
合计 4,020.13 96.50% 2,734.84 1.47
2017 年度
1 惠州建生 2,094.18 55.94% 1,067.76 1.96
2 惠州建昇 453.54 12.12% 148.64 3.05
3 博敏电子 213.15 5.69% 37.70 5.65
4 广州三祥 200.52 5.36% 173.15 1.16
5 德隆电子 195.69 5.23% 299.76 0.65
6 香港茂林 183.68 4.91% 351.84 0.52
7 德成科技 84.37 2.25% 22.08 3.82
8 茂昌电子 81.58 2.18% 308.05 0.26
9 中富电路 74.97 2.00% 45.12 1.66
10 康佳精密 73.31 1.96% 135.05 0.54
合计 3,654.98 97.63% 2,589.15 1.41
2016 年度
1 惠州建生 920.79 42.90% 533.60 1.73
2 惠州建昇 425.52 19.82% 134.22 3.17
3 博敏电子 275.62 12.84% 53.43 5.16
4 康佳精密 150.48 7.01% 269.33 0.56
5 香港茂林 111.09 5.18% 278.32 0.40
6 广州三祥 85.64 3.99% 53.16 1.61
7 茂昌电子 68.15 3.18% 274.99 0.25
8 中富电路 64.00 2.98% 42.38 1.51
3-3-2-85
补充法律意见书（一）
9 嘉连华 27.61 1.29% 55.82 0.49
10 东莞洪兴 8.72 0.41% 12.69 0.69
合计 2,137.61 99.59% 1,707.95 1.25
① 定价依据及其公允性
公司采购的 PCB 型号较多，以双面板、普通多层板为主，PCB 原材料国内
供应商众多，定价依据系参考供应商按成本加成的报价并经市场询价后协商确
定，公司基本上选取 2-3 家供应商进行询价，定价公允。
② 主要供应商采购金额变动的原因及合理性
报告期内，公司 PCB 的采购金额上升较快，主要系公司产量、营业收入均
快速上升，且 2017 年 PCB 采购均价上升，采购金额的变化与业务规模变化相匹
配。
报告期内，公司主要 PCB 供应商为惠州建生和惠州建昇，两者的采购金额
占比超过 60%，2018 年博敏电子采购金额下降主要系产品结构变化，博敏电子
采购的型号需求下降，公司对其采购订单减少；而 2018 年德成科技的采购金额
上升较快，主要系对应的产品订单增加导致。
此外，其他不同供应商采购金额的变化，主要受公司产品结构变化、供应商
供货周期、采购单价等因素综合影响。
③ 各期新增供应商的原因及合理性
2017 年，公司前十大供应商新增德成科技和德隆电子，主要系公司对 PCB
需求量上升，新增了德成科技和德隆电子的采购量；2018 年，公司前十大供应
商新增深圳星河、胜宏科技和德仁电子，主要系博敏电子、广州三祥等供应商合
作减少，公司增加了对上述 PCB 供应商的采购订单。
（4）电容电阻
单位：万元、万个、元/个
序号 供应商名称 采购金额 占比 采购数量 采购单价
2018 年度
1 茂研电子 611.01 19.53% 3,984.60 0.15
2 世盟电子 394.82 12.62% 48,264.60 0.01
3 巨新科 345.82 11.05% 9,576.23 0.04
3-3-2-86
补充法律意见书（一）
4 风华高科 226.97 7.26% 19,040.40 0.01
5 安培龙 207.41 6.63% 669.70 0.31
6 达一电子 182.34 5.83% 1,209.40 0.15
7 华信科技 169.68 5.42% 5,230.60 0.03
8 Wisdom Plus 126.36 4.04% 62.95 2.01
9 业展电子 87.57 2.80% 177.30 0.49
10 信和达 80.96 2.59% 1,107.50 0.07
合计 2,432.95 77.77% 89,323.28 0.03
2017 年度
1 茂研电子 325.27 13.13% 6,232.10 0.05
2 华勋凝志 307.59 12.41% 5,631.72 0.05
3 华信科技 291.95 11.78% 16,415.85 0.02
4 安培龙 215.40 8.69% 728.29 0.30
5 巨新科 181.87 7.34% 4,885.85 0.04
6 世盟电子 148.50 5.99% 40,605.30 0.00
7 向高科技 139.58 5.63% 6,154.12 0.02
8 达一电子 110.85 4.47% 502.80 0.22
9 业展电子 90.30 3.64% 136.45 0.66
10 火炬雷度 87.71 3.54% 185.65 0.47
合计 1,899.01 76.65% 81,478.13 0.02
2016 年度
1 华勋凝志 307.72 23.82% 8,044.00 0.04
2 业展电子 125.12 9.69% 142.70 0.88
3 向高科技 113.94 8.82% 5,297.30 0.02
4 茂研电子 100.92 7.81% 1,851.94 0.05
5 世盟电子 99.70 7.72% 27,936.60 0.00
6 安培龙 99.56 7.71% 318.53 0.31
7 达一电子 74.44 5.76% 162.10 0.46
8 Wisdom Plus 52.64 4.08% 28.39 1.85
9 火炬雷度 42.25 3.27% 94.43 0.45
10 帝锋电子 30.78 2.38% 21.20 1.45
合计 1,047.07 81.06% 43,897.19 0.02
① 定价依据及其公允性
公司采购电容电阻的型号较多，国内外供应商众多，供应充足，主要向代理
商采购，定价依据系参考原厂指导价格并经市场询价后协商确定，公司基本上选
取 2-3 家供应商进行询价，定价公允。
② 主要供应商采购金额变动的原因及合理性
报告期内，公司电容电阻主要供应商的采购金额上升较快，主要系公司产量、
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补充法律意见书（一）
营业收入均快速上升，且由于 TDK 等原厂停产或减产的影响，市场价格有上涨
趋势，公司增加了电容电阻的采购量。
③ 各期新增供应商的原因及合理性
2017 年，公司前十大供应商新增华信科技和巨新科，主要系 TDK 等日系品
牌停产或减产，公司增加了对国巨等品牌的采购量，导致公司对其品牌代理商巨
新科及华信科技的采购金额上升。
2018 年，公司前十大供应商中，减少了华勋科技和向高科技，主要系他们
均系 TDK 等日系品牌的代理商，受其停产或减产的影响，公司向华勋科技和向
高科技的采购金额大幅减少，并转为向茂研电子、巨新科等其他品牌代理商采购，
因此茂研电子等供应商的采购金额上升。
（5）二三极管
单位：万元、万个、元/个
序号 供应商名称 采购金额 占比 采购数量 采购单价
2018 年度
1 艾睿电子 379.69 14.66% 359.48 1.06
2 威健实业 235.52 9.09% 688.16 0.34
3 香港炬谷 196.95 7.60% 769.20 0.26
4 巨新科 193.82 7.48% 5,187.30 0.04
5 扬杰电子 181.83 7.02% 3,497.92 0.05
6 莱硕光电 157.48 6.08% 1,195.00 0.13
7 弘峰电子 108.38 4.18% 1,856.35 0.06
8 宏标殷达 107.35 4.14% 851.42 0.13
9 Nichia Che 102.20 3.95% 101.50 1.01
10 世健系统 94.65 3.65% 78.05 1.21
合计 1,757.87 67.87% 14,584.38 0.12
2017 年度
1 Nichia Che 416.40 14.62% 976.48 0.43
2 艾睿电子 320.07 11.24% 432.24 0.74
3 香港炬谷 264.32 9.28% 1,041.90 0.25
4 威健实业 244.72 8.59% 723.45 0.34
5 巨新科 171.29 6.02% 5,266.40 0.03
6 宏标殷达 161.00 5.65% 1,203.20 0.13
7 莱硕光电 155.44 5.46% 1,173.93 0.13
8 扬杰电子 155.12 5.45% 3,172.91 0.05
9 威铨电子 149.70 5.26% 1,896.45 0.08
3-3-2-88
补充法律意见书（一）
10 弘峰电子 106.94 3.76% 1,721.35 0.06
合计 2,144.99 75.33% 17,608.31 0.12
2016 年度
1 Nichia Che 300.10 19.20% 795.65 0.38
2 威健实业 152.75 9.77% 336.54 0.45
3 香港炬谷 108.62 6.95% 429.00 0.25
4 北高智 107.52 6.88% 58.30 1.84
5 威铨电子 104.59 6.69% 1,361.48 0.08
6 弘峰电子 101.57 6.50% 1,676.60 0.06
7 恒创电子 91.80 5.87% 657.40 0.14
8 扬杰电子 76.73 4.91% 1,418.67 0.05
9 莱硕光电 69.71 4.46% 532.25 0.13
10 国星光电 63.88 4.09% 784.27 0.08
合计 1,177.27 75.33% 8,050.16 0.15
① 定价依据及其公允性
公司采购二三极管的型号较多，国内外供应商众多，供应充足，主要向代理
商采购，定价依据系参考原厂指导价格并经市场询价后协商确定，公司基本上选
取 2-3 家供应商进行询价，定价公允。
② 主要供应商采购金额变动的原因及合理性
2017 年，公司二三极管的采购金额上升较快，主要系公司产量、营业收入
均快速上升，且市场价格有增长趋势，公司进行了备料。2018 年，二三极管的
采购金额有所下降，主要系 2017 年采购量增加，导致 2018 年的采购需求有所下
降。
其中，Nichia Che 的采购金额下降较快，主要系其原材料对应的产品销售减
少。不同供应商采购金额的变化主要受公司产品结构变化、供应商供货周期、采
购单价等因素综合影响。
③ 各期新增供应商的原因及合理性
2017 年，公司前十大供应商新增艾睿电子、巨新科、威健实业和宏标殷达，
主要系公司对二三极管需求量上升，新增 ON、国巨、DIODES 等品牌二三极管
的采购需求，故上述供应商的采购金额快速上升。
2018 年，公司前十大供应商仅新增世健系统，金额及采购占比较少，主要
二三极管供应商保持稳定。
3-3-2-89
补充法律意见书（一）
2、分原材料前十大供应商的基本情况
发行人前五大原材料分别为 IC 芯片、MOS 管、PCB、电容电阻、二三极管
报告期公司前五大原材料的前十大供应商（报告期合并口径统计）基本情况如下：
（1）IC 芯片
股权结构
序
供应商名称 持股 注册资本 设立时间
号 股东
比例
新晔电子（香港）有 6,000 万 2006 年 2
1 陈上楚 100%
限公司 港元 月 15 日
聚兴科技股份有限公 4.3 亿新 1996 年 10
2 艾睿电子股份有限公司 100%
司 台币 月 19 日
3,000 万 2007 年 8
3 贝能国际有限公司 福建睿能科技股份有限公司 100%
港元 月9日
O2 Micro
第一大股东：Grandeur Peak 12.37 12.99 亿 1995 年 4
4 international Ltd.
Global Advisors, LLC % 美元 月 15 日
（NASDAQ:OIIM）
世平国际（香港）有 1996 年 4
5 — — —
限公司 月 16 日
上海尼赛拉传感器 上海德福光电技术有限公司 45% 14,780.80 1986 年 09
6
有限公司 万元 月 08 日
日本陶瓷株式会社 55%
利尔达科技（香港） 4,715.14 2010 年 4
7 利尔达科技集团股份有限公司 100%
有限公司 万港元 月 28 日
新鼎电子（深圳）有 NEWTEK ELECTRONICS 2005 年 12
8 100% 20 万美元
限公司 LTD. 月 28 日
2009 年 2
9 法玛科技有限公司 刘征兵 100% 10 万港元
月 12 日
United Sources 林粉英 51%
238 万港 1987 年 4
10 Electronic 林锦贤 30%
Conmponents Ltd. 元 月 16 日
林锦丰 19%
佛山市顺德区索特 王清泉 80% 2008 年 7
11 500 万元
电子有限公司 王锡亮 20% 月 11 日
深圳市威立胜电子 2003 年 8
12 刘明星 100% 100 万元
有限公司 月1日
注：由于部分公司为境外非上市公司，该公司未提供显示其股东、股权结构、注册资本
的相关文件资料，且通过公开信息网络未查询到前述信息，因此，无法获得其股东、股权机
构、注册资本的相关信息（下同）。
（2）MOS 管
3-3-2-90
补充法律意见书（一）
序 股权结构
供应商名称 注册资本 设立时间
号 股东 持股比例
威健实业国际有限 28,700 万 1997 年 2
1 威健实业股份有限公司 100%
公司 港元 月5日
夏中宇 23.75%
俞振东 18.75%
无锡美偌科微电子 1,000 万 2014 年 12
2 杨义海 18.75%
有限公司 元 月 22 日
黄黎新 28.75%
袁宏承 10%
3,000 万 2007 年 8
3 贝能国际有限公司 福建睿能科技股份有限公司 100%
港元 月9日
朱建忠 75.41%
许行明 10.42%
张汉平 6.25%
深圳市巨新科电子 4,000 万 2003 年 12
4 陈永 4.86%
有限公司 元 月 23 日
刘卫华 1.39%
朱爱梅 1.39%
周平 0.28%
新晔电子（香港）有 6,000 万 2006 年 2
5 陈上楚 100%
限公司 港元 月 15 日
丰艺电子股份有限
17.9 亿元 1986 年 5
6 公司（台湾上市公司 第一大股东：陈澄芳 4.87%
新台币 月 26 日
6189）
厦门信和达电子有 黄健 99.40% 10,000 万 2000 年 08
7
限公司 黄金美 0.6% 元 月 03 日
深圳市高鹏诺科技 2016 年 8
8 胡绍朋 100% 100 万元
有限公司 月 25 日
艾睿电子中国有限 系美国上市公司艾睿电子 1991 年 4
9 — —
公司 （NYSE:ARW）控制的企业 月4日
丰乐元器件（香港） 800 万港 2007 年 4
10 潘之蓓 100%
有限公司 元 月 18 日
费如海 33.33%
300 万港 2007 年 10
11 希玛科技有限公司 朱伟琛 33.33%
元 月9日
郭俊雅 33.33%
Supertronic International
30%
增你强（香港）有限 Corporation 11,200 万 1997 年 10
12
公司 增你强股份有限公司 50% 港元 月 15 日
陈信义 20%
深圳华强实业股份有限公司 70%
联汇（香港）有限公 阮胜超 11.5727% 398.443 2008 年 5
13
司 阮胜一 7.2222% 万美元 月5日
黄育儒 6.2051%
3-3-2-91
补充法律意见书（一）
深圳市智嘉投资合伙企业 5%
夏中宇 42%
苏州美偌科微电子 俞振东 40% 1,000 万 2011 年 04
14
有限公司 袁宏承 10% 元 月 07 日
史志扬 8%
深圳锐启得科技有 2011 年 4
15 汪芙蓉 100% 50 万元
限公司 月2日
世平国际（香港）有 1996 年 4
16 — — —
限公司 月 16 日
（3）PCB
序 股权结构
供应商名称 注册资本 设立时间
号 股东 持股比例
建生电路板（惠州） 500 万港 2015 年 1
1 建生电路板实业公司 100%
有限公司 元 月 21 日
德仁电子（深圳）有 8,000 万 2005 年 7
2 德成科技（香港）有限公司 100%
限公司 港元 月 28 日
建昇电路板实业有 钟伟生 99% 1,000 万 2003 年 6
3
限公司 钟子豪 1% 港元 月 28 日
蔡小红 45%
博罗县德隆电子有 2011 年 7
4 李海兵 10% 100 万元
限公司 月5日
严浩 45%
黄永强 39.1%
瞿建刚 36.8%
周绍乾 9.2%
深圳市星河电路股 5,733 万 2005 年 8
5 深圳市星河兴投资咨询企业
份有限公司 8% 元 月 17 日
（有限合伙）
许明霞 4.6%
何天琼 2.3%
茂林（香港）线路板 180 万港 2007 年 3
6 曾月明 100%
有限公司 元 月 15 日
东莞茂昌电子线路 香港茂林(中国)电子线路板有 535 万港 1992 年 4
7 100%
板有限公司 限公司 元 月8日
胜宏科技（惠州）股
第一大股东：深圳市胜华欣业 76,970.79 2006 年 7
8 份有限公司 23.77%
投资有限公司 75 万元 月 28 日
（300476）
深圳中富电路有限 中富电子有限公司 99.09% 5,500 万 2004 年 3
9
公司 深圳市中富兴业电子有限公司 0.91% 元 月 12 日
德仁电子（深圳）有 8,000 万 2005 年 7
10 德成科技（香港）有限公司 100%
限公司 港元 月 28 日
11 深圳市博敏电子有 博敏电子股份有限公司 100% 3,300 万 1994 年 5
3-3-2-92
补充法律意见书（一）
限公司 元 月 24 日
深圳康佳电子配件科技有限公
博罗康佳精密科技 75% 9,500 万 2007 年 3
12 司
有限公司 元 月 13 日
康电投资发展有限公司 25%
广州泰华多层电路 广东超华科技股份有限公司 75%
股份有限公司（曾用 6,000 万 2006 年 6
13
名：广州三祥多层电 超华科技股份（香港）有限公 元 月7日
25%
路有限公司） 司
东莞市蜀粤电子有 温易林 95% 2008 年 3
14 20 万元
限公司 赵兵 5% 月 27 日
东莞长安锦厦洪兴 819 万港 1995 年 3
15 洪兴电子有限公司 100%
电子厂（已注销） 元 月 18 日
（4）电容电阻
序 股权结构
供应商名称 注册资本 设立时间
号 股东 持股比例
茂研科技（香港）有 500 万港 2010 年 3
1 聂锦华 100%
限公司 元 月 16 日
世盟电子（惠州）有 210 万美 2007 年 7
2 GUTEN CORPORATION 100%
限公司 元 月 13 日
朱建忠 75.41%
许行明 10.42%
张汉平 6.25%
深圳市巨新科电子有 4,000 万 2003 年 12
3 陈永 4.86%
限公司 元 月 23 日
刘卫华 1.39%
朱爱梅 1.39%
周平 0.28%
广东风华高科技股份 第一大股东：广东省广晟资产 89,523.31 1994 年 2
4 20.03%
有限公司（000636） 经营有限公司 11 万元 月 23 日
邬若军 54.2078%
新疆长盈粤富股权投资有限公
15.4383%
司
李学靖 11.5788%
黎莉 4.7703%
深圳安培龙科技股份 陈旭明 4.7052% 5,526.31 2004 年 11
5
有限公司 58 万元 月 15 日
深圳市瑞航投资合伙企业(有
3.5101%
限合伙)
李璐 2.8947%
陈志新 1.9298%
高国亮 0.9469%
3-3-2-93
补充法律意见书（一）
深圳市达一电子有限 2008 年 4
6 王国明 100% 100 万元
公司 月7日
华信科技发展有限公 2006 年 3
7 黄健 100% 1 万港元
司 月 16 日
Wisdom Plus(Hong 2004 年 4
8 SAW CHEE HENG 100% 1 万港元
Kong)Limited 月 19 日
深圳市业展电子有限 李智德 75% 2005 年 3
9 200 万元
公司 田秀霞 25% 月7日
厦门信和达电子有限 黄健 99.40% 10,000 万 2000 年 8
10
公司 黄金美 0.6% 元 月3日
2012 年 12
11 华勋科技有限公司 柯宁 100% 1 万港元
月 28 日
向高科技（香港）有 2008 年 10
12 李万全 100% 1 万港元
限公司 月 17 日
福建火炬电子科技股份有限公 710 万港 2001 年 9
13 火炬国际有限公司 100%
司 元 月 17 日
福建火炬电子科技股份有限公 2,500 万 2007 年 2
14 厦门雷度电子有公司 100%
司 元 月8日
帝锋电子集团有限公 200 万美 1997 年 7
15 洪世煜 100%
司 元 月1日
（5）二三极管
序 股权结构
供应商名称 注册资本 设立时间
号 股东 持股比例
艾睿电子中国有限公 系美国上市公司艾睿电子 1991 年 4
1 — —
司 （NYSE:ARW）控制的企业 月4日
威健实业国际有限公 28,700 万 1997 年 2
2 威健实业股份有限公司 100%
司 港元 月5日
炬谷（香港）实业有 徐易学 80% 100 万港 2006 年 5
3
限公司 余绍红 20% 元 月 18 日
朱建忠 75.41%
许行明 10.42%
张汉平 6.25%
深圳市巨新科电子有 4,000 万 2003 年 12
4 陈永 4.86%
限公司 元 月 23 日
刘卫华 1.39%
朱爱梅 1.39%
周平 0.28%
扬州扬杰电子科技股 47,226.29 2006 年 08
5 江苏扬杰投资有限公司 41.61%
份有限公司（300373） 93 万元 月 02 日
广东莱硕电子科技有 王进 73.60% 1,000 万 2017 年 8
6
限公司 卢公文 18.40% 元 月 30 日
3-3-2-94
补充法律意见书（一）
殷克雄 8%
韶关弘峰电子有限公 400 万港 2006 年 11
7 香港弘峰科技有限公司 100%
司 元 月 28 日
宏标殷达电子（深圳） IMTEC COMPONENTS 3,800 万 2002 年 12
8 100%
有限公司 LIMITED 港元 月 19 日
日亚化学（香港）有 系日亚化学工业株式会社控 2003 年 3
9 — —
限公司 制的企业 月5日
世健系统（香港）有 3,855.30 1993 年 3
10 世健科技有限公司 100%
限公司 万美元 月7日
DYNAMIC TECH GROUP
深圳威铨电子有限公 2,100 万 2002 年 9
11 LIMITED（动力科技集团有限 100%
司 港元 月 30 日
公司）
香港北高智科技有限 2017 年 5
12 深圳市北高智电子有限公司 100% 2 万美元
公司 月7日
恒创电子（香港）有 100 万港 2004 年 3
13 程小波 100%
限公司 元 月2日
佛山市国星光电股份 第一大股东：佛山市西格玛创 61,847.71 1981 年 8
14 12.90%
有限公司（002449） 业投资有限公司 69 万元 月 31 日
（二）说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主
要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1、发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性
报告期内，公司前五名供应商主要为威健实业、惠州建生、聚兴科技、贝能
国际、新晔电子、法玛科技、O2 Micro和无锡美偌，公司与其业务由来、合作情
况及合作的稳定性情况如下：
（1）威健实业
① 业务由来
公司与威健实业于2010年开始合作至今，系公司主动联系并建立合作关系，
威健实业系国内Infineon品牌的MOS管的主要代理商之一，公司主要向其采购
MOS管、二三极管、IC芯片等电子元器件。
② 目前合作情况及稳定性
报告期内，公司与威健实业合作良好，采购金额分别为2,325.09万元、4,137.58
万元和5,624.82万元，逐年上升，未来合作保持稳定。
3-3-2-95
补充法律意见书（一）
（2）惠州建生
① 业务由来
公司与惠州建生于2010年开始合作至今，系公司认证合格后建立合作关系，
公司主要向其采购双面板及普通多层板。
② 目前合作情况及稳定性
报告期内，公司与惠州建生合作良好，采购金额分别为920.79万元、2,094.18
万元和2,083.26万元，整体保持上升趋势，合作关系稳定。
（3）聚兴科技
① 业务由来
公司与聚兴科技于2010年开始合作至今，聚兴科技系Atmel品牌IC芯片的主
要代理商之一，系美国上市公司Arrow Electronics的子公司，公司主要向其采购
IC芯片。
② 目前合作情况及稳定性
报告期内，公司与聚兴科技合作良好，采购金额分别为 493.17 万元、802.73
万元和 1,325.77 万元，逐年上升，合作关系稳定。
（4）贝能国际
① 业务由来
公司与贝能国际于 2010 年开始合作至今，贝能国际系 Microchip 品牌的 IC
芯片及 Infineon 品牌的 MOS 管等电子元器件的代理商之一，系上市公司睿能科
技的全资子公司，公司主要向其采购上述品牌的电子元器件。
② 目前合作情况及稳定性
公司与贝能国际合作多年，报告期各期公司向贝能国际采购金额分别为
345.25 万元、1,083.65 万元和 1,592.51 万元，逐年上升，合作关系稳定。
（5）新晔电子
① 业务由来
3-3-2-96
补充法律意见书（一）
公司与新晔电子于 2010 年开始合作至今，新晔电子系 TI 品牌 IC 芯片及
Fairchild 品牌 MOS 管等电子元器件的代理商之一，系新加坡上市公司新晔集团
的子公司，公司主要向其采购上述品牌的电子元器件。
② 目前合作情况及稳定性
公司与新晔电子合作多年，报告期各期公司向新晔电子采购金额分别为
459.05万元、1,463.48万元和1,572.98万元，逐年上升，合作关系稳定。
（6）法玛科技
① 业务由来
公司与法玛科技于 2010 年合作至 2018 年，法玛科技主要代理销售 Microchip
品牌的 IC 芯片，公司主要向其采购该品牌 IC 芯片。
② 目前合作情况及稳定性
由于法玛科技于 2018 年上半年已不再销售 Microchip 品牌的 IC 芯片，公司
已停止与法玛科技合作。
（7）O2 Micro
① 业务由来
公司与 O2 Micro 于 2010 年开始合作至今，O2 Micro 系一家 IC 设计公司，
于纳斯达克上市，公司主要向其采购其自主品牌的锂电池 IC 芯片。
② 目前合作情况及稳定性
公司与 O2 Micro 合作多年，报告期各期公司向 O2 Micro 采购金额分别为
1,225.98 万元、1,158.66 万元和 777.07 万元，逐年下降，主要原因系公司采用
O2 Micro 芯片的产品减少导致，合作关系稳定。
（8）无锡美偌
① 业务由来
公司与无锡美偌于 2014 年合作至今，无锡美偌系 MaxPower 的子公司，
MaxPower 系一家半导体功率器件设计公司，产品主要应用于电源管理领域。公
司主要向其采购其自主品牌的 MOS 管。
3-3-2-97
补充法律意见书（一）
② 目前合作情况及稳定性
报告期内，公司与无锡美偌合作良好，采购金额分别为 516.11 万元、370.60
万元和 621.16 万元，合作关系稳定。
2、主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
信达律师取得了报告期内主要供应商的访谈记录与确认函，并核查主要供应
商的工商信息、住所、股东情况、董事、监事、高级管理人员等资料，将发行人
报告期内主要供应商的股东、董事、监事、高级管理人员与公司、股东、董事、
监事、高级管理人员等关联方进行对比分析。
通过上述核查，信达律师认为，公司报告期内的主要供应商与发行人及其第
一大股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人
员不存在关联关系。
二、说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说明
贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主要内
容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存
在利益输送。
（一）说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说
明贸易商的基本情况及产权控制关系
报告期内，公司 IC 芯片、MOS 管、电容电阻以及二三极管等电子元器件存
在向代理商采购的情形。报告期各期，前十大代理商的基本情况及产权控制关系
如下：
股权结构
序号 供应商名称 注册资本 设立时间
股东 持股比例
28,700 万 1997 年 2 月
1 威健实业国际有限公司 威健实业股份有限公司 100%
港元 5日
福建睿能科技股份有限 3,000 万 2007 年 8 月
2 贝能国际有限公司 100%
公司（603933） 港元 9日
新晔电子（香港）有限 7,000 万 2001 年 1
3 陈上楚 100%
公司 港元 月3日
4.3 亿新 1996 年 10
4 聚兴科技股份有限公司 艾睿电子股份有限公司 100%
台币 月 19 日
3-3-2-98
补充法律意见书（一）
朱建忠 75.41%
许行明 10.42%
张汉平 6.25%
深圳市巨新科电子有限 4,000 万 2003 年 12
5 陈永 4.86%
公司 元 月 23 日
刘卫华 1.39%
朱爱梅 1.39%
周平 0.28%
茂研科技（香港）有限 500 万港 2010 年 3 月
6 聂锦华 100%
公司 元 16 日
世平国际（香港）有限 1996 年 4
7 — — —
公司 月 16 日
系美国上市公司艾瑞电
1991 年 4 月
8 艾睿电子中国有限公司 子（NYSE:ARW）控制 — —
4日
的企业
威雅利电子（香港）有 1982 年 10
9 — — —
限公司 月 15 日
利尔达科技（香港）有 利尔达科技集团股份 4715.14 2010 年 4
10 100%
限公司 有限公司 万港元 月 28 日
2009 年 2 月
11 法玛科技有限公司 刘征兵 100% 10 万港元
12 日
（二）补充披露报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，
说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送
1、贸易商采购情况
报告期内，公司向前十名代理商采购的具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
代理
采购内容 采购金额 占同类原材 采购金额 占同类原材 采购金额 占同类原材 最终供应商
商
料采购比重 料采购比重 料采购比重
威健 MOS 管 5,324.94 77.38% 3,870.43 73.92% 2,168.70 68.27% Infineon、DIODES
实业 二三极管 235.52 9.09% 244.72 8.59% 152.75 9.77% DIODES、VISHAY
IC 芯片 64.37 0.91% 22.43 0.28% 2.67 0.05% Infineon、DIODES
电容电阻 - - - - 0.97 0.08% VISHAY
合计 5,624.82 - 4,137.58 - 2,325.09 - -
贝能 IC 芯片 1,255.22 17.65% 1,036.12 13.10% 345.17 7.00% Microchip
国际 MOS 管 329.90 4.79% 24.86 0.47% - - Infineon
保险丝 7.38 25.31% 22.67 44.74% 0.08 1.46% Littefuse
合计 1,592.51 - 1,083.65 - 345.25 - -
新晔 IC 芯片 1,449.76 20.39% 1,165.25 14.73% 409.72 8.31% TI、Adesto、ON
电子 MOS 管 104.13 1.51% 269.28 5.14% 34.19 1.08% Fairchild
二三极管 16.46 0.64% 26.74 0.94% 15.15 0.97% Littelfuse、ON
3-3-2-99
补充法律意见书（一）
保险丝 2.63 9.03% 2.21 4.36% - - Littelfuse
合计 1,572.98 - 1,463.48 - 459.05 - -
聚兴 IC 芯片 1,325.77 18.65% 802.73 10.15% 493.17 10.01% Atmel
科技 合计 1,325.77 - 802.73 - 493.17 - -
巨新 电容电阻 345.82 11.05% 181.87 7.34% 2.48 0.19% Walsin、Yageo
科 二三极管 193.82 7.48% 171.29 6.02% 55.45 3.55% LRC
MOS 管 188.70 2.74% 193.36 3.69% 93.18 2.93% LRC
IC 芯片 23.16 0.33% 36.96 0.47% 33.62 0.68% UTC
合计 751.50 - 583.47 - 184.72 - -
茂研 电容电阻 611.01 19.53% 324.82 13.11% 100.92 7.81% Walsin、Yageo 等
科技 合计 611.01 - 324.82 - 100.92 - -
世平 IC 芯片 548.62 7.72% 513.02 6.48% 476.77 9.67% TI、NXP、ADI
国际 二三极管 39.91 1.54% 3.78 0.13% 14.12 0.90% NXP、ON
MOS 管 5.63 0.08% 11.54 0.22% 18.22 0.57% NXP、Fairchild
合计 594.16 - 611.44 - 509.11 - -
艾睿 二三极管 379.69 14.66% 320.07 11.24% - - CREE、ON、NXP
电子 电容电阻 62.82 2.01% 7.49 0.30% - - Murata、AVX
IC 芯片 29.97 0.42% 63.95 0.81% - - TI、ST
MOS 管 28.78 0.42% 22.55 0.43% - - TI、Fairchild、ON
其他 13.18 - 0.12 - - - -
合计 514.44 - 414.20 - - - -
威雅 可控硅 178.32 96.89% 212.77 100.00% 164.16 100.00% ST
利 二三极管 70.39 2.72% 53.45 1.88% 30.38 1.94% MCC
IC 芯片 61.77 0.87% 24.05 0.30% 1.32 0.03% ST、TOREX
电容电阻 3.09 0.10% 7.62 0.31% 9.50 0.74% Murata、VISHAY
合计 313.56 - 297.89 - 205.37 - -
利尔 IC 芯片 176.98 2.49% 174.94 2.21% 262.95 5.34% Holtek、TI、ST
达 二三极管 17.25 0.67% 0.03 0.00% - - LRC
MOS 管 2.48 0.04% 0.64 0.01% 4.08 0.13% LRC
合计 196.70 - 175.62 - 269.60 - -
法玛 IC 芯片 175.32 2.47% 1,548.58 19.57% 718.32 14.57% Microchip
科技 合计 175.32 - 1,548.58 - 718.32 - -
上述终端供应商的名称如下：
序号 供应商简称 供应商的中文简称
1 Infineon 英飞凌
2 Diodes 达尔科技
3 Microchip 美国微芯科技
4 Atmel 爱特梅尔
5 TI 德州仪器
3-3-2-100
补充法律意见书（一）
6 ON 安森美
7 ST 意法半导体
8 Littefuse 美国力特保险丝
9 Fairchild 仙童半导体
10 Walsin 华新科技
11 VISHAY 威世
12 NXP 恩智浦半导体
13 Yageo 国巨
14 ADI 亚德诺半导体
15 CREE 科锐
16 Murata 村田
17 LRC 乐山无线电
18 Holtek 盛群
2、未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送
公司主要原材料为 IC 芯片、MOS 管、电容电阻、二三极管等电子元器件，
其终端品牌厂商主要集中在欧美、日韩、中国台湾等地区，并采用代理商销售的
模式，行业内 IC 芯片、MOS 管等原材料主要向最终供应商的代理商进行采购。
公司采购 IC 芯片、MOS 管等原材料的终端品牌主要为 Microchip、Atmel、
TI、NXP、Diodes、ON 及 Infineon 等国际品牌，行业内采购主要向其代理商进
口采购，不存在向代理商或最终供应商进行利益输送的情形。
三、补充说明供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应商的标准和
内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在原材料供应商违法经营
的情形，是否存在因贸易摩擦影响发行人原材料采购的情形，说明从境外供应商
进口相关产品是否符合海关、税务等法律法规的规定。
（一）补充说明供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应商的标准
和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在原材料供应商违法经
营的情形，是否存在因贸易摩擦影响发行人原材料采购的情形
1、供应商的经营资质
发行人主要原材料分别为 IC 芯片、MOS 管、PCB、电容电阻、二三极管等
电子元器件，不属于国家相关法律法规规定需许可审批的经营项目，无论发行人
主要原材料供应商作为生产厂商亦或贸易商，其依法取得营业执照即可，无需其
他特别的经营许可资质。经核查，发行人前述原材料供应商均已取得营业执照。
3-3-2-101
补充法律意见书（一）
2、发行人选择供应商的标准和内部控制流程
（1）选择供应商标准
公司针对供应商的选择、评价及管理制定了《供应商管理程序》，其挑选供
应商的原则一般包括：
①供应商在提供类似产品或服务方面有多年经验；
②供应商应获得最新质量管理体系认证和必要的产品认证，对于高风险供应
商还需要求其建立有害物质管理体系；
③选择同行产品品质优秀的厂商；
④品牌供应商和高诚信度的供应商优先选择。
成为公司供应商的基本条件为：物料供应商必须符合环保 ROHS 指令要求
并签定环保协议；具有稳定的供货能力和品质及 HSF 管控能力，并有一定的后
续研发能力；价格有竞争力；售前、售后服务、质量良好；需建立稳定的质量管
理体系和环保体系等。
（2）内部控制流程
公司选择供应商的内部控制流程如下：
①对有长期合作关系的供应商，采购部门应对其供货的业绩加以评定，符合
合格供应商条件的，列入《合格供应商名录》；不符合者提出限期改进的要求，
在期限内不能达到质量或 HSF 要求的，应取消其合格供应商资格；
②当公司需选择新供应商时，采购员可根据公司外购物料的技术要求 (包括
规格型号、质量等级、执行标准和验收要求等)、同行业的情况及其他渠道信息，
初选符合合格供应商条件的供应商，作为候选的供应商，其工作程序如下：a）
采购员向候选供应商发出《供应商资料表》, 调查其企业概况，要求供应商提供
营业执照或其他认证证书复印件等文件资料并索要样品，工程部根据公司质量、
性能、要求，对样品进行全部性能或部分主要性能检验，出具原物料承认报告或
签发承认书，以判定该供应商的产品质量及 HSF 是否合格；b）对不能完全由检
验结果判定其性能的，公司工程部门安排使用部门进行样品试用, 如化工、辅料
（胶水）、包材等；公司工程部门进行签板或出具新材料试用报告，以观察和评
3-3-2-102
补充法律意见书（一）
价其性能和使用效果，试用合格的，再扩大使用；试用不合格的，采购部门负责
将不合格质量信息回复给供应商，要求供应商提出改善报告，或另选其他供应商；
c）经试用合格的新供应商，由采购部组织洽谈，并进行扩大试用评定，试用三
批全部合格者登入《合格供应商名录》，并呈采购部经理审核，公司总经理核准；
反之则不登入或要求供应商继续试用；d）一次性购买或购买量小的物料，采用
购买前对产品进行检验或试用的办法评定。
3、原材料质量和安全的控制措施
根据发行人的书面说明，为了确保发行人的原材料质量和安全有保证，发行
人制定了以下控制措施：
（1）发行人采购部门每年组织相关部门或相关人员对合格供应商进行年审；
（2）发行人品管部和工程部门通过“样品检验/试用+书面调查+现场调查或
第三方审核（必要时）”等方式对供应商品质进行评定；
（3）发行人的每种物料必须有第二或备选供应商，采购按一定的比例下达采
购订单给第二供应商，备选供应商的评定参考新供应商的评定；
（4）供应商供货不合格的，要求限期改善，供应商改善未完成期间该物料暂
不能下单或交货；
（5）发行人还制定了供应商来料品质异常处理机制：供应商来料品质出现异
常时，根据《不合格品控制程序》进行处理；采购部依《采购跟单作业指导书》
处理来料异常；物料检验合格入库后，在保存期内投入生产或成品送到客户处发
生品质异常时，是厂商责任时依《不合格控制程序》处理。
4、是否存在原材料供应商违法经营的情形
根据发行人及主要供应商的确认函、相关政府主管部门出具的发行人报告期
内无违法违规证明文件，并经信达律师查阅发行人与主要供应商签署的合同、发
行人的采购明细，主要贸易商提供的厂商授权文件，发行人报告期内与主要供应
商发生交易，未出现因供应商违法违规经营而导致无法向发行人供应原材料的情
形，亦未出现发行人因向供应商采购原材料而被处罚的情形。
发行人的主要供应商已出具相关确认函，确认其具备相应的经营资质或取得
3-3-2-103
补充法律意见书（一）
生产厂商的合法授权（如为贸易商），不存在报告期内向发行人出售的产品因资
质或质量等问题被相关政府部门处罚的情形。
综上，信达律师认为，发行人的主要供应商向发行人供应相应产品不存在因
违法违规导致行政处罚的情形。
5、是否存在因贸易摩擦影响发行人原材料采购的情形
根据发行人书面确认，公司主要从香港采购 IC 芯片、MOS 管等电子元器件
，其终端品牌厂商主要集中在欧美、日韩、中国台湾等地区，除美国外，公司与
上述国家或地区不存在贸易摩擦，而美国目前仅对部分 IC 芯片出口至国内指定
企业有限制，公司 IC 芯片的采购未受影响，不存在对原材料进口造成重大影响
的贸易摩擦。
（二）从境外供应商进口相关产品是否符合海关、税务等法律法规的规定
发行人从境外供应商进口的产品包括 IC 芯片、MOS 管、电容电阻、二三极
管。根据《货物进出口管理条例》经对比发行人的进口产品与国家公布的的《禁
止进口货物目录》《进口许可证管理货物目录》，发行人进口产品不属于进口管
制货物类别范围。
经信达律师抽查发行人报告期内签署的进口产品合同以及报关文件，发行人
向海外供应商进口产品时已按照《海关法》的规定向海关如实申报并履行相应清
关手续。
经信达律师抽查发行人进口产品的关税缴税凭证及发行人的书面确认，发行
人依法就应税进口产品缴纳了关税。
深圳海关企业管理和稽查处出具相关证明，证明发行人报告期内在该局无违
法违规记录；根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明
》，暂未发现发行人在报告期内有重大税务违法记录。
经信达律师网络核查深圳海关、国家税务总局深圳市龙岗区税务局的网站，
未发现发行人报告期内受到相关处罚的记录。
因此，信达律师认为，发行人从海外供应商进口相关产品符合海关、税务等
法律法规的规定。
3-3-2-104
补充法律意见书（一）
问题 14、关于外协。据招股说明书披露，报告期内，发行人 SMT,塑胶粒抽
粒、真空镀膜、喷油及打标等工序存在部分委外加工，公司 2017 年下半年购置
了全自动贴片机及相关设备，SMT 工序自 2018 年起不再委外加工。请发行人：
（l）补充披露主要外协产商的基本情况，包括主营业务、股权结构、设立时间、
注册地、注册资本、合作历史，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其
他利益关系；（2）补充说明具体外协内容、外协加工费定价依据及其公允性、
外协厂商的毛利率水平，发行人向外协厂商采购金额占外协厂商收入的比重，外
协厂商的地域分布是否匹配发行人的生产区域；补充说明相关外协业务是否为发
行人业务的核心部分，是否具备可替代性，发行人是否对外协厂商存在重大依赖；
（3）说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在外协厂商中持有股权等权
益；（4）补充说明发行人购置全自动贴片机及相关设备、停止 SMT 工序委外
的原因及合理性，量化说明对发行人主营业务成本的具体影响，说明停止 SMT
工序委外对外协厂商的具体影响；（5）简要说明精志达的基本情况、历史沿革、
产权控制权关系和转让前一年的主要财务数据，结合黄泽文的工作岗位和薪酬水
平及股权转让交易定价补充说明黄泽文转出所持精志达股权的原因及合理性，补
充说明相关受让方的基本情况，与黄泽文、发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或
其他利益关系，黄泽文是否存在未来股权回购安排；补充说明精志达生产经营的
合法合规性，说明目前其资产和人员的去向情况。请保荐机构和发行人律师对上
述问题进行核查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）取得了主要
外协厂商的营业执照、章程；（2）查询主要外协厂商在国家企业信用信息公示
系统公示信息；（3）走访了主要外协厂商，查阅并取得了主要外协厂商的访谈
笔录及确认函；（4）查阅并取得了公司实际控制人、董事、监事及高级管理人
员调查表，并查阅了发行人及相关关联法人的工商资料；（5）查询了报告期前
五大外协厂商的工商登记的股东、董事、高管名单，本次发行中介机构及签字人
3-3-2-105
补充法律意见书（一）
员的名单，并与发行人相关主体进行了比对；（6）获得了发行人的书面确认函，
查阅并比对了发行人的员工手册；（7）查阅了精志达的工商资料、财务报表，
走访了精志达的厂房，取得了黄泽文及黄润泽的书面确认函，查阅了精志达主管
税务、市场监督管理局出具的守法证明文件。
一、补充披露主要外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、设立
时间、注册地、注册资本、合作历史，说明其与发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关
联关系或其他利益关系；
（一）主要外协产商的基本情况，包括主营业务、股权结构、设立时间、
注册地、注册资本、合作历史
经核查，报告期各期，公司前五大委外加工厂商情况如下：
单位：万元
占公司委
委外加工
序号 委外加工厂商 内容 外加工金
金额
额比例
2018 年度
1 东莞市井川塑料制品有限公司 塑胶粒抽粒 28.10 19.86%
2 深圳市新杰川机械制造有限公司 五金件加工 27.37 19.34%
3 深圳市皇兴达塑胶制品有限公司 喷油、打标 26.23 18.53%
4 河源联达真空镀膜有限责任公司 真空镀膜 18.77 13.26%
5 东源县创峰真空科技工艺厂 真空镀膜 12.29 8.69%
合计 112.76 79.67%
2017 年度
1 深圳市精志达科技有限公司 SMT 681.70 72.40%
2 东莞市井川塑料制品有限公司 塑胶粒抽粒 59.62 6.33%
3 东莞市劢拓金属制品有限公司 五金件加工 34.19 3.63%
4 河源市山德实业有限公司 注塑 26.54 2.82%
5 河源联达真空镀膜有限责任公司 真空镀膜 21.35 2.27%
合计 823.41 87.45%
2016 年度
1 深圳市精志达科技有限公司 SMT 580.86 73.26%
2 东莞市劢拓金属制品有限公司 五金件加工 45.88 5.79%
3 东莞市井川塑料制品有限公司 塑胶粒抽粒 37.42 4.72%
4 深圳市兴杰艺工贸有限公司 喷油、注塑 37.26 4.70%
3-3-2-106
补充法律意见书（一）
5 深圳市皇兴达塑胶制品有限公司 喷油、打标 27.82 3.51%
合计 729.24 91.98%
公司外协工序主要为贴片、塑胶粒抽粒、喷油、打标、注塑、真空镀膜以及
五金件加工等。2018 年，公司委外加工金额大幅减少，主要系公司 2017 年下半
年购置了全自动贴片机及相关设备，SMT 工序自 2018 年起由委外加工转为自主
生产。
报告期各期，公司主要外协产商的基本情况如下：
序 设立时 注册资本
名称 注册地 股权结构 主营业务 合作历史
号 间 （万元）
黄润泽持有 电子产品
深圳市精志达 2014 年至
1 2014 年 50 深圳市 其 100%的 元器件的
科技有限公司 2017 年
股权 加工业务
胡涛波、刘 塑料制品
东莞市井川塑
剑荣分别持 的生产、 2014 年至
2 料制品有限公 2014 年 30 东莞市
有其 95%、 加工和销 今
司
5%的股权 售
陈兵、陈建 金属制
东莞市劢拓金
华分别持有 品、模具 2016 年至
3 属制品有限公 2014 年 300 东莞市
其 65%、35% 的加工制 2017 年
司
的股权 造
塑胶及五
乔梁、乔凤
金制品加
河源市山德实 分别持有其 2017 年至
4 2007 年 300 河源市 工，开发、
业有限公司 90%、10%的 今
生产和销
股权
售
杨全安、李
河源联达真空
四娣合计持 真空镀膜 2017 年至
5 镀膜有限责任 2004 年 500 河源市
有其 100% 加工 今
公司
股权
五金、塑
陈梅月、李
胶制品、
深圳市兴杰艺 建辉分别持 2013 年至
6 2006 年 200 深圳市 电子产品
工贸有限公司 有其 80%、 今
的生产加
20%的股权
工
电子塑胶
李文栋、黄
深圳市皇兴达 礼品、五
燕萍分别持 2014 年至
7 塑胶制品有限 2012 年 50 深圳市 金制品的
有其 50%、 今
公司 购销、加
50%的股权
工
汤华、章典
深圳市新杰川
伟、张学华 五金件加 2017 年至
8 机械制造有限 2012 年 326 深圳市
分别持有其 工 2018 年
公司
79.75%、
3-3-2-107
补充法律意见书（一）
11.04%、
9.20%的股
权
经营范围
为塑胶制
东源县创峰真 品、电子 2017 年至
9 2015 年 -- 河源市 个体工商户
空科技工艺厂 产品、体 今
育用品、
鞋材加工
（二）说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
经查阅主要外协厂商、发行人及相关关联法人的工商资料，通过国家企业信
用信息公示系统等公共网络查询了其股东、主要人员等关联人信息，与公司实际
控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心人员调查表以及本次发行中介机
构及签字人员进行核对，且经走访上述主要外协厂商确认，信达律师认为，发行
人主要外协厂商与发行人及其第一大股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
二、补充说明具体外协内容、外协加工费定价依据及其公允性、外协厂商的
毛利率水平，发行人向外协厂商采购金额占外协厂商收入的比重，外协厂商的地
域分布是否匹配发行人的生产区域；补充说明相关外协业务是否为发行人业务的
核心部分，是否具备可替代性，发行人是否对外协厂商存在重大依赖
（一）补充说明具体外协内容、外协加工费定价依据及其公允性、外协厂商
的毛利率水平，发行人向外协厂商采购金额占外协厂商收入的比重，外协厂商的
地域分布是否匹配发行人的生产区域
1、公司具体外协内容、占外协厂商收入的比重及地域分布
报告期内，公司前五名委外加工厂商情况如下：
占外协厂商收入比
序号 委外加工厂商 外协内容 地域分布
重
1 精志达 贴片 * 深圳市
2 东莞井川 塑胶粒抽粒 10%~20% 东莞市
3 新杰川 五金件加工 80%左右 深圳市
4 东莞劢拓 五金件加工 10%以下 东莞市
5 皇兴达 喷油、打标 10%~20% 深圳市
3-3-2-108
补充法律意见书（一）
6 兴杰艺 喷油、注塑 10%~20% 深圳市
7 河源联达 真空镀膜 10%以下 河源市
8 创峰真空 真空镀膜 10%以下 河源市
9 河源山德 注塑 10%以下 河源市
注：公司2016-2017年的贴片均由精志达委外加工，并于2017年底停止。
2、外协加工费定价依据及其公允性、外协厂商的毛利率水平
根据发行人的书面说明，公司外协工序主要为贴片、塑胶粒抽粒、喷油、打
标、注塑、真空镀膜以及五金件加工等，公司综合考虑加工能力、技术水平、产
品质量、离公司的距离、供货速度等因素确定外协厂商，定价主要参考上述外协
工序所需的人工、设备、辅料等成本因素，经市场询价后协商确定，定价公允。
根据发行人的书面说明，公司外协工序均为普通的加工工序，市场供应充足
，毛利率水平一般在15%-25%之间。
3、外协厂商的地域分布是否匹配发行人的生产区域
根据发行人的书面说明，公司生产区域位于深圳及河源，周边从事上述工序
加工的厂商较多，公司选取的外协供应商位于深圳、东莞、河源等周边地区，与
公司生产区域匹配。
（二）补充说明相关外协业务是否为发行人业务的核心部分，是否具备可替
代性，发行人是否对外协厂商存在重大依赖
1、相关外协业务是否为发行人业务的核心部分，是否具备可替代性
根据发行人的书面说明，公司委外加工的工序主要为贴片、塑胶粒抽粒、喷
油、打标、注塑、真空镀膜以及五金件加工等，均为常见的加工工序，市场供应
充足，其中贴片工序已于 2017 年底停止，全部转为自主生产。贴片工序系电子
组装行业最流行的一种工艺，塑胶粒抽粒等外协工序系智能产品涉及的部分工
序，非公司业务的核心部分，市场供应充足，具备替代性。
2、发行人是否对外协厂商存在重大依赖
根据发行人的书面说明，塑胶粒抽粒、喷油、打标、真空镀膜以及五金件加
工等均为常见的加工工序，市场供应充足，且委外加工金额较小，公司针对同一
工序一般选取 2-3 家外协厂商，不存在对外协厂商的重大依赖。
3-3-2-109
补充法律意见书（一）
三、说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在外协厂商中持有股权
等权益
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人员工或前员工及
其关系密切人员未在外协厂商中持有股权等权益。
四、补充说明发行人购置全自动贴片机及相关设备、停止 SMT 工序委外的
原因及合理性，量化说明对发行人主营业务成本的具体影响，说明停止 SMT 工
序委外对外协厂商的具体影响。
（一）补充说明发行人购置全自动贴片机及相关设备、停止 SMT 工序委外的
原因及合理性
根据发行人的书面说明，报告期内，公司贴片工序的外协厂商为精志达。2017
年，随着公司业务规模的快速扩大，对贴片的需求快速增加，由于精志达贴片设
备使用多年，效率不高，难以满足公司快速增长的贴片需求，基于扩大产能及节
约成本考虑，公司新购置全自动贴片机及相关设备，逐渐将贴片工序委外加工转
为自主加工，并于 2017 年底全部停止贴片工序的委外加工。
（二）量化说明对发行人主营业务成本的具体影响
根据发行人的书面说明，由于采用了更高效的贴片机及新增自动上下扳机、
锡膏搅拌机等自动化配套设备，贴片效率及品质大幅提高，单位成本大幅下降。
报告期各期，公司贴片成本的对比情况如下：
单位：万个、万点、元/点、万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
自主生产 自主生产 委外加工 委外加工
产量 2,957.92 2,521.37 1,689.56
贴片点数 127,991.72 33,288.15 71,944.72 66,539.93
单位成本（不含税） 0.0076 0.0092 0.0137 0.0137
贴片工序生产成本金额 969.85 306.45 983.86 909.95
自主生产节约的成本
708.75 149.80 - -
（外协成本-自产成本）* 贴片点数
2017 年底逐渐转为自产后，公司贴片工序的单位成本逐年下降，若 2017-2018
年仍委外加工，则公司生产成本分别增加 149.80 万元和 708.75 万元。
（三）说明停止 SMT 工序委外对外协厂商的具体影响
3-3-2-110
补充法律意见书（一）
根据发行人的书面说明，公司停止贴片工序委外加工后，黄泽文及黄兆辉父
子转让了其持有精志达的全部股权，并入职公司担任贴片部门负责人，精志达将
其贴片相关设备及部分人员搬至新租厂房，继续从事贴片相关业务。
公司停止 SMT 工序外协后，精志达继续为其他客户提供贴片及邦定加工服
务，2018 年实现营业收入 53.29 万元，净利润-41.05 万元。
五、简要说明精志达的基本情况、历史沿革、产权控制权关系和转让前一年
的主要财务数据，结合黄泽文的工作岗位和薪酬水平及股权转让交易定价补充说
明黄泽文转出所持精志达股权的原因及合理性，补充说明相关受让方的基本情况
，与黄泽文、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，黄泽文是否存
在未来股权回购安排；补充说明精志达生产经营的合法合规性，说明目前其资产
和人员的去向情况。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
（一）精志达的基本情况
项目 内容
公司名称 深圳市精志达科技有限公司
成立时间 2014 年 1 月 22 日
法定代表人 黄润泽
注册资本 50 万元
股东 黄润泽持股 100%
注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区大发工业区 12 栋 3#厂房三楼 A 区
国内贸易；货物及技术进出口。五金制品、塑胶制品、电子产品的技
经营范围
术开发生产加工及销售
主营业务 SMT 贴片及 COB 邦定业务
客户 发行人、深圳市矽茂科技有限公司等
（二）精志达的历史沿革
1、2014 年 1 月，精志达设立
精志达系由黄泽文、黄兆辉于 2014 年 1 月设立。根据《深圳市精志达科技
有限公司章程》，精志达注册资本为 50 万元，黄泽文、黄兆辉各自认缴 25 万元。
精志达成立时的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-2-111
补充法律意见书（一）
黄泽文 货币资金 25 50.00
黄兆辉 货币资金 25 50.00
合计 - 50 100.00
2、实收资本
2014 年 2 月，经深圳市市场监督管理局备案，精志达的实收资本为 50 万
元。
3、2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月 31 日，精志达股东会作出决议，同意黄泽文、黄兆辉将各自
分别持有的精志达 50%股权分别以 25 万元的价格转让给黄润泽。股权转让各
方当事人签订了《股权转让协议书》。
2017 年 8 月 31 日，精志达于深圳市市场监督管理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，精志达股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
黄润泽 货币资金 50 100.00
合计 - 50 100.00
同时，精志达的执行董事兼总经理由黄泽文变更为黄润泽，监事由黄兆辉
变更为黄友隆，企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资），
上述变更已于 2017 年 8 月 31 日完成。
（三）转让前一年（2016 年）的主要财务数据
根据精志达 2016 年的财务报表，黄泽文、黄兆辉转让精志达股权前一年（
2016 年）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
总资产 155.23
总负债 100.30
所有者权益 54.93
项目 2016 年度
营业收入 537.79
营业成本 477.49
营业利润 1.24
净利润 1.19
3-3-2-112
补充法律意见书（一）
（四）结合黄泽文的工作岗位和薪酬水平及股权转让交易定价补充说明黄泽
文转出所持精志达股权的原因及合理性
1、黄泽文的工作岗位和薪酬水平
经核查，黄泽文自 2017 年 8 月入职公司担任贴片部门的负责人，2018 年的
薪酬分别为 18.34 万元、12.37 万元，且黄泽文、黄兆辉父子于 2017 年 12 月参
与公司股权激励，合计认缴创新二号 62.50 万元的出资额，占创新二号 12.50%
的出资比例，间接持有公司 0.3124%的股权，若按当时授予股份估值 5.95 亿测算，
其公允价值为 185.88 万元。
2、股权转让交易定价依据
根据精志达股权转让协议书、财务报表以及黄泽文的书面确认，截至 2016
年 12 月 31 日，精志达净资产为 54.93 万元，每一元注册资本对应的净资产值为
1.10 元，黄泽文、黄兆辉于 2017 年 8 月将其合计持有的精志达 100%股权作价
50 万元转让给黄泽文的哥哥黄润泽，交易定价系按照精志达注册资本平价转让，
即每一元注册资本的价格为 1 元，股权转让价格系参考净资产协商确定。
3、黄泽文转出所持精志达股权的原因及合理性
根据黄泽文的书面确认，报告期内，发行人系精志达的主要客户，发行人将
贴片工序转为自主生产后对精志达的业务影响较大，且黄泽文自身经营实现利润
较少，转让股份后入职发行人担任贴片部门负责人，薪酬水平良好且获得丰富的
股权激励，未来能分享发行人经营成果，且黄泽文及黄兆辉股权转让定价公允，
因此，黄泽文及黄兆辉将精志达全部股权转让并入职发行人系合理的。
（五）补充说明相关受让方的基本情况，与黄泽文、发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存
在关联关系或其他利益关系，黄泽文是否存在未来股权回购安排
1、受让方的基本情况
根据精志达股权转让协议书、受让方身份证文件，以及黄泽文、黄润泽的
书面确认，受让方黄润泽系黄泽文哥哥，其于 2003 年开始从事贴片及邦定加工
业务，受让精志达股权后，继续从事贴片及邦定加工业务，并担任精志达执行董
3-3-2-113
补充法律意见书（一）
事、总经理、法定代表人，其基本情况如下：
黄润泽先生，中国国籍，身份证号码 350583196807******，身份证住址为
福建省南安市洪梅镇****。
2、是否存在关联关系或其他利益关系
经查阅精志达的工商资料、黄润文、黄润泽的书面确认文件，并通过网络查
阅了黄润泽的对外任职及对外投资情况，与发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其近亲属等进行比对。
经核查，受让方黄润泽系黄泽文的哥哥，除此之外，受让方黄润泽与发行
人及其第一大股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
3、是否存在未来股权回购安排
根据精志达股权转让协议书并经黄泽文、黄润泽的书面确认，黄泽文不存
在未来股权回购安排。
（六）精志达生产经营的合法合规性
经查阅税务、市场监督管理局等主管政府部门开具的证明文件及黄泽文、黄
润泽的书面确认、查询主管政府部门网站，未发现精志达因违法生产经营而被行
政处罚的情形。
（七）精志达资产和人员的去向情况
根据黄泽文、黄润泽的书面确认，2017 年 8 月，黄泽文、黄兆辉转让股权
并离职后，精志达新股东将其主要贴片机、邦定设备等相关设备搬至新租赁厂房，
继续从事贴片及邦定加工业务。除黄泽文、黄兆辉等几个管理人员入职公司外，
精志达其他人员大部分已离职，一部分随精志达移至新厂房继续从事相关加工工
作。
问题 16、关于同业竞争。据招股说明书披露，除发行人及员工持股平台外，
发行人实际控制人控制的主体还包括奕龙信通、泰萍鼎盛、奕龙达克和雨真嘉成，
报告期内实际控制人注销了亚盛电子和深圳市伯仕达克两家企业。请发行人：1）
3-3-2-114
补充法律意见书（一）
补充披露控股股东及实际控制人直接或间接投资的上述企业以及已注销的企业
的主营业务开展情况、主要财务数据和完整股权架构，说明其客户、供应商与发
行人的客户、供应商是否存在重叠的情形，或者存在业务、资金往来，说明发行
人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立；说明亚盛电子和
深圳市伯仕达克注销原因、注销程序是否合法合规；(2)结合上述主体历史沿革、
资产、人员、主营业务、对外技资等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代
性、竞争性、是否有利益冲突等确定是否与发行人构成同业竞争关系；（3）补
充说明莎朗股份等其他关联企业是否从事与发行人相同的业务，是存在与发行人
存在直接竞争关系，是否存在规避同业竞争的情形。请保荐机构、发行律师对上
述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了奕龙
信通、泰萍鼎盛、奕龙达克、雨真嘉成、深圳市伯仕达克的工商登记资料、财务
报表、信用报告等资料，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索以
上关联法人的信息等；（2）查阅亚盛电子的注册证书、商业登记证、周年申报
表、注销通知书、银行对账单等资料；（3）访谈了发行人实际控制人肖萍和李
清文，询问奕龙信通等四家企业的经营情况；（4）查阅了深圳市伯仕达克的注
销相关资料、财务报表、商业合同等；（5）访谈了亚盛电子、伯仕达克的原股
东等相关人员并取得了其书面确认文件；（6）查阅实际控制人、董监高的信息
调查表、征信报告等资料，取得了公司及实际控制人的书面确认文件；（7）查
阅了发行人的采购合同、销售合同等重要商业合同，及财务报表、银行对账单等
资料；（8）查阅了泰萍鼎盛的参控股子公司的工商资料；（9）通过莎朗股份在
全国中小企业股份转让系统公开披露的信息，核查了发行人与莎朗股份的产品、
业务细分领域、主要供应商和客户情况。
一、补充披露控股股东及实际控制人直接或间接投资的上述企业以及已注销
的企业的主营业务开展情况、主要财务数据和完整股权架构，说明其客户、供应
商与发行人的客户、供应商是否存在重叠的情形，或者存在业务、资金往来，说
明发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立；说明亚盛
电子和深圳市伯仕达克注销原因、注销程序是否合法合规
3-3-2-115
补充法律意见书（一）
（一）主营业务开展情况
实际控制人控制的奕龙信通、泰萍鼎盛、奕龙达克、雨真嘉成，以及报告期
内注销的亚盛电子和深圳市伯仕达克电子有限公司（以下简称“深圳市伯仕达
克”）6 家企业的主营业务及注册资本情况如下：
公司名 注册资本 实收资本
主营业务开展情况
称 （万元） （万元）
奕龙信 除持有泰萍鼎盛、奕龙达克、雨真嘉成100%
6,980.00 6,980.00
通 的股权外，未开展其他业务
泰萍鼎
除持有发行人股权外，未开展其他业务 4,970.00 4,970.00
盛
奕龙达
除持有发行人股权外，未开展其他业务 1,300.00 1,300.00
克
雨真嘉
除自有房产出租外，未开展其他业务 5,000.00 960.00
成
亚盛电 代收代付境外货款，2016 年底停止代收代
1.00 0.00
子 付
深圳市
背光源等 LED 产品的生产加工、销售，2010
伯仕达 498.00 498.00
年停止经营
克
注：亚盛电子的注册资本为 1 万港币
（二）完整股权架构
肖萍和李清文分别持有奕龙信通 20%、80%股权，通过奕龙信通间接持有
雨真嘉成、奕龙达克和泰萍鼎盛的股权，股权架构如下图所示：
李清文和李国萍分别持有深圳市伯仕达克 50%股权。
李钟萍和曾法雄分别持有亚盛电子 70%、30%股权，其中李钟萍系李清文的
侄女。亚盛电子由李清文和肖萍实际控制。
3-3-2-116
补充法律意见书（一）
（三）主要财务数据
根据发行人提供的相关企业的财务报表，奕龙信通等上述 6 家企业最近一期
的主要财务数据如下：
1、奕龙信通、泰萍鼎盛、奕龙达克和雨真嘉成
截至 2018 年 12 月 31 日，奕龙信通、泰萍鼎盛、奕龙达克和雨真嘉成的最
近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 奕龙信通 泰萍鼎盛 奕龙达克 雨真嘉成
资产总额 7,234.55 17,505.60 1,735.28 921.16
净资产 6,977.54 17,505.25 1,734.30 912.14
净利润 -0.05 4,071.44 0.50 2.31
2、亚盛电子
2018 年 8 月，香港公司注册处核发亚盛电子注销通知书。截至 2017 年 12
月 31 日，亚盛电子注销前的主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2017-12-31/2017 年度
资产总额 500
净资产 500
净利润 -27,998.49
3、深圳市伯仕达克
2017 年 12 月，深圳市伯仕达克注销。截至 2016 年 12 月 31 日，深圳市伯
仕达克注销前的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-12-31/2016 年度
资产总额 374.29
净资产 374.29
净利润 -0.07
（四）客户、供应商与发行人的客户、供应商是否存在重叠的情形，或者存
在业务、资金往来，发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相
互独立
3-3-2-117
补充法律意见书（一）
经核查，上述 6 家企业与发行人的客户、供应商均不存在重叠的情形；报告
期内，泰萍鼎盛、奕龙达克、雨真嘉成、深圳市伯仕达克 4 家企业与发行人不存
在业务往来或资金往来的情形；奕龙信通曾与发行人存在资金往来，亚盛电子曾
为发行人代收代付货款，具体情况如下：
（1）2016 年度，奕龙信通偿还报告期外形成的对发行人的欠款 74 万元；
（2）2016 年度，亚盛电子为发行人代收货款 15,868.18 万元、代付货款 364.96
万元。
亚盛电子为发行人代收代付货款系为便于境外货款结算，阿童木收购香港伯
仕后，亚盛电子收付境外货款的业务转由香港伯仕开展，亚盛电子注销。2017
年起，发行人与亚盛电子、奕龙信通未再发生资金或业务往来。
综上，信达律师认为，发行人拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售
系统以及独立的研发体系，已设立独立的财务会计部门，建立了独立、完整的财
务核算体系，董监高均在发行人处工作并领取报酬，未在第一大股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在第一大股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪，在人员、资产、业务、技术和财务方面与
上述主体相互独立。
（五）亚盛电子和深圳市伯仕达克注销原因、注销程序是否合法合规
1、亚盛电子
根据发行人的书面说明，亚盛电子原系发行人的境外代收代付货款主体，阿
童木收购香港伯仕后，亚盛电子收付境外货款的业务转由香港伯仕开展，因此将
亚盛电子注销。
根据香港林李黎律师事务所出具的《法律意见书》以及发行人提供的相关文
件，亚盛电子的注销程序如下：
2017 年 9 月 28 日，亚盛电子作出股东会决议，决定进行清算注销。
2018 年 4 月 18 日，香港地区税务主管部门向亚盛电子核发关于不反对亚盛
电子撤销事项的通知书。
2018 年 4 月 20 日，亚盛电子向香港公司注册处递交关于撤销公司的申请。
3-3-2-118
补充法律意见书（一）
2018 年 5 月 11 日，香港公司注册处在报纸中公布了亚盛电子申请撤销的公
告。2018 年 8 月 31 日，香港公司注册处在报纸公告中公布亚盛电子撤销。
香港林李黎律师事务所出具《法律意见书》，认为亚盛电子注销申请和过程
符合香港《公司条例》的要求，履行了必要的法律程序。
2、深圳市伯仕达克
根据发行人的书面说明，深圳市伯仕达克的注销系因其下游 MP3 等行业下
行，企业经营困难。2010 年，深圳市伯仕达克股东李清文、李国萍决定停止经
营，注销深圳市伯仕达克。
深圳市伯仕达克的注销程序如下：
2011 年 9 月，深圳市伯仕达克作出股东会决议，决定进行清算注销。
2011 年 12 月 22 日，深圳市伯仕达克于《深圳特区报》刊登注销公告，履
行债权人通知程序。
2017 年 6 月 20 日，深圳市龙岗区地方税务局龙岗税务所向深圳市伯仕达克
出具税务事项通知书（深地税龙龙岗税通[2017]8727 号），核准深圳市伯仕达克
的注销登记申请。
2017 年 11 月 22 日，深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局向深圳市伯
仕达克出具税务事项通知书（深国税龙龙 税通[2017]81866 号），核准深圳市伯
仕达克的注销登记申请。
2017 年 11 月 22 日，深圳市伯仕达克股东及清算组签署了《清算报告书》。
2017 年 12 月 4 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准
深圳市伯仕达克工商注销登记。
根据深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局于 2018 年 3 月 5 日出具的《税
务违法记录证明》，显示该局未发现深圳市伯仕达克 2015 年 1 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
根据深圳市龙岗区地方税务局龙城税务所于 2018 年 1 月 8 日出具的《税务
违法记录证明》，显示深圳市伯仕达克（已于 2017 年 6 月 20 日注销）2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法记录。
3-3-2-119
补充法律意见书（一）
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 1 月 2 日出具的《复函》，
显示深圳市伯仕达克（注销日期 2017 年 12 月 4 日）自 2015 年 1 月 1 日至注销
之日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
综上，信达律师认为，深圳市伯仕达克注销程序合法合规。
二、结合上述主体历史沿革、资产、人员、主营业务、对外投资等方面与发
行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定是否与发
行人构成同业竞争关系；
（一）奕龙信通
1、历史沿革
2014 年 1 月 3 日，奕龙信通由李清文和肖萍共同出资设立，注册资本 10,000
万元，李清文和肖萍分别持股 80%、20%。
2014 年 2 月 14 日、2014 年 2 月 20 日、2014 年 3 月 10 日、2014 年 12 月
28 日，李清文和肖萍分四次缴纳出资，奕龙信通实缴注册资本达到 6,980 万元。
2017 年 9 月 21 日，奕龙信通的注册资本由 10,000 万元减至 6,980 万元。
2、主营业务、资产、人员、对外投资
除持有泰萍鼎盛、奕龙达克、雨真嘉成 100%的股权外，奕龙信通未开展其
他业务，无主要经营性资产，无其他对外投资。
奕龙信通的执行董事为肖萍，总经理为李清文，监事为李义。除个别行政人
员外，未聘任其他员工，除肖萍和李清文系发行人实际控制人外，主要人员与发
行人不存在重叠。
（二）泰萍鼎盛
1、历史沿革
2014 年 1 月 14 日，泰萍鼎盛由奕龙信通出资设立，注册资本 1,200 万元，
2014 年 2 月 17 日，实缴注册资本 1,180 万元。2014 年 12 月 23 日，泰萍鼎盛增
加注册资本至 6,000 万元，同时实缴注册资本增至 2,780 万元。2017 年 9 月 21
3-3-2-120
补充法律意见书（一）
日，泰萍鼎盛减资至 4,970 万元。2018 年 2 月 6 日，实缴注册资本增至 4,970 万
元。
2、主营业务、资产、人员、对外投资
除对外投资持有企业股权外，泰萍鼎盛未开展其他业务，无主要经营性资产。
除个别行政人员外，未聘任其他员工，除肖萍和李清文系发行人实际控制人外，
主要人员与发行人不存在重叠。
除发行人外，泰萍鼎盛的对外投资情况如下：
序 注册资本 出资 成立
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例 日期
深圳市前海泰 受托管理股权投资基金；股权投
2014年5
1 萍鼎盛基金管 7,000 100% 资；投资管理、投资咨询、投资
月30日
理有限公司 顾问（以上均不含限制项目）
对未上市企业进行股权投资；受
托管理股权投资基金；开展股权
深圳市前海萍 投资和企业上市咨询业务；投资
2014年5
2 商投资管理企 1,000 10% 管理、投资咨询、投资顾问（以
月20日
业（有限合伙） 上均不含限制项目）；从事担保
业务（不含融资性担保）；企业
管理咨询；受托资产管理。
（三）奕龙达克
1、历史沿革
2014 年 1 月 22 日，奕龙达克由奕龙信通出资设立，注册资本 3,000 万元。
2014 年 2 月 21 日，奕龙信通实缴出资 1,300 万元，奕龙达克实缴注册资本增加
至 1,300 万元。2017 年 9 月 21 日，奕龙达克减资至 1,300 万元。
2、主营业务、资产、人员、对外投资
除持有发行人股权外，奕龙达克未开展其他业务，无主要经营性资产，无其
他对外投资。
除个别行政人员外，未聘任其他员工，除肖萍和李清文系发行人实际控制人
外，主要人员与发行人不存在重叠。
（四）雨真嘉成
1、历史沿革
3-3-2-121
补充法律意见书（一）
2014 年 1 月 10 日，雨真嘉成由奕龙信通出资设立，注册资本为 5,000 万元。
奕龙信通分别于 2014 年 3 月 11 日、2015 年 11 月 20 日、2016 年 3 月 8 日累计
实缴出资 960 万元，雨真嘉成实缴注册资本增加至 960 万元。
2、主营业务、资产、人员、对外投资
除自有房产出租外，雨真嘉成未开展其他业务，主要资产为房产，无其他对
外投资。
除个别行政人员外，未聘任其他员工，除肖萍和李清文系发行人实际控制人
外，主要人员与发行人不存在重叠。
（五）亚盛电子
1、历史沿革
2013 年 12 月，亚盛电子在香港设立，李钟萍、曾法雄分别登记持有 70%、
30%股权，授权资本 10,000 港币。2013 年 12 月 19 日，香港公司注册处向亚盛
电子核发了《公司注册证明书》（编号：2015106）。亚盛电子由肖萍和李清文
实际控制，自设立至注销，亚盛电子未发生股权变动。
2、主营业务、资产、人员、对外投资
除曾为发行人代收代付境外货款外，亚盛电子未开展其他业务，无主要经营
性资产，无其他对外投资。
亚盛电子的实际控制人为肖萍和李清文。除个别行政人员外，未聘任其他员
工，除与发行人受肖萍和李清文的同一控制外，主要人员不存在重叠。
（六）深圳市伯仕达克
1、历史沿革
2003 年 1 月，深圳市伯仕达克由李清文和李国萍出资共同成立，注册资本
为 50 万元，李清文和李国萍分别持股 50%。
2003 年 9 月，李清文、李国萍各自将本人所持 9%的股权转让给张延华。
2004 年 6 月，张延华将其所持 18%股权分别转让给李清文、李国萍。
3-3-2-122
补充法律意见书（一）
2005 年 6 月，深圳市伯仕达克注册资本由 50 万元增至 108 万元，新增注册
资本由李清文、李国萍各认缴 29 万元。
2008 年 12 月，深圳市伯仕达克注册资本由 108 万元增至 498 万元，新增注
册资本由李清文、李国萍各认缴 195 万元。
2017 年 12 月，深圳市伯仕达克注销。
2、主营业务、资产、人员、对外投资
深圳市伯仕达克的主营业务为背光源等 LED 产品的生产加工、销售，主要
资产为背光源加工等所用机器设备，未对外投资其他企业。
深圳市伯仕达克的执行董事和总经理为李清文，其停止经营后，约 20 名员
工在与其解除劳动关系后，进入发行人处工作。
经核查，上述主体与发行人在资产、人员和业务方面相互独立，业务不具有
替代性、竞争性或利益冲突，与发行人不构成同业竞争关系。
三、补充说明莎朗股份等其他关联企业是否从事与发行人相同的业务，是存
在与发行人存在直接竞争关系，是否存在规避同业竞争的情形。
莎朗股份等其他关联法人报告期内的情况如下：
序
关联方名称 关联关系 经营范围／主营业务
号
李海俭持股比例为 80%，并
前海云高（深圳）投资控
1 担任其执行董事，李海俭之 股权投资
股有限公司
配偶担任其总经理
李海俭之配偶持股比例为 工艺礼品的销售；电子商
2 深圳潮茗香商贸有限公司
50%，并担任其监事 务；国内贸易等
李钟仁之姐夫薛玉斌持股
深圳广积盛泰光电技术有 触 摸 屏 （ TP ） 和 显 示 屏
3 比例为 40%，并担任其总经
限公司 （LCM）的生产和销售
理
深圳格盛泰光电技术有限 李钟仁之姐夫薛玉斌持股
4 触摸屏、液晶显示屏的销售
公司 比例为 40%
深圳市莎朗科技股份有限 李清文之姐李伟兰持股比 LED 应用产品的研发、生产
5
公司 例为 45%，并担任其董事 和销售
肖萍之弟肖锋持股比例为
6 萍乡市锋烨矿产有限公司 高岭土烘干及销售
100%，并担任其执行董事
江西天稻粮安种业有限公 肖萍之姐夫许子刚持股比 农作物种子加工、包装、批
7
司 例为 50%，并担任其监事 发、零售
张志辉出资份额为 90%，并 税务代理、税务咨询、涉税
8 深圳市泰洋税务师事务所
担任其执行事务合伙人 鉴证
3-3-2-123
补充法律意见书（一）
中水致远资产评估有限公
9 张志辉担任其负责人 资产评估、项目评估
司深圳分公司
深圳市永安成财务咨询有 刘胜洪持股比例为 10%，并 代理记帐、财务咨询、税务
10
限公司 担任其执行董事、总经理 咨询、管理咨询
深圳普罗商务集团有限公 信息咨询、管理咨询、投资
11 梁江洲持股比例为 51%
司 策划、项目策划等
12 广东普罗米修律师事务所 梁江洲担任其合伙人 民商事诉讼等法律业务
广东普罗米修（大连）律
13 梁江洲担任其合伙人 民商事诉讼等法律业务
师事务所
园区开发与运营、社区开发
招商局蛇口工业区控股股
14 刘宁担任其董事会秘书 与运营和邮轮产业建设与
份有限公司
运营
母公司主要业务为投资控
股，附属公司主要从事：(i)
开发、销售、租赁、投资及
15 招商局置地有限公司 刘宁担任其董事
管理房地产；(ii)销售电子及
电器相关产品以及销售建
筑相关材料及设备业务
深圳招商启航互联网投资
16 刘宁担任其董事 股权投资
管理有限公司
深圳市金新农科技股份有
17 刘宁曾担任其独立董事 猪饲料的研发、生产、销售
限公司
消费电子产品及其核心部
深圳市奋达科技股份有限
18 刘宁曾担任其独立董事 件的研发、设计、生产与销
公司
售
深圳市赛为智能股份有限 “人工智能”“大数据”、
19 刘宁曾担任其独立董事
公司 “智慧城市” “文化教育”
刘宁配偶罗伟豪持股比例
意定道管理企业咨询（深 信息咨询、管理咨询、项目
20 为 10%，并担任其执行董事、
圳）有限公司 策划等
总经理
纺织织物、皮革、家居产品、
广东橄榄树家居科技有限 刘宁配偶罗伟豪担任其董
21 计算机、电子产品的研发、
公司 事
生产和销售
实际控制人控制的企业，该 为发行人代收代付境外货
22 亚盛电子有限公司
公司已注销 款
李清文曾持有 50%的股权，
深圳市伯仕达克电子有限 背光源等 LED 产品的生产、
23 并曾担任其执行董事、总经
公司 销售
理，该公司已注销
李海俭曾担任其副总经理、
LED 照明光源器件和 LED
深圳市长方集团股份有限 财务总监、董事会秘书；刘
24 照明产品的研发、设计、生
公司 宁曾担任其独立董事，梁江
产和销售
洲曾担任其独立董事
深圳市美黎资产管理有限
25 李海俭曾担任其风控总监 受托资产管理、投资管理
公司
深圳市杰美特科技股份有 消费电子配件产品的研发、
26 刘宁曾担任其独立董事
限公司 设计、生产及销售
东方时尚驾驶学校股份有
27 刘宁曾担任其独立董事 机动车驾驶员培训业务
限公司
天津中环半导体股份有限 半导体材料、半导体器件、
28 刘宁曾担任其独立董事
公司 新能源材料、新材料的制造
3-3-2-124
补充法律意见书（一）
及销售；融资租赁业务；高
效光伏电站项目开发及运
营
研发、生产、销售激光标记、
激光切割、激光焊接设备、
大族激光科技产业集团股
29 刘宁曾担任其独立董事 PCB 专用设备、机器人、自
份有限公司
动化设备及为上述业务配
套的系统解决方案
成都安迅通信息技术服务 刘宁曾持股 20%并担任其董 研发计算机软硬件；计算机
30
有限公司 事 系统服务、数据处理
国际船舶代理业务（按国际
船舶代理经营资格登记证
MOC-VA00706 号证书规定
经营）；货物、集装箱报关，
深圳市鑫通洋国际船舶代 刘宁配偶罗伟豪担任其董
31 代签提单、运输合同、速遣、
理有限公司 事，该公司已注销
滞期协议、联系水上救助、
洽办海商、海事处理;代收代
付款项、代办结算等委托业
务
经查阅实际控制人、董监高的信息调查表，通过国家企业信用信息公示系统、
巨潮资讯网等网站检索了其他关联企业的工商信息等公开披露信息，并经发行人
书面确认，截至《补充法律意见书（一）》出具日，莎朗股份等其他关联企业未
从事与发行人相同的业务，与发行人不存在直接竞争关系，不存在规避同业竞争
的情形。
问题 17、关于关联交易。据招股说明书披露，发行人与莎朗股份既有销售
又有采购，关联方亚盛电子曾为发行人提供代收代付服务，发行人还曾租赁实际
控制人房产。请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露
管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联
方关系及交易，说明未将精志达认定为关联方的合理性；（2）补充披露发行人
通过亚盛电子代收代付的原因及合理性，是否存在其他代收代付交易，相关结算
方式是否存在违约风险，对公司利益是否产生重大不利影响；（3）说明报告期
内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关联交易调节收入利润或
成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性；（4）
补充说明发行人是否存在尚未披露的被关联方占用资金的情形。请保荐机构、发
行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。
回复：
3-3-2-125
补充法律意见书（一）
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了《公
司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和深圳证券交易所颁布的业务规则，查阅了发行人关联方清单、董监高信息调查
表等文件；（2）查阅了精志达的工商资料，访谈了公司实际控制人肖萍，取得
了黄泽文的书面确认文件；（3）查阅了亚盛电子为发行人代收代付的合同、亚
盛电子的财务报表等，抽查了发行人由亚盛电子代收代付的订单、亚盛电子与发
行人的资金往来凭证等，访谈了发行人实际控制人李清文、亚盛电子董事李钟萍；
（4）查阅了关联销售、关联采购的校验明细清单，抽查了关联交易的合同/订单、
发票等，访谈了发行人实际控制人，比对了关联交易与发行人和非关联方同类型
交易价格或市场价格；（5）查阅并获取了发行人及子公司的银行流水、董监高
调查表等文件。
一、严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券
交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易，说明未
将精志达认定为关联方的合理性
（一）关联方及关联交易的披露
根据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易
所颁布的业务规则，信达律师已经完整披露关联方及关联交易，具体参见《律
师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述。
（二）未将精志达认定为关联方的合理性
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》等相关规定，精志达不属于发行人关联方，具体理由如下：
1、黄泽文、黄兆辉父子担任发行人制造中心经理，未担任发行人董事、
监事、高级管理人员；黄泽文、黄兆辉父子通过创新二号间接持有发行人
0.31%股份，未超过 5%，因此，黄泽文、黄兆辉父子对发行人的经营活动不
构成控制、共同控制或重大影响。
2、报告期内，发行人将 SMT 委托给精志达加工系具有商业合理性，且
交易定价公允，发行人未持有精志达股权，对精志达不构成控制或重大影响。
3、黄泽文、黄兆辉父子转让精志达股权前，其父子二人共持有精志达
3-3-2-126
补充法律意见书（一）
100%股权，为精志达实际控制人，黄泽文、黄兆辉与发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在亲属等关联关系。
4、目前，黄润泽持有精志达 100%股权，为精志达实际控制人，黄润泽
未直接或间接持有发行人股权，也未在发行人处任职，与发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在亲属等关联关系。
因此，信达律师认为，未将精志达认定为发行人关联方是合理的，符合
《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易创业板股
票上市规则》。
二、补充披露发行人通过亚盛电子代收代付的原因及合理性，是否存在其他
代收代付交易，相关结算方式是否存在违约风险，对公司利益是否产生重大不利
影响；
（一）补充披露发行人通过亚盛电子代收代付的原因及合理性
发行人出口销售和原材料进口采购占比较高，为便于境外货款结算，2016
年，发行人存在通过关联方亚盛电子代收代付境外货款的情形，具有合理性。
（二）是否存在其他代收代付交易
报告期内，发行人除通过亚盛电子代收代付境外款项和子公司香港伯仕
代收境外货款外，不存在其他代收代付交易。
（三）相关结算方式是否存在违约风险，对公司利益是否产生重大不利
影响
1、根据发行人与亚盛电子签订的《合作协议》，亚盛电子应当根据发行
人的指令从事代收代付境外货款活动。
2、亚盛电子的实际控制人为肖萍和李清文，亚盛电子与发行人属于同一
控制下的企业。
3、发行人通过亚盛电子代收客户款、代付供应商款系发行人、亚盛电子
与客户或供应商各方认可的结算方式。
4、2016 年末，在亚盛电子将代收代付的款项全部支付给发行人后，发
行人不再通过亚盛电子代收代付境外款项，至此，亚盛电子与发行人无任何
3-3-2-127
补充法律意见书（一）
资金往来。
综上，发行人通过亚盛电子代收代付的结算方式不存在违约风险，对公
司利益不会产生重大不利影响。
三、说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关联
交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行
人的经营独立性；
（一）说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性
1、关联销售、关联采购的公允性、必要性、合理性
（1）关联销售
根据《审计报告》及发行人提供的销售明细等文件，报告期内，发行人向莎
朗股份销售注塑件及模具，销售价格主要参考市场价格确定。报告期各期，发行
人向莎朗股份销售金额分别为 90.79 万元、59.73 万元和 52.90 万元，占同期营业
收入的比例分别为 0.28%、0.13%和 0.09%，发行人对莎朗股份的销售金额及其
占营业收入的比例较小，且关联销售金额逐年下降。
根据发行人的书面说明，注塑件为莎朗股份面板灯、三防灯等 LED 灯产
品生产的配件，莎朗股份存在对高精度、多规格注塑件的采购需求。公司拥
有注塑件生产设备，具备快速、高精度、多规格、及时提供注塑件的能力，
因此，发行人向莎朗股份销售注塑件具备商业合理性。
发行人向莎朗股份销售注塑件的交易价格系双方以成本为基础，协商确
定，是按照平等互利、等价有偿的市场原则，以市场价格和交易条件进行交易，
且发行人向莎朗股份销售注塑件的交易金额经发行人 2019 年第一次临时股
东大会确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）关联采购
根据《审计报告》及发行人提供的采购明细等文件，报告期内，发行人向
莎朗股份采购 LED 灯等，主要用于发行人生产车间照明，采购价格主要参考市
场价格确定。报告期各期，发行人向莎朗股份采购金额分别为 4.72 万元、0.68
万元和 0.00 万元，占同期营业成本的比例分别为 0.021%、0.002%、0，发行人
3-3-2-128
补充法律意见书（一）
对莎朗股份的采购金额及其占营业成本的比例较小，且关联采购金额逐年下降。
根据发行人的书面说明，报告期内，发行人向莎朗股份采购 LED 灯系厂
房装修照明的偶然需求，2018 年，已终止向莎朗股份采购 LED 灯。
根据《审计报告》、采购销售订单等资料并经发行人书面说明，报告期
内，发行人向莎朗股份采购 LED 灯的交易价格系双方以成本为基础，参考市
场价格协商确定，是按照平等互利、等价有偿的市场原则，以市场价格和交
易条件进行交易，且发行人向莎朗股份采购 LED 灯的交易金额经发行人 2019
年第一次临时股东大会确认，并不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、关联代收代付的公允性、必要性、合理性
参见上述“（二）补充披露发行人通过亚盛电子代收代付的原因及合理
性，是否存在其他代收代付交易，相关结算方式是否存在违约风险，对公司
利益是否产生重大不利影响”部分。经核查，报告期内，针对发行人委托亚
盛电子在境外采购原材料和收取境外客户货款的情形，发行人未支付任何费
用，并不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关联租赁的公允性、必要性、合理性
报告期内，发行人向刘凤生、肖萍租赁其共有房屋用作厂房及宿舍，租赁
面积为 7,688 平方米，租金主要参照周边房屋租赁价格确定。报告期各期，发行
人因上述关联租赁确认归属于肖萍的租金为 62.79 万元、62.42 万元和 64.43 万元。
2018 年 12 月，发行人与刘凤生、肖萍签订了《<房屋租赁合同>之解除协议》，
并完成了搬迁，上述关联租赁情形已终止。
关联租赁的房产系肖萍、刘凤生共同所有，2010 年 5 月贝仕有限成立时，
股东投入资本较小，无足够资金购置厂房，肖萍、刘凤生（系贝仕有限成立时股
东李国萍的配偶）决定以租赁形式将共有房产投入贝仕有限的运营当中，具有一
定合理性。
发行人向关联方租赁房产的租赁价格主要参照周边房屋租赁价格确定，
报告期内，发行人向关联方与向同区域非关联方租赁房产租金单价对比情况
如下：
3-3-2-129
补充法律意见书（一）
单位：面积（平方米）、单价（元/平方米/月）
出租方 租赁房产 面积 租金单价
深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区
肖萍、刘凤生 7,688 12.5-12.9
学园路第三工业区 21 栋、62 栋
深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区
琳珠园林 3,803 12.2-16
学园路第三工业区 34 栋、35 栋
深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区
龙西股份 4,207 12.5-14.5
学园路第三工业区 36 栋、37 栋
深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区
琳珠园林 5,643 16
学园路第三工业区 22 栋、23 栋
注 1：公司租赁的 34、35 栋房产在 2018 年 4 月租赁合同到期，续签后租赁价格调整为
16 元/平方米/月；
注 2：公司租赁的 36、37 栋房产的租赁价格在 2017 年 9 月进行了调整，调整之前为 12.5
元/平方米/月，调整之后为 14.5 元/平方米/月；
注 3：公司租赁的 22、23 栋房产系 2018 年新租赁的房产，新签的房产租赁合同。
根据《审计报告》、租赁合同文件等资料并经发行人书面说明，报告期内，
发行人向实际控制人肖萍租赁厂房和宿舍的租赁价格系参考周边同类房产租赁
价格等因素协商确定，与市场价格不存在重大差异，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
4、关联资金往来的公允性、必要性、合理性
2014 年 12 月，奕龙信通向肖氏雨真拆借 74 万元用于日常资金周转、支付
日常经营所需的费用，2016 年 7 月，奕龙信通已将该拆借资金归还给肖氏雨真。
发行人与肖萍的资金往来系肖萍为发行人代付租赁其他房产时垫付的押金，该代
付押金发行人已于 2016 年归还给肖萍。发行人与李清文之间的资金往来系子公
司香港伯仕因临时性的资金需求，向李清文拆借资金用于支付供应商货款。上述
资金往来具有一定合理原因。
报告期内，发行人与关联方之间的资金往来虽未计息，但均发生在发行人股
改以前，且为实际控制人肖萍和李清文全资控股期间，并在 2016 年 12 月 31 日
以前均已结清，并取得发行人董事会、股东大会审议确认，发行人与关联方之间
的资金拆借不存在任何争议或纠纷。
5、股权转让的公允性、必要性、合理性
2016 年 12 月，发行人子公司阿童木向实际控制人肖萍、李清文夫妇收
3-3-2-130
补充法律意见书（一）
购了香港伯仕的 100%股权，股权转让价格参考香港伯仕的出资额，合计 1
万港元。具体详见《律师工作报告》第二节之“十三、发行人的重大资产变
化及收购兼并”部分所述。
根据发行人提供的股权转让文件等资料并经发行人书面说明，本次股权
转让前，香港伯仕系发行人实际控制人控制的其他企业，向贝仕有限销售原
材料、代收境外客户的货款及代付部分境外供应商的货款。为减少关联交易，
公司子公司阿童木于 2016 年 12 月收购香港伯仕 100%股权，具有一定的合
理性。股权转让价格为 1 万港元，股权转让价格系参考香港伯仕的出资额，
本次收购系同一控制下的企业合并，发行人实际控制人、主营业务、核心管
理层均未发生变化；本次收购减少了关联交易，有利于发行人的长远发展，
并未损害发行人及其他股东的利益。
6、关联担保的公允性、必要性、合理性
2015 年 6 月，贝仕有限向招商银行股份有限公司深圳分行出具了《不可撤
销担保书》（2015 年小经字第 1215951608-4 号），为前海泰萍与招商银行股份
有限公司深圳分行签订的《法人购房借款及抵押合同》（合同编号：2015 小经
字第 1215951608 号）项下的购房抵押贷款提供连带责任保证担保，担保金额为
《法人购房借款及抵押合同》项下的贷款本金 2,628 万元及其利息、罚息、违约
金及其他一切有关费用。
2017 年 6 月，前海泰萍与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《法人购
房借款及抵押合同之补充协议》（2015 年小经字第 1215951608 号），同时贝仕
有限出具了担保人确认函，三方约定取消贝仕有限为前海泰萍购房抵押借款提供
的担保，上述关联担保已经解除。
发行人为前海泰萍提供担保发生时点在报告期外、股份有限公司成立之
前，属于同一控制下企业之间担保行为，因此，关联担保具有一定合理性。
发行人为关联方前海泰萍的购房借款提供担保，未收取任何费用，且已于
2017 年 6 月将前述担保法律关系合法解除，该等关联担保不会对发行人的财
务状况、经营成果构成重大影响，未对发行人及其他股东利益造成重大不利
影响。
3-3-2-131
补充法律意见书（一）
发行人未向前海泰萍收取担保费用，市场担保费率为 1%-5%，如果按担
保费率 2.5%计算应收取的担保费，则发行人于 2016 年、2017 年应收取的担
保费金额分别为 65.70 万元、32.85 万元，占各期利润总额的比例分别为
0.93%、0.60%，关联担保对发行人经营业绩影响较小。
7、专利权转让的公允性、必要性、合理性
2016 年 12 月，肖萍与贝仕有限签署《专利转让协议》，肖萍将其持有的两
项专利无偿转让给贝仕有限，并办理了专利转让备案手续，具体情况如下：
序号 专利名称 类别 专利号\申请号 专利申请日 备案日期
1 广角 LED 发光灯管 实用新型 ZL201020277176.9 2010.7.30 2017.3
2 分离式 LED 灯管 实用新型 ZL201020277185.8 2010.7.30 2017.3
上述专利权与发行人主营业务相关，为保证发行人资产的独立性和完整
性，实际控制人肖萍将其持有的两项专利无偿转让给发行人的情形，有利于
发行人生产经营活动开展，优化了发行人无形资产结构，具有一定合理性。
肖萍将上述专利权转让给发行人，系偶发性关系交易，肖萍未向发行人收取
费用，并未损害发行人及其他股东的利益。
（二）是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存
在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性
1、报告期内，发行人与关联方莎朗股份之间的关联销售、采购具有正常
的商业逻辑，交易定价公允。
2、报告期内，存在发行人为关联方前海泰萍提供担保的情形，2017 年 6
月，该关联担保解除，至此，不存在发行人与关联方之间担保的情形。
3、报告期内，肖萍将其持有两项专利转让给贝仕达克，专利转让有利于
增强发行人资产完整性，提升发行人经营独立性。
4、报告期内，发行人通过子公司阿童木收购了同一控制下的香港伯仕，
该收购有利于减少关联交易。
5、报告期内，发行人曾租赁关联方的房产用作厂房及宿舍，占发行人经
营场所的面积为 23.17%，对发行人独立性构成一定影响，2018 年 12 月，发
行人终止了租赁关联方的房产，并完成了厂房及宿舍搬迁。
3-3-2-132
补充法律意见书（一）
此外，发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，
认为发行人报告期内的关联交易事项是根据公司业务的实际需要发生的，具
有必要性；该等关联交易已履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的必要决策程序，合法有效；该等交易价格公允，不存在损害公司及股
东利益的情况。
综上，发行人报告期内发生的关联交易不存在调节收入利润或成本费用
的情形，不存在利益输送的情形，对发行人经营独立性不构成重大不利影响。
四、补充说明发行人是否存在尚未披露的被关联方占用资金的情形
发行人已经严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及《深圳证券交易创业板股票上市规则》中有关规定完整、准确的披露关联
方占用资金情况，具体参见《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同
业竞争”之“发行人与关联方之间的重大关联交易”之“关联方资金往来”
部分所述，不存在尚未披露的被关联方占用资金的情形。
问题 18、关于房屋租赁和房屋抵押。据招股说明书披露，截至目前，发行
人有 3 处自建房屋建筑物，均存在抵押，发行人承租的房产共 6 处，部分未取得
房屋产权证书。
请发行人：（1）请发行人补充披露上述房产抵押的基本情况，包括被担保
债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及
其对发行人生产经营的影响；（2）补充披露租赁合同的主要内容，说明租赁房
产是否完成租赁备案登记手续，出租方是否具有处分权，部分房屋未取得产权证
书的原因、办理深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报的法律效力，租赁
合同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系；(3)结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允；（4）补
充说明发行人终止租赁刘凤生、肖萍共有房屋的原因及对发行人正常生产经营的
影响；（5）补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相
关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并
3-3-2-133
补充法律意见书（一）
补充披露发行人搬迁费用及承担主体。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行
核查并发表意见，并就发行人集体建设用地的使用是否符合《土地管理法》等法
律法规的规定、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，并
说明理由和依据。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了发行
人自有房产的产权证书、房产抵押担保合同及对应的银行借款合同等；（2）查
阅了房屋租赁合同及其租赁备案登记资料、关于同意出租方的转租的声明、政府
主管部门出具的证明等；（3）网络查询出租方的工商信息，并将其股东、董监
高人员与发行人及其第一大股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员进行比对；（3）网络查询了发行人及子公司租赁房产
所在地房产租赁的市场价格、走访了发行人及子公司租赁房产附近的厂房；（4）
查阅了租赁肖萍、刘凤生共有房屋的合同及解除协议；（5）查阅了发行人实际
控制人出具的书面承诺函。
一、请发行人补充披露上述房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担
保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生
产经营的影响
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人房屋抵押基本情况如
下：
序 抵押权实现 抵押权实现 是否履
权利人 房产证号 被担保债权 担保期限
号 的情形 的方式 行完毕
粤（2016）
肖氏雨 深圳市不动 为中国银行股份 如发行人在
1 担保责任发
真 产权第 有限公司深圳龙 主合同项下
生后，抵押
0102658 号 岗支行于 2018 年 至所担保 的任何正常
权人与抵押
粤（2016） 8 月 8 日至 2019 的最后一 还款日或提
人协议将抵
肖氏雨 深圳市不动 年 8 月 7 日期间向 期债权起 前还款日未
2 押物折价或 否
真 产权第 发行人授信发生 算的诉讼 按约定向抵
拍卖、变卖
0102659 号 的一系列债权提 时效期间 押权人进行
抵押物所得
粤（2016） 供担保；抵押担保 届满之日 支付，抵押
的价款优先
肖氏雨 深圳市不动 的最高债权额为 权人有权行
3 清偿主债权
真 产权第 4,400 万元整 使抵押权
0102309 号
根据《审计报告》并经发行人书面说明，报告期各期末，发行人流动比率、
3-3-2-134
补充法律意见书（一）
速动比率较高，资产流动性较好，短期偿债能力强，且截至《补充法律意见书
（一）》出具日，被担保债权正常履行，未出现违约而导致抵押权实现的情形。
因此，发行人未来因不能偿还银行短期借款而导致抵押权实现的可能性较低。
此外，上述 3 处房屋并未用作发行人的生产经营场所，目前用途为对外出租，
因此，即使出现抵押权人行使抵押权的情形，也不会对发行人生产经营造成重大
负面影响。
二、补充披露租赁合同的主要内容，说明租赁房产是否完成租赁备案登记手
续，出租方是否具有处分权，部分房屋未取得产权证书的原因、办理深圳市农村
城市化历史遗留违法建筑普查申报的法律效力，租赁合同是否合法有效，说明出
租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
（一）补充披露租赁合同的主要内容
根据发行人提供的房屋租赁合同，发行人及其子公司租赁他方房屋的具体情
况如下所示：
是否取
序 面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途 得房产
号 （㎡）
证
深圳市龙岗区龙岗街
深圳市琳珠园林 2018.2.1 至 厂房、办
1 发行人 道龙西社区第三工业 5,643 否
有限公司 2020.12.31 公
区 22、23 栋
深圳市龙岗区龙岗街
深圳市琳珠园林 2018.4.1 至 厂房、
2 发行人 道龙西社区第三工业 3,803 否
有限公司 2021.3.31 宿舍
区 34、35 栋
深圳市龙岗区龙岗街
深圳市琳珠园林 2019.5.15 至 厂房、办
3 发行人 道龙西社区第三工业 4,207 否
有限公司 2020.12.31 公
区 36、37 栋
河源市源城区移 河源市源城区龙岭工 2017.2.1 至
4 广东贝仕 宿舍 2,202 是
民就业服务中心 业园 B 路 01 号 1# 2020.1.31
河源市源城区移 河源市源城区龙岭工 2017.2.1 至 厂房、办
5 广东贝仕 9,632 否
民就业服务中心 业园 B 路 01 号 2# 2020.1.31 公
此外，根据房屋租赁合同约定，租赁期限届满，在同等条件下，发行人及其
子公司对租赁房屋有优先承租权。
（二）说明租赁房产是否完成租赁备案登记手续，出租方是否具有处分权
1、经发行人书面确认并经信达律师核查，发行人及其子公司租赁上述房产
3-3-2-135
补充法律意见书（一）
均未办理租赁备案登记手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第四条的规定，上述未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，
也不影响发行人对该等租赁房产的使用。经信达律师核查，发行人及其子公司签
订的租赁合同未约定以办理登记备案手续为合同生效条件，因此，发行人及其子
公司租赁的房屋未完成租赁备案手续不影响发行人对该等租赁房产的使用。
2、出租方具有房屋出租的处分权
（1）发行人租赁的上述第 1、3 项房屋系深圳市龙西股份合作公司（以下简
称“龙西股份”）管理的村集体厂房，上述第 2 项房屋系深圳市龙西股份合作公
司对面岭分公司（以下简称“对面岭分公司”）管理的村集体厂房，该 1-3 项房
屋未取得产权证书，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，龙
西股份、对面岭分公司已经按照《关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》
（以下简称“《处理决定》”）办理深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申
报，截至目前，深圳市相关政府主管部门尚未按照《处理决定》对发行人租用的
上述房产进行处理。
根据深圳市龙岗区龙岗街道办事处出具的《关于对深圳贝仕达克技术股份有
限公司租赁房产的说明》，确认上述第 1-3 项房屋满足安全纳管及临时使用等相
关规定的要求，发行人可以租赁使用该等物业用于生产经营。因此，龙西股份、
对面岭分公司可以根据《处理决定》《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留
产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》（深圳市人民政府令[第 312 号]）（以
下简称“《处理办法》”）的规定临时使用该房产，包括出租、从事经营性活动
等。
综上，龙西股份、对面岭分公司具有房屋出租处分权。同时，根据龙西股份、
对面岭分公司出具的证明，龙西股份、对面岭分公司授权琳珠园林负责上述 1-3
项房屋的物业管理，并同意琳珠园林将上述 1-3 项房屋转租给发行人。因此，上
述第 1-3 项房屋的出租方深圳市琳珠园林有限公司具有房屋出租的处分权。
（2）根据河源市源城区共创投资有限公司、河源市源城区水库移民工作局、
河源市源城区移民就业服务中心于 2017 年 11 月 17 日出具的书面说明：○发行
3-3-2-136
补充法律意见书（一）
人子公司广东贝仕租赁的上述第 4 项房屋，已由河源市源城区共创投资有限公司
转让给河源市源城区水库移民工作局，但因河源市源城区共创投资有限公司以该
房屋抵押贷款，且尚未还清贷款并撤销抵押权，上述第 4 项房屋尚未过户至河源
市源城区水库移民工作局，登记的产权人仍为河源市源城区共创投资有限公司；
○上述第 5 项房屋系河源市源城区移民就业服务中心自建厂房，在报建过程中已
经办理《建筑工程施工许可证书》，但因土地使用权尚未办理过户的原因，尚未
办理取得《建筑用地规划许可证》《建设工程规划许可证》等相关手续，因此，
尚未取得上述第 5 项房屋的房地产权证书；○河源市源城区就业服务中心系河源
市源城区水库移民工作局的下属机构，源城区共创投资有限公司和河源市源城区
水库移民工作局同意河源市源城区就业服务中心将上述第 4 项、第 5 项房产租赁
给发行人。因此，上述第 4 项、第 5 项房屋的出租方具有房屋出租的处分权。
综上，信达律师认为，发行人及子公司租赁房产的出租方均有房屋出租的处
分权。
（三）部分房屋未取得产权证书的原因、办理深圳市农村城市化历史遗留违
法建筑普查申报的法律效力
1、发行人租赁龙岗区龙岗街道龙西社区第三工业区房产未取得产权证书的
原因、办理深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报的法律效力
经核查，发行人租赁的上述第 1-3 项房屋位于深圳市龙岗区龙岗街道龙西社
区第三工业区，系村集体建设的生产经营性建筑物，建成时间较早，未能取得产
权证书主要系深圳经济特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，已
办理深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报。
龙西股份、对面岭分公司向深圳市龙岗区龙城街道农村城市化历史遗留违法
建筑信息普查工作办公室（以下简称“普查办公室”）申报了农村城市化历史遗
留违法建筑信息，申请对上述第 1-3 项房屋确认产权，并于 2010 年收到了普查
办公室出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》。
根据深圳市人民代表大会常务委员会于 2009 年 6 月 2 日发布的《处理决
定》，①深圳市政府对全市城市化历史遗留违法建筑（以下简称“违法建筑”）
进行全面普查；②违法建筑建设当事人在《处理决定》实施之日起 6 个月以内向
3-3-2-137
补充法律意见书（一）
违法建筑所在街道办事处申报，逾期不申报的，由街道办事处在建筑物所处社区、
辖区主要公共场所以及市、区政府网站公告三个月；公告期满仍不申报的，由街
道办事处临时管理，并在普查工作结束时，依法予以拆除或者没收；③经普查记
录的违法建筑，市政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规划、
城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时
使用等方式，分期分批处理；④经普查记录的违法建筑，尚未按照该决定和相关
规定处理前，可以允许有条件临时使用。
因此，办理深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报系建设当事人或管
理人根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的
处理决定》等相关规定对深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查要求进行的申
报行为，对于经普查记录的违法建筑，深圳市政府区别违法程度按规定分期分批
处理，且未进行申报的历史遗留违法建筑不得临时使用。
2、广东贝仕租赁的上述第 5 项房产未取得房屋产权证书的原因
经核查，河源市源城区共创投资有限公司、河源市源城区水库移民工作局、
河源市源城区移民就业服务中心均系源城区政府主管企业或机构。
根据河源市源城区共创投资有限公司、河源市源城区水库移民工作局、河源
市源城区移民就业服务中心于 2017 年 11 月 17 日出具的书面说明，第 5 项 2#号
楼暂未取得产权证书的原因为：○上述第 5 项房产所在的土地系河源市源城区共
创投资有限公司转让给河源市源城区水库移民工作局，但该土地使用权已被河源
市源城区共创投资有限公司抵押给银行，且尚未还清贷款并撤销抵押权，因此，
该地块土地使用权尚未过户至河源市源城区水库移民工作局；○上述第 5 项房屋
系河源市源城区移民就业服务中心自建厂房，在报建过程中已经办理《建筑工程
施工许可证书》，但因土地使用权尚未办理过户的原因，尚未办理取得《建筑用
地规划许可证》《建设工程规划许可证》等相关手续，因此，尚未取得上述第 5
项房屋的房地产权证书。
（四）租赁合同是否合法有效
信达律师查阅了发行人提供的其与出租方签订的厂房、宿舍及办公场所房产
的相关租赁合同，已取得的房屋产权证书，出租方、政府部门等相关主体出具的
3-3-2-138
补充法律意见书（一）
说明等文件。上述房屋租赁合同的合法有效性分析如下：
1、广东贝仕承租的有产权证书的房屋
经核查，发行人子公司广东贝仕承租的上述第 4 项房屋已取得“粤房地权证
河字第 0100019656 号”产权证书，且如本题第二、（二）部分所述，出租方河
源市源城区移民就业服务中心具有房屋出租的权利，租赁主体、租赁标的、租赁
合同的内容及形式均符合《合同法》等相关法律法规的规定。
此外，上述租赁合同未办理租赁备案，但根据《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，未办理租
赁备案的情形不影响租赁合同的效力，也不影响发行人对该等租赁房产的使用。
且上述租赁合同未约定以办理登记备案手续为合同生效条件。
因此，信达律师认为，广东贝仕承租上述第 4 项房屋所签署的租赁合同合法
有效。
2、发行人及广东贝仕承租的无产权证书的房屋
（1）发行人承租位于深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区第三工业区的房产
经核查，发行人承租的上述第 1-3 项房屋位于深圳市龙岗区龙岗街道龙西社
区第三工业区，目前尚未办理有关权证手续，因此，发行人租赁的上述第 1-3 项
房屋的租赁合同的合法性存在一定法律瑕疵。
根据深圳市龙岗区人民政府办公室于 2017 年 12 月 19 日出具的《关于深圳
贝仕达克技术股份有限公司租赁厂房所涉土地房产情况的函》（深龙府办函
[2017]24 号），确认发行人承租的位于深圳市龙岗区龙西社区第三工业区的物业，
所涉用地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有
关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。此类情形
在深圳市原农村地区较为普遍，也是形成深圳市历史遗留生产经营性违建的重要
原因，龙西股份和对面岭分公司已根据《处理决定》等相关规定办理了深圳市农
村城市化历史遗留违法建筑普查申报，申请确认上述房屋的产权。
根据《处理决定》的相关规定，深圳市相关主管部门对经普查记录的违法建
筑，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期分批处理；
3-3-2-139
补充法律意见书（一）
经普查记录的违法建筑，尚未按照本决定和相关规定处理前，可以允许有条件临
时使用，包括开展出租、进行经营性活动等。截至目前，上述房屋能否确认产权
尚待相关主管部门的确认，该等房屋属于可能被确认产权的历史遗留生产经营性
违法建筑，因此，其与《商品房屋租赁管理办法》规定的不得出租的房屋之“违
法建筑”有一定的区别。
根据深圳市龙岗区人民政府办公室于 2017 年 12 月 19 日出具的《关于深圳
贝仕达克技术股份有限公司租赁厂房所涉土地房产情况的函》，确认发行人租赁
的上述物业所在地块不涉及深圳市及龙岗区已批准的城市更新项目，预计未来五
年内不会被拆除，根据发行人签订的租赁协议等，发行人可继续租赁使用上述物
业。根据深圳市龙岗区龙岗街道办事处出具的《关于对深圳贝仕达克技术股份有
限公司租赁房产的说明》，确认上述第 1-3 项房屋满足安全纳管及临时使用等相
关规定的要求，发行人可以租赁使用该等物业用于生产经营。
2、广东贝仕承租位于河源市源城区龙岭工业园 B 路 01 号 2#的房产
经核查，广东贝仕承租的上述第 5 项 2#号楼位于河源市源城区龙岭工业园，
暂未取得产权证书，也尚未取得建设工程规划许可证。因此，发行人租赁的上述
第 5 项房屋的租赁合同的合法性存在一定法律瑕疵。
根据河源市源城区共创投资有限公司、河源市源城区水库移民工作局、河源
市源城区移民就业服务中心于 2017 年 11 月 17 日出具的书面说明，第 5 项 2#号
楼暂未取得产权证书的原因为该建筑的土地使用权已被河源市源城区共创投资
有限公司用于向银行抵押贷款，土地使用权尚未过户至河源市源城区移民工作
局，河源市源城区移民就业服务中心在报建过程中已经办理《建筑工程施工许可
证书》，但因土地使用权尚未办理过户的原因，尚未办理取得《建筑用地规划许
可证》《建设工程规划许可证》等相关手续，因此，未取得 2#号楼的房地产权
证。
但鉴于该房屋系国有资产，广东贝仕租赁位于河源市源城区龙岭工业园房产
系政府招商引资提供租赁的生产经营场所，河源市源城区人民政府办公室于 2017
年 11 月 17 日出具了说明，确认发行人租赁的上述物业所在地块（源城区龙岭工
业园 B 路 1 号）未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及河源市及源城区
3-3-2-140
补充法律意见书（一）
已批准的城市更新项目；相关建筑物预计未来五年内不会被拆除，发行人可继续
租赁使用上述物业。
综上，信达律师认为，发行人承租的上述第 1-3 项房屋、第 5 项房屋所签署
的租赁合同的合法性存在一定瑕疵，但鉴于：（1）龙西股份和对面岭分公司已
对上述第 1-3 项房屋办理了深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报，所涉
用地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，其产权瑕疵属特区快
速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，是否能够办理产权证书尚待相关
主管部门审查，与《商品房屋租赁管理办法》规定的不得出租的房屋之“违法建
筑”有一定的区别；（2）历史遗留生产经营性违法建筑在深圳市原农村地区较
为普遍，也是形成深圳市历史遗留生产经营性违建的重要原因在深圳具有一定的
普遍性，且根据《处理决定》的规定，“经普查记录的违法建筑，尚未按照本决
定和相关规定处理前，可以允许有条件临时使用”，深圳市龙岗区龙岗街道办事
处已确认发行人可以租赁使用上述第 1-3 项房屋用于生产经营；（3）上述第 5
项房屋的出租方河源市源城区移民就业服务中心系政府主管机构，系当地政府招
商引资向发行人提供租赁的物业；（4）根据发行人说明，发行人租赁合同均履
行良好，出租方解除租赁合同的可能性较小，报告期内，发行人未因租赁物业发
生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，该等房产的产权瑕疵未影响发行人
实际使用该等房产；（5）根据政府部门出具的书面文件，发行人承租并使用的
上述土地暂未被列入城市更新与整备计划，预计未来五年不会拆除，并同意发行
人继续租赁使用上述物业；（6）即便租赁合同无法正常履行，发行人亦能重新
在当地寻找到合适房屋进行搬迁，且发行人现有主要生产设备均可以移动，安装
调试时间较短，如发生搬迁，均不会对发行人生产经营造成重大不利影响；（7）
为避免发行人承租的房屋权属瑕疵给发行人造成任何损害，实际控制人承诺承担
因房屋权属瑕疵而搬迁可能发生的损失。因此，发行人租赁上述瑕疵物业不会对
发行人的生产经营构成重大影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据发行人及其第一大股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的调查表
及发行人的书面说明，并经查询深圳市市场监督管理局公示的商事主体登记及备
3-3-2-141
补充法律意见书（一）
案信息、国家企业信用信息公示系统，发行人承租场地的出租方与发行人及其第
一大股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人
员不存在关联关系或其他利益关系。
三、结合同类租赁房产的市场价格，补充说明租金定价是否公允
（一）发行人租赁位于深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区第三工业区的房产定
价是公允的
经对发行人周边厂房及办公楼的租赁市场进行了实地查看，并在 58 同城等
发布厂房及办公楼租赁信息的网络平台进行了大量的网络检索比对，并查阅了其
他公司、个人在深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区第三工业区租赁房产的价格，目
前，发行人周边同等或类似条件的厂房租赁价格约为每平米 16 元/月-20 元/月。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人向深圳市琳珠园林有限公
司租赁上述第 1-3 项房产的价格约为每平米 18 元/月，租赁价格在合理的范围内，
因此，上述租赁价格定价公允。
（二）广东贝仕租赁位于广东省河源市源城区龙岭工业园的房产定价相对较
低
经对广东贝仕周边厂房及办公楼的租赁市场进行了实地考察，并在 58 同城
等发布厂房及办公楼租赁信息的网络平台进行了大量的网络检索比对，并查阅了
其他公司、个人在广东省河源市源城区龙岭工业园租赁房产的价格，周边同等或
类似条件的厂房租赁价格约为每平米 7 元/月。
广东贝仕向源城区就业服务中心租赁上述第 4 项、第 5 项房产的价格为每平
米 2.5 元/月，低于当地租赁房产的市场价格，主要系发行人在源城区购买土地投
资建厂，房屋出租方河源市源城区移民就业服务中心系政府主管机构，河源市源
城区政府为了招商引资，在发行人新建的厂房投入使用前，向发行人提供厂房租
赁并给予一定的租赁价格优惠。
四、补充说明发行人终止租赁刘凤生、肖萍共有房屋的原因及对发行人正常
生产经营的影响
（一）终止租赁刘凤生、肖萍共有房屋的原因
3-3-2-142
补充法律意见书（一）
终止租赁刘凤生、肖萍共有房屋之前，发行人租赁刘凤生、肖萍的房产
面积为 7,688 平方米，占总租赁面积的比例为 23.17%。为减少关联交易、增
强发行人的独立性、资产的完整性，2018 年 12 月，发行人与刘凤生、肖萍
签订了《<房屋租赁合同>之解除协议》，终止租赁其房屋。
（二）终止租赁刘凤生、肖萍共有房屋对发行人正常生产经营的影响较小
1、发行人向琳珠园林租赁位于深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区第三工业
区非关联方房产用作经营场所，以替换发行人租赁刘凤生、肖萍上述房产。
租赁新厂房的装修耗时约 45 天，设备搬迁、安装及调试等耗时约为 10 天。
2、搬迁至新厂房的搬迁费用金额约为 130 万元，主要为新厂房装修费、
设备的搬迁及安装费用。
3、发行人采取边搬迁边生产方式，在搬迁的过程中未停产，对公司生产
影响较小。
4、发行人已于 2018 年 12 月终止租赁刘凤生、肖萍上述房产，并搬迁至
新的厂房。
综上，终止租赁刘凤生、肖萍共有的房产对发行人生产经营的影响较小。
五、补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租
赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充
披露发行人搬迁费用及承担主体。
（一）补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关
租赁房产是否存在搬迁风险
发行人租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重为 100%，
租赁房产面临的搬迁风险较小，具体如下：
1、公司租赁的房产续租风险较小
根据发行人书面说明，公司及子公司的租赁合同均履行良好，未出现出
租方、其他单位或个人对上述租赁事项提出异议的情况。此外，根据公司及
子公司签署的租赁协议或出租方出具的说明，承租方在同等条件下具有优先
承租权。
3-3-2-143
补充法律意见书（一）
2、发行人租赁的无证房产面临的被拆迁、搬迁的风险较小
公司租赁的部分房产未取得产权证书，该等物业面积共计 23,285 平方米，
占公司总租赁面积的 91.36%。公司租赁的无证房产面临的被拆迁、搬迁的风
险较小，具体如下：
（1）租赁龙岗区龙岗街道龙西社区第三工业区房屋的情况
针对发行人租赁龙岗区龙岗街道龙西社区第三工业区无房产证的房屋，
2017 年 12 月 19 日，深圳市龙岗区人民政府办公室出函，确认发行人租赁位
于龙岗区龙岗街道龙西社区第三工业区在深圳市土地利用总体规划所确定的
建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成
的农村城市化历史遗留问题。上述地块不涉及深圳市及龙岗区已批准的城市
更新项目，预计未来五年内不会被拆除，公司可继续租赁使用上述物业。
（2）租赁河源市源城区龙岭工业园 B 路 01 号房屋的情况
广东贝仕向河源市源城区移民就业服务中心租赁了 2 处房屋，面积合计
11,834 平方米，其中 1#号楼已取得粤房地权证河字第 0100019656 号产权证
书，2#号楼尚未取得房屋产权证书。
2017 年 11 月 17 日，河源市源城区人民政府出具说明，位于河源市源城
区龙岭工业园 B 路 1 号的工业用地所在地块未申报城市更新单元专项规划和
计划，不涉及河源市及源城区已批准的城市更新项目；相关建筑物预计未来
5 年内不会被拆除，广东贝仕可继续租赁使用上述物业。
（二）如搬迁，说明对发行人生产经营的具体影响
发行人如未能续租或不再租赁该等房产而需租赁其他房产，所需的时间
周期、搬迁费用以及搬迁停产等对发行人经营业绩的影响如下：
1、若租赁其他房产所需时间约为 60 天，其中租赁新的房产 5 天，车间
及其他装修 45 天，设备搬迁、安装及调试等 10 天。
2、搬迁费用金额约为 200 万元，主要系机器设备的搬迁及安装费用。
3、采取边搬迁边生产方式，可以保证公司不停产，并维持 75%左右的
产能。
3-3-2-144
补充法律意见书（一）
4、发行人于河源市源城区投资新建的厂房正在建设过程中，规划的建筑
面积较大，待建设完成后，如搬迁，能够承接部分产能转移。
综上，发行人如未能续租或不再租赁该等房产而租赁其他房产对发行人
的经营业绩影响较小。
（三）补充披露发行人搬迁费用及承担主体
发行人实际控制人肖萍、李清文已出具《补偿承诺函》，如上述产权存
在瑕疵的租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将
自愿承担公司及其子公司因搬迁受到的一切损失。
六、发行人集体建设用地的使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，并说明理由和依据。
经信达律师核查，发行人租赁使用村集体已建成的上述第 1-3 项房屋建筑物，
仅为房屋使用之目的而租赁，不存在直接租赁集体土地进行厂房建设的情形，且
不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形。
根据深圳市龙岗区人民政府办公室于 2017 年 12 月 19 日出具的《关于深圳
贝仕达克技术股份有限公司租赁厂房所涉土地房产情况的函》（深龙府办函
[2017]24 号），发行人租赁的上述第 1-3 项房屋房屋“所涉用地在深圳市土地利
用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速
发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题”；根据深圳市龙岗区龙岗街道办
事处出具的《关于对深圳贝仕达克技术股份有限公司租赁房产的说明》，发行
人租赁的上述第 1-3 项房屋系生产经营性建筑，“所涉地块规划可用于工业生产，
发行人承租使用的房屋用途为厂房、宿舍，与所涉土地用途相符，符合土地管理
等相关规定”。因此，发行人租赁的上述房屋主要用于工业生产、办公、宿舍，
未改变其建设用地的总体规划性质用途，符合土地管理法等法律法规规定。
综上，信达律师认为，发行人租赁使用村集体已建成的建筑物未改变其所在
建设用地的总体规划性质用途，发行人不存在直接租赁集体土地进行厂房建设的
情形，也不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此，
发行人未违反《土地管理法》的相关规定，不会因承租的房屋未办理权属证书及
其所占用土地问题而受到行政处罚或构成重大违法行为。
3-3-2-145
补充法律意见书（一）
问题 19、关于发行人核心技术。据招股说明书披露，发行人及其子公司拥
有 75 项专利，其中实用新型 73 项、外观设计专利 2 项。
请发行人：（1）结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技术人员的工作
履历等情况进一步说明并披露发行人主要技术来源、形成过程及合法合规性；补
充说明肖萍无偿转让给贝仕有限的两项实用新型专利的发明人和具体来源肖萍
取得相关专利后的具体使用情况，补充说明控股股东、实际控制人与发行人主营
业务相关专利技术等无形资产是否已全部置入公司，是否存在影响发行人资产，
技术独立的情形；（2）列表说明发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发
人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过程，是否涉及公
司董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果；（3）结合发行人的技术来
源以及核心技术人员的工作履历，说明上述人员以及董监高在其他同行业公司任
职期间是否签署过竞业禁止和保密协议，相关曾在事业单位任职人员是否存在违
规兼职的情形，在发行人处任职后是否存在违反相关事业单位人员管理规定、违
反竞业禁止和保密协议约定的情形；（4）说明发行人专利、商标等无形资产是
否存在纠纷或潜在纠纷，如存在，说明对发行人生产经营的影响；（5）结合下
游客户的市场占有情况及统计口径，补充披露发行人在行业中的竞争地位，包括
发行人细分市场占有率的变化情况及未来变化趋势等，说明相关数据来源是否权
威；（6）补充披露报告期内核心技术人员是否存在人员变动，该等人员变动对
发行人的具体影响；说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采
取了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、非专利技术以及防范技术
泄密的内部制度及其执行情况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协议。请保
荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）访谈了发行
人实际控制人、研发总监等核心技术人员，查阅了发行人相关专利证书、软件著
作权证、商标证书以及专利转让协议等；（2）查阅并取得了发行人书面确认函、
发行人董监高及核心技术人员的调查表；（3）取得了发行人核心技术人员的确
认函，查阅了其工作简历、劳动合同、保密协议等文件；（4）查询了发行人主
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补充法律意见书（一）
管部门出具的证明文件，网络查询了商标/专利主管政府部门网站、深圳法院网
上诉讼服务平台查询信息、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息。
一、结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技术人员的工作履历等情况进
一步说明并披露发行人主要技术来源、形成过程及合法合规性；补充说明肖萍无
偿转让给贝仕有限的两项实用新型专利的发明人和具体来源肖萍取得相关专利
后的具体使用情况，补充说明控股股东、实际控制人与发行人主营业务相关专利
技术等无形资产是否已全部置入公司，是否存在影响发行人资产，技术独立的情
形
（一）结合发行人业务沿革、董监高及其他核心技术人员的工作履历等情况
进一步说明并披露发行人主要技术来源、形成过程及合法合规性
1、发行人业务沿革
公司主营业务为智能控制器及智能产品的研发、生产和销售。自 2010 年成
立以来，公司主要生产电动工具控制器，包括电机控制器和锂电池控制器；2012
年扩展至智能家居控制器、汽车电机控制器等领域；2013 年以来，公司开始向
下游终端产品延伸，进入智能产品领域。
2、核心技术人员的工作履历
公司核心技术人员为肖萍和孙太喜，其工作履历如下：
（1）肖萍先生：出生于 1974 年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1996 年至 1998 年，任国营芜湖造船厂降本增益办公室成本控制员；1998 年至
2002 年，任东莞高埗佰鸿电子厂主管；2003 年至 2010 年，任深圳市伯仕达克电
子有限公司副总经理；2010 年至 2017 年 8 月，任贝仕有限执行董事、总经理；
2017 年 8 月至今，任公司董事长、总经理。
（2）孙太喜先生：出生于 1975 年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1998 年至 2000 年，任深圳万威电子厂研发技术人员；2000 年至 2004 年，
任深圳显亮电子厂电子工程师；2004 年至 2007 年，任深圳施普林特电子有限公
司研发电子课经理；2007 年至 2008 年，任深圳西西艾电子有限公司研发部经理；
2008 年至 2010 年，任深圳市伯仕达克电子有限公司工程部经理；2010 年至 2017
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补充法律意见书（一）
年 8 月，任贝仕有限研发中心总监；2017 年 8 月至今，任公司董事、副总经理、
研发中心总监。
3、发行人主要技术来源、形成过程及合法合规性
（1）主要技术来源
公司主要技术来源于自主研发，核心技术人员肖萍任职佰鸿电子厂期间
主要从事 LED 产品研发及生产管理，于 2003 年担任深圳市伯仕达克副总经理，
主要负责背光源等产品的研发、生产及销售，在相关光学设计、产品研发、电子
加工技术以及生产工艺改进等方面积累了丰富经验，并申请了 2 项专利；核心技
术人员孙太喜自 1998 年开始一直从事电子产品的技术研发，拥有 20 多年的电子
产品研发经验。
（2）形成过程
公司于 2010 年成立时，肖萍及孙太喜已积累了多年的电子产品研发设计、
生产管理相关经验，公司在业务发展过程中，不断投入人才、资金对智能控制器
产品进行研发，从电动工具控制器到智能产品，不断推出一代代新产品，并培养
了一支优秀的研发团队，逐渐形成了一系列核心技术，并拥有 89 项专利及 42 项
软件著作权。
（3）合法合规性
公司现有核心技术均为自主研发，不涉及相关专利授权使用等情形，其形成
过程合法合规。
根据深圳市市场和质量管理委员会出具的证明文件，发行人及肖氏雨真在报
告期内不存在违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
经核查，信达律师认为，公司现有核心技术均为自主研发，不涉及相关专利
授权使用等情形，其形成过程合法合规。
（二）补充说明肖萍无偿转让给贝仕有限的两项实用新型专利的发明人和具
体来源肖萍取得相关专利后的具体使用情况，补充说明控股股东、实际控制人与
发行人主营业务相关专利技术等无形资产是否已全部置入公司，是否存在影响发
行人资产，技术独立的情形
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补充法律意见书（一）
1、肖萍无偿转让给贝仕有限的两项实用新型专利的发明人和具体来源，肖
萍取得相关专利后的具体使用情况
2010 年 7 月 30 日，公司实际控制人肖萍申请了 2 项实用新型专利，并于 2011
年 3 月 30 日获得授予。
相关专利的具体情况如下：
序
专利名称 类别 专利号 申请日 发明人 具体来源
号
实用
1 广角 LED 发光灯管 ZL201020277176.9 2010.7.30 肖萍 自主研发
新型
实用
2 分离式 LED 灯管 ZL201020277185.8 2010.7.30 肖萍 自主研发
新型
根据发行人提供的专利证书，并经查询中华人民共和国国家知识产权局网站
，肖萍无偿转让给贝仕有限的两项实用新型专利的发明人均为肖萍。根据肖萍的
书面说明，上述两项专利均为肖萍根据多年背光源生产、研发经验及技术积累自
主研发形成，其取得上述专利后均由发行人实际使用，且其并未授权除发行人之
外的其他第三人使用。
基于公司未来业务发展的需要，肖萍于 2016 年 12 月 29 日与公司签订了《
专利权转让协议》，将上述实用新型专利无偿转让给公司。
2、控股股东、实际控制人与发行人主营业务相关专利技术等无形资产是否
已全部置入公司，是否存在影响发行人资产，技术独立的情形
根据公司及第一大股东、实际控制人的书面说明，并经查询商标/专利主管
政府部门网站，发行人第一大股东、实际控制人与发行人主营业务相关专利技术
等无形资产已全部置入发行人，不存在影响发行人资产，技术独立的情形。
二、列表说明发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员及其曾任职
单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过程，是否涉及公司董监高或其他
核心人员在曾任职单位的职务成果；
公司现有各项核心技术的情况如下：
序 主要研发人 技术 研发
技术名称 形成过程
号 员 来源 周期
通用高性 杨奕宽、李永 原始 公司初期对产品的测试，系针对每个型号定制专用的
1 2年
能测控系 超 创新 测试设备，存在测试设备研发和制作周期长，不便于
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补充法律意见书（一）
统技术 维护等缺点；为改善这种情况，公司组织技术团队对
所有产品的测试要求进行整合，将测试要求进行分解
和重组，最终打造成一个通用的智能化测试平台。
马达控制板的保护功能是该类产品重要的性能之一，
高精度电 为进一步提升产品的保护性能，持续改善产品品质；
周创、孙太
动马达管 原始 公司始终激励技术人员不断进行技术创新，本技术是
2 喜、卢成登、 1年
理控制技 创新 通过软件运行对硬件产生的误差进行修正，在不改变
杨奕宽
术 产品硬件和器件成本的基础上提升了线路的性能，目
前已成功向客户进行推广和应用。
本技术源于对电动自行车的研发需求，参照当时市面
孙太喜、罗建 在售的产品普遍存在电机运行噪音大，调速效率低等
无刷电机 原始
3 荣、卢成登、 1年 缺点；为改善这些缺点，公司研究决定采用技术要求
驱动技术 创新
杨奕宽 更高，设计难度更大的正弦波电机驱动方式，并最终
研发成功。
随着锂电池应用越来越广泛，电池使用的安全、可靠、
高精度锂 周创、孙太 长充放电循环寿命是电池充放电管理技术的核心，公
原始
4 电管理控 喜、卢成登、 1年 司不断投入研发资源，对锂电池充放电管理控制方案
创新
制技术 杨奕宽 进行研究和创新，设计出一种更高保护精度、既能最
大限度提升电池利用率又安全可靠的控制技术。
锂电保护板和马达控制板均用到一种高精密电源，以
此作为产品控制基准电源，而控制基准电源的精度直
精密电源
余之贡、孙太 原始 接影响到产品控制和保护性能的误差，经过我司技术
5 供电控制 半年
喜、卢成登 创新 人员的不断努力，终于设计出一种误差仅为±3mV 的
技术
电源电路，并且具有温漂补偿的功能，大大地促成了
产品整体性能的提升。
LED 隶属电流驱动器件，LED 照明多采用恒流驱动，
高性能驱 周创、孙太 公司通过持续的技术投入，对高性能 LED 恒流驱动
原始
6 动电源控 喜、卢成登、 半年 控制技术进行研发，在提供恒流驱动时，还具有电能
创新
制技术 杨奕宽 转换效率高，PFC 补偿、过流保护等功能，还消弱了
对电网和周边用电设备的干扰和影响。
本技术源于对锂电池应用的研发需求，公司决定研发
卢成登、孙太
电源逆变 原始 出一种由锂电池供电的小功率逆变电源供户外智能
7 喜、欧阳崇、 1年
技术 创新 家居产品使用，经组织技术团队研发，最终研发成功
罗建荣
并申请了相关专利。
智能家居产品离不开人体红外感应技术，初期的人体
周创、孙太
红外感应产品存在感应角度小，感应距离短，容易误
高效人体 喜、卢成登、
原始 触发等缺点，通过我司技术人员的不断努力和改进，
8 红外感应 罗建荣、刘世 1年
创新 对人体红外感应技术积累了很多技术经验，通过光学
技术 辉、彭建、张
透镜和电路滤波相结合，极大改善了上述问题，为产
育平
品拓宽市场具有很大意义。
产品或设备间组网联动运行是网络应用的发展趋势，
卢成登、孙太 为顺应这种趋势，公司对产品发展规划也作了相应的
多向通讯
喜、欧阳崇、 原始 调整和定义，并对部分已有产品增设和赋予了组网联
9 智能控制 1年
罗建荣、杨奕 创新 动的新功能；基于这种新功能的需求，公司组织了工
技术
宽 程技术人员对近距离组网运行技术进行研发，并研发
成功已应用于多种产品。
随着智能手机普及，用手机远程智能遥控是智能家居
智能远程 余之贡、孙太 原始
10 1年 产品最基本的功能，手机 APP 控制技术是公司必备
控制技术 喜、卢成登 创新
的核心技术。
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补充法律意见书（一）
公司现有各项核心技术均为自主研发，不涉及公司董监高或其他核心人员在
曾任职单位的职务成果。
公司各核心技术的主要研发人员的简历如下：
姓名 入职时间 离职时间 公司名称 职位
2004 年 4 月 2007 年 5 月 深圳施普林特电子有限公司 研发电子课经理
2007 年 5 月 2008 年 9 月 深圳西西艾电子有限公司 研发经理
孙太喜
2008 年 9 月 2010 年 5 月 深圳市伯仕达克电子有限公司 工程经理
2010 年 6 月 至今 深圳贝仕达克技术股份有限公司 工程经理、总监
2004 年 6 月 2005 年 9 月 惠州正格电气 电子技术员、工程师
周 创 2005 年 9 月 2010 年 5 月 深圳市伯仕达克电子有限公司 工程师、工程课长
2010 年 6 月 至今 深圳贝仕达克技术股份有限公司 经理、高级经理
1998 年 6 月 1999 年 10 月 奥力捷电子有限公司 工程部组长
1999 年 10 月 2003 年 5 月 育升电子有限公司 研发电子工程师
卢成登 2003 年 5 月 2010 年 1 月 深圳新动力电子有限公司 研发主管
2010 年 1 月 2010 年 5 月 深圳市伯仕达克电子有限公司 研发电子工程师
2010 年 6 月 至今 深圳贝仕达克技术股份有限公司 高级电子工程师
2006 年 8 月 2008 年 2 月 深圳市鹏芯科技有限公司 工程经理
2008 年 3 月 2012 年 3 月 深圳市纳斯达工贸有限公司 总工程师
余之贡 2012 年 4 月 2014 年 7 月 深圳市惠明捷科技有限公司 研发经理
2014 年 8 月 2017 年 12 月 深圳市科立盈电子有限公司 技术总监
2017 年 12 月 至今 深圳贝仕达克技术股份有限公司 高级工程师
2007 年 7 月 2009 年 2 月 汕头国典科技有限公司 软件工程师
2009 年 4 月 2010 年 1 月 深圳市伯仕达克电子有限公司 软件工程师
杨奕宽
2010 年 11 月 2011 年 2 月 桂林长海科技有限责任公司 软件工程师
2011 年 8 月 至今 深圳贝仕达克技术股份有限公司 高级软件工程师
2008 年 8 月 2011 年 8 月 深圳市雷尔讯电子有限公司 助理工程师
2011 年 9 月 2015 年 10 月 深圳市万臣电子有限公司 电子工程师
欧永崇
2015 年 10 月 2016 年 11 月 深圳市海和电子有限公司 电子工程师
2016 年 11 月 至今 深圳市贝仕达克技术股份有限公司 电子工程师
2006 年 3 月 2013 年 2 月 深圳市彩丽电子有限公司 高级工程师
罗建荣 2013 年 3 月 2013 年 10 月 汕头市俊源达电子科技有限公司 结构经理
2013 年 10 月 至今 深圳贝仕达克技术股份有限公司 高级结构工程师
2012 年 1 月 2017 年 12 月 深圳东一部品电子有限公司 产品工程师
张育平
2017 年 12 月 至今 深圳贝仕达克技术股份有限公司 结构助理工程师
2011 年 4 月 2016 年 4 月 深圳市金喜来电子有限公司 结构工程师
刘世辉
2016 年 5 月 2017 年 11 月 深圳贝仕达克技术股份有限公司 结构工程师
2005 年 4 月 2013 年 12 月 深圳市平湖骏佳达电器有限公司 技术员、工程师
彭建彪
2014 年 3 月 2018 年 2 月 深圳贝仕达克技术股份有限公司 助理结构工程师
2015 年 6 月 2017 年 10 月 光台电子厂 单片机软件工程师
李永超
2017 年 10 月 2019 年 1 月 深圳贝仕达克技术股份有限公司 软件工程师
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补充法律意见书（一）
公司现有各项核心技术的其他核心人员中，刘世辉、彭建彪和李永超已分别
于 2017 年、2018 年及 2019 年离职，其中刘世辉、彭建彪作为第三、第四位发
明人申请了“新型人体感应灯”和“一种新型人体感应双灯”的专利，李永超作
为发明人申请了“115IPT4 测控软件系统”、“M18 LCB 测控软件系统”和“M18
LCB 测控软件系统 V1.0”三项软件著作权，上述离职人员在公司任职期间取得
的专利及软件著作权等知识产品属于在职成果，归属公司所有。
综上，公司现有各项核心技术均为自主研发，相关专利、软件著作权等知识
产权归属公司所有，不涉及董监高或其他核心人员在曾任职单位的职务成果。
三、结合发行人的技术来源以及核心技术人员的工作履历，说明上述人员以
及董监高在其他同行业公司任职期间是否签署过竞业禁止和保密协议，相关曾在
事业单位任职人员是否存在违规兼职的情形，在发行人处任职后是否存在违反相
关事业单位人员管理规定、违反竞业禁止和保密协议约定的情形
根据发行人董监高及核心技术人员的调查表及发行人的书面说明，发行人董
监高及核心技术人员在其他同行业公司任职期间未签署过竞业禁止和保密协议，
相关曾在事业单位任职人员不存在违规兼职的情形，在发行人处任职后不存在违
反相关事业单位人员管理规定、违反竞业禁止和保密协议约定的情形。
公司核心技术人员为肖萍和孙太喜，报告期内未发生变化，其工作履历参
见本题“一、（一）”部分所述。
上述核心技术人员自 2010 年成立起已在公司任职，2008 年-2010 年期间均
在深圳市伯仕达克电子有限公司任职，相关技术来源主要为自主研发。
经访谈公司核心技术人员及董监高，查阅上述人员填写的信息调查表， 公
司核心技术人员及董监高不存在曾在事业单位任职的情形，不存在违规兼职的情
况，在发行人处任职后不存在违反相关事业单位人员管理规定、违反竞业禁止和
保密协议约定的情形。
四、说明发行人专利、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在，
说明对发行人生产经营的影响
经查阅发行人提供的相关证书、主管部门出具的证明文件及发行人的书面说
明，并经信达律师查询商标/专利主管政府部门网站、深圳法院网上诉讼服务平
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补充法律意见书（一）
台查询信息、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息，发行人专利、商
标等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷。
五、补充披露报告期内核心技术人员是否存在人员变动，该等人员变动对发
行人的具体影响；说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取
了保证人员稳定的措施；是否制定了保护知识产权、非专利技术以及防范技术泄
密的内部制度及其执行情况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协议。
（一）补充披露报告期内核心技术人员是否存在人员变动，该等人员变动对
发行人的具体影响
公司核心技术人员为肖萍和孙太喜，经核查，前述核心技术人员报告期内
未发生变动。
（二）说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证
人员稳定的措施
报告期各期，肖萍的薪酬分别为 15.52 万元、36.00 万元和 36.00 万元；孙太
喜的薪酬分别为 10.54 万元、24.00 万元和 24.43 万元，薪酬水平合理。
为了确保研发团队的稳定性，提升技术创新能力，发行人在研发投入、
技术人员激励等方面实施了多项行之有效的措施，具体如下：
1、发行人一直重视研发投入，报告期各期的研发费用分别为 1,084.25
万元、1,745.07 万元和 1,981.50 万元，逐年上升，有利于推动了发行人技术
及产品创新，增强核心竞争力。
2、肖萍系发行人实际控制人，孙太喜系发行人董事、副总经理及研发中
心总监，其通过创新一号 6%的出资比例间接持有发行人 0.15%的股权。除此
之外，发行人主要研发人员均通过创新一号和创新二号持有发行人股份，能
享受发行人发展经营成果，有利于保持研发团队的稳定性。
（三）是否制定了保护知识产权、非专利技术以及防范技术泄密的内部制度
及其执行情况，是否与员工签署保密协议和竞业禁止协议
1、内部制度及其执行情况
发行人建立了研发人员的激励制度，制定了《研发技术人员职称晋升管
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补充法律意见书（一）
理规定》与《工程部绩效考核制度》，明确了技术研发人员的研发、设计工
作的激励措施，并为其提供研发经费、学术交流、容错试错机制等多方位支
持，鼓励自主创新，能有效激发研发人员的工作积极性。
根据发行人相关内部制度并经发行人书面确认，发行人已制定了保护知
识产权、非专利技术以及防范技术泄密的内部制度并予以执行，且发行人已
组织相关员工进行了培训。
2、与员工签署保密协议和竞业禁止协议的情况
根据发行人提供的劳动合同、保密协议（包含竞业禁止条款），发行人已与
核心技术员工签署保密协议和竞业禁止协议。
问题 39、招股说明书披露，发行人 2016 年使用关联方亚盛电子作为代收
代付境外货款的平台，后亚盛电子注销。请发行人：（1）补充披露与代收代
付相关的具体业务流程及资金结算情况，业务量及变动情况，说明与代收代付
相关的会计处理是否符合会计准则的要求；（2）结合与之相关的外汇、贸易、
税务的法律法规监管要求，披露使用关联方账户代收代付的原因和必要性、合
法合规性，是否符合行业惯例，是否存在面临外汇、商务、税收等政府部门重
大行政处罚的风险；（3）说明代收代付事项是否整改完毕，发行人财务是否
独立，实际控制人、董事及其他关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益
输送或其他利益安排等情况，公司治理、内部控制是否有效；（4）补充披露
亚盛电子的成立时间、注册资本、注册及经营地、主要业务、财务和经营情况、
股权结构及成本费用构成、注销时间和原因。请保荐机构、发行人律师、申报
会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了亚盛
电子的银行流水、代收代付协议，访谈了亚盛电子董事李钟萍、实际控制人肖萍、
李清文夫妇；（2）查阅了国家外汇、贸易、税务等相关法律法规，获得了发行
人外汇、税务、人民银行、海关等部门出具的守法证明文件；（3）查阅了亚盛
电子的注册证明书、公司章程、周年申报表、财务报表、注销股东会决议等文件；
3-3-2-154
补充法律意见书（一）
（4）查阅了香港唐楚彦律师事务所出具的关于亚盛电子合法合规性的法律意见
书；（5）获取并查阅了发行人的书面确认函。
一、补充披露与代收代付相关的具体业务流程及资金结算情况，业务量及变
动情况，说明与代收代付相关的会计处理是否符合会计准则的要求；
（一）代收代付相关的具体业务流程
公司出口销售和原材料进口采购占比较高，为便于货款结算，公司 2016 年
使用关联方亚盛电子作为代收代付境外货款的平台，具体的业务流程如下；
公司独立开发客户，与客户确认产品价格、交货期、信用期、结算方式等要
素后，客户直接向公司下订单，公司直接将货物送至客户指定地点。亚盛电子代
收部分客户货款，以及香港伯仕将收取的部分客户货款转至亚盛电子，并由亚盛
电子一并转至公司。
公司与供应商确认采购内容、数量、价格、交货期、信用期、结算方式等要
素后，直接向供应商下订单，相关供应商货款主要由公司支付，少量供应商货款
由公司转至亚盛电子用于结算。
（二）代收代付资金结算情况、业务量及变动情况
报告期内，亚盛电子在收取客户货款后，一般在一周之内支付给公司；公司
转账至亚盛电子用于支付供应商货款的情形较少，金额为364.96万元。公司通过
亚盛电子代收代付的资金结算汇总情况如下：
单位：万元
3-3-2-155
补充法律意见书（一）
项目 2016年
亚盛电子代收款项期初余额 2,724.38
本期增加 16,234.42
其中：香港伯仕将代收境外客户货款转入亚盛电子 13,110.75
亚盛电子代收Wireless货款 2,757.44
贝仕达克转给亚盛电子用于支付货款 364.96
其他-汇差 1.28
本期减少 18,958.81
其中：亚盛电子转回贝仕达克 17,120.40
与李清文欠款相抵 1,838.40
亚盛电子代收款项期末余额 -
2016年初，亚盛电子代收公司货款余额为2,724.38万元，2016年全年，亚盛
电子将代收款项陆续转回贝仕达克，由于公司对实际控制人李清文存在借款，同
时李清文对亚盛电子存在借款，亚盛电子将部分代收款项与李清文对其的借款进
行了抵消，截至2016年末，公司与亚盛电子的代收代付资金已全部结清。
报告期内，亚盛电子代收代付货款的业务量情况如下：
单位：万元
项 目 境外客户 2016年度
TTI 25,346.64
Wireless 1,310.95
捷和电机 300.04
香港伯仕
SANTO 125.03
代收境外客户货款 Milwaukee 122.95
小计 27,205.61
转入亚盛电子金额 13,110.75
亚盛电子
Wireless 2,757.44
直接代收境外货款
亚盛电子代收境外货款小计 15,868.18
亚盛电子代付境外货款 364.96
合计 16,233.14
报告期内，公司仅在 2016 年与亚盛电子存在代收代付业务往来，2017 年起，
公司通过子公司香港伯仕进行境外采购及代收境外货款，未再与亚盛电子发生上
述往来。
二、结合与之相关的外汇、贸易、税务的法律法规监管要求，披露使用关联
方账户代收代付的原因和必要性、合法合规性，是否符合行业惯例，是否存在面
临外汇、商务、税收等政府部门重大行政处罚的风险
（一）代收代付的原因和必要性
根据发行人的说明，公司出口销售和原材料进口采购占比较高，为便于货款
3-3-2-156
补充法律意见书（一）
结算，公司委托亚盛电子代收代付部分境外销售及采购款。报告期内，公司使用
亚盛电子账户代收代付是必要、合理的。
（二）合法合规性，是否符合行业惯例，是否存在面临外汇、商务、税收等
政府部门重大行政处罚的风险
1、合法合规性，是否存在面临外汇、商务、税收等政府部门重大行政处罚
的风险
根据发行人提供的资料并经核查，公司 2016 年使用关联方亚盛电子作为代
收代付境外货款的平台。境外销售过程中，境外客户向公司下订单，公司直接将
货物送至客户指定地点，并由亚盛电子代收部分客户货款，以及香港伯仕将收取
的部分客户货款转至亚盛电子，并由亚盛电子一并转至公司；境外采购过程中，
公司直接向供应商下订单，相关供应商货款主要由公司支付，少量供应商货款由
公司转至亚盛电子用于结算。公司依照报关单等进出口单证，并根据当时有效的
规定办理了进出口收付汇相关手续，履行了进出口报关、收付汇等手续。
此外，根据发行人的说明，发行人采用关联方账户代收代付并未违反国家海
关、外汇、商务及税收方面的法律法规规定。
2019 年 1 月 4 日，中国人民银行深圳市中心支行办公室出具《企业无违法
违规记录查询证明》，显示报告期内未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相
关法律法规、规章而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市
分局行政处罚的记录。
2019 年 1 月 10 日，深圳海关企业管理和稽查处出具证明文件，显示报告期
内发行人不存在违法违规记录。
经检索深圳市工业和信息化局网站，未发现发行人存在违反商务管理方面法
律法规等而遭受处罚的记录。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现发行人在报告期内有重大税务违法记录。
经核查，发行人使用关联方账户代收代付履行了进出口报关、收付汇等手续，
不存在被外汇、商务、税收等政府部门重大行政处罚的风险。
3-3-2-157
补充法律意见书（一）
2、是否符合行业惯例
发行人所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，出口销售和
原材料进口采购占比较高，为便于境外货款结算，2016年，发行人使用关联方亚
2016年底，发行人停止代收代付，并于2017
年起通过子公司香港伯仕进行境外采购及代收境外货款，未再通过亚盛电子代收
代付境外销售和采购款。
经信达律师查阅巨潮资讯网公开披露的信息，盈趣科技 002925）、
奥士康（股票代码：002913）等所处“计算机、通信和其他电子设备制造业”行
业的上市公司在其首次公开发行股票并上市申请的报告期内也曾通过香港关联
方代收代付部分境外销售及采购款，该等情形在行业中较为常见。
三、说明代收代付事项是否整改完毕，发行人财务是否独立，实际控制人、
董事及其他关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情况，公司治理、内部控制是否有效
报告期内，公司仅在 2016 年与亚盛电子存在代收代付业务往来，自 2017 年
起，公司通过子公司香港伯仕进行境外采购及代收境外货款，未再与亚盛电子发
生上述交易，代收代付事项整改完毕。
经核查，发行人设立独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了符合会计
制度要求且独立的会计核算体系。公司能够独立进行财务决策，具有规范的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，并已开立了独
立的银行基本账户，不存在与公司第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。因此，发行人财务独立。
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在为发行人承担
成本费用及利益输送的情形，无其他利益安排。
根据《内部鉴证控制报告》，公司治理和内部控制于 2018 年 12 月 31 日在
所有重大方面是有效的。
四、补充披露亚盛电子的成立时间、注册资本、注册及经营地、主要业务、
财务和经营情况、股权结构及成本费用构成、注销时间和原因。
3-3-2-158
补充法律意见书（一）
2013年12月，亚盛电子由李钟萍、曾法雄共同设立，注册资本10,000HKD，
注册地址为2/F.,Xiu Ping Comm Blog.,104 Jervios St Sheung Wan Hong Kong，董事
为李钟萍，2013年12月19日，香港特别行政区公司注册处颁发了《公司注册证明
书》（编号：2015106），亚盛电子设立。
亚盛电子设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（港元） 出资比例（%）
李钟萍 7,000 70.00%
曾法雄 3,000 30.00%
亚盛电子自设立以来，除为发行人代收部分境外货款外，无其他实际经营业
务，除少量银行手续费外，无其他成本费用。2017年，亚盛电子的主要财务数据
如下：
单位：港元
项目 2017-12-31/2017 年度
资产总额 500
净资产 500
净利润 -27,998.49
亚盛电子原系发行人的境外代收代付货款的主体，阿童木收购香港伯仕后，
亚盛电子收付境外货款的业务转由香港伯仕开展，亚盛电子于2018年8月注销。
问题51、请发行人：（1）补充说明递延所得税资产的计算过程和依据，说
明报告期各期末是否存在未确认递延所得税资产的暂时性差异及原因；（2）说
明其他非流动资产中各项内容的账龄情况及合理性，说明期后变动情况；(3）结
合业务开展情况，说明报告期内对各项非流动资产进行资产减值准备情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
信达律师作为非财务专业人员，根据发行人的书面说明和保荐机构《关于深
圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈
意见的回复说明》：（1）报告期各期末公司递延所得税计算准确，不存在未确
认递延所得税资产的暂时性差异；（2）报告期各期末的预付设备款均在次年采
3-3-2-159
补充法律意见书（一）
购设备完成后冲减货款；预付土地款在取得土地使用权后减少；（3）报告期内，
公司经营情况良好，盈利能力不断增强，经营现金流入稳步增加。公司整体作为
一个资产组而言，不存在减值迹象；公司固定资产、无形资产等非流动资产运行
正常，在建工程项目进展顺利，不存在减值迹象，未计提资产减值准备。
问题62、请发行人：（1）补充披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体
情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情
况、劳务派遣员工费用等；（2）补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴
纳人数、实际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额，并说明截止报告期末尚未为
全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的合理性；是否严格执行社会保
险及住房公积金的相关规定；（3）测算并补充披露若按规定缴纳社保及公积金
对发行人净利润的影响，并做重大风险提示。请保荐机构、发行人律师核查并发
表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了发行
人的员工名册、工资明细表，对劳动合同进行抽查；（2）获取并查阅了发行人
及实际控制人的书面确认函；（3）获取并查阅了发行人社保、住房公积金缴纳
台账及缴纳凭证；（4）查阅了发行人员工签署的放弃缴纳社保承诺函、发行人
与员工签署的《退休返聘协议》，发行人员工关于城乡居民基本养老保险（原为
“新型农村社会养老保险”，简称“新农保”）的缴纳凭证；（5）查阅了发行人
及子公司主管社保、公积金部门出具的无违法违规证明；（6）查阅了发行人劳
务派遣员工花名册、发行人与劳务派遣公司签署的《劳务派遣服务协议》及劳务
派遣费用支付凭证；（7）查阅了劳务派遣公司的营业执照、《劳务派遣经营许
可证》等文件。
一、补充披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用
工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况、劳务派遣员工费用
等
1、劳务派遣用工岗位、人数占比
3-3-2-160
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人对临时性、辅助性、替代性的工作岗位采用劳务派遣用工，
截至2018年12月31日，公司劳务派遣用工人数为108人，占公司总用工人数的比
例为8.40%。
2、劳务派遣单位资质、劳务派遣费用情况
报告期各期，公司劳务派遣单位资质、劳务派遣费用情况如下：
单位：人数（人）、劳务派遣费（万元）
劳务派遣费 是否具有劳务 是否继续
项目
用 派遣许可证 合作
2018年度
深圳市真旭盛劳务派遣有限公司 49.99 是 是
河源市思诚企业管理有限公司 1.31 是 是
河源市正欣人力资源有限公司 82.13 是 是
深圳市永佳劳务派遣有限公司 10.66 是 否
深圳市裕盛劳务派遣有限公司 85.34 是 否
合计 229.42 - -
2017年度
深圳市真旭强劳务派遣有限公司 334.07 否 否
深圳市裕盛劳务派遣有限公司 12.81 是 否
河源市思诚企业管理有限公司 6.18 是 是
河源市正欣人力资源有限公司 12.62 是 是
深圳市乔氏劳务派遣有限公司 23.50 否 否
深圳市龙昌劳务派遣有限公司 28.41 否 否
深圳市兴诚劳务派遣有限公司 4.70 是 否
合计 422.29 - -
2016年度
深圳市真旭强劳务派遣有限公司 135.55 否 否
深圳市乔氏劳务派遣有限公司 140.73 否 否
深圳市龙昌劳务派遣有限公司 10.66 是 否
深圳市兴诚劳务派遣有限公司 2.44 是 否
合计 289.38 - -
截至2018年12月31日，公司继续合作的劳务派遣公司有深圳市真旭盛劳务派
遣有限公司、河源市思诚企业管理有限公司、河源市正欣人力资源有限公司等三
家公司，上述三家公司均具备《劳务派遣许可证》。
3、劳务派遣人员的社保缴费情况
根据《劳务派遣暂行规定》等法律、法规的规定及发行人与劳务派遣单位签
订的劳务派遣协议的约定，劳务派遣人员的社保费用由劳务派遣单位负责缴纳。
3-3-2-161
补充法律意见书（一）
二、补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、
实际计提金额、缴纳金额，并说明截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳
城镇社保和住房公积金的合理性；是否严格执行社会保险及住房公积金的相关规
定；
（一）补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、
实际计提金额、缴纳金额
1、报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数
报告期各期末，公司在册员工的社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数
养老保险 1,178 956 1,347 1,017 720 437
失业保险 1,178 1,164 1,347 1,314 720 712
医疗保险 1,178 1,164 1,347 1,314 720 712
工伤保险 1,178 1,164 1,347 1,314 720 712
生育保险 1,178 1,164 1,347 1,314 720 711
住房公积金 1,178 1,159 1,347 1,298 720 512
注：公司存在部分员工在户籍地购买养老保险的情形。报告期各期末，在户籍地购买养
老保险员工人数分别为 266 人、284 人和 202 人。
2、报告期内员工社保和住房公积金计提金额、缴纳金额
报告期各期，公司在册员工的社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
计提金额 缴纳金额 计提金额 缴纳金额 计提金额 缴纳金额
养老保险 815.83 815.83 483.60 483.60 232.07 232.07
失业保险 42.18 42.18 40.44 40.44 23.80 23.80
医疗保险 144.13 144.13 101.35 101.35 37.83 37.83
工伤保险 19.23 19.23 15.19 15.19 6.96 6.96
生育保险 19.04 19.04 14.02 14.02 9.17 9.17
住房公积金 314.89 314.89 198.33 198.33 89.50 89.50
（二）说明截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公
积金的合理性
报告期各期末，公司在册员工未缴纳社会保险和住房公积金主要原因如
下：
单位：人
2018-12-31
3-3-2-162
补充法律意见书（一）
险种 未缴总 已在户籍 新入职 在其他公 退休返 员工个人原因
人数 地缴纳 员工 司购买 聘 不愿缴纳
养老保险 222 202 9 - 5 6
失业保险 14 - 9 - 5 -
医疗保险 14 - 9 - 5 -
工伤保险 14 9 - 5 -
生育保险 14 - 9 - 5 -
住房公积金 19 - 18 1 -
2017-12-31
险种 未缴总 已在户籍 新入职 在其他公 退休返 员工个人原因
人数 地缴纳 员工 司购买 聘 不愿缴纳
养老保险 330 284 31 1 1 13
失业保险 33 - 31 1 1 -
医疗保险 33 - 31 1 1 -
工伤保险 33 - 31 1 1 -
生育保险 33 - 31 1 1 -
住房公积金 49 - 45 1 1 2
2016-12-31
险种 未缴总 已在户籍 新入职 在其他公 退休返 员工个人原因
人数 地缴纳 员工 司购买 聘 不愿缴纳
养老保险 283 266 5 2 1 9
失业保险 8 - 5 2 1 -
医疗保险 8 - 5 2 1 -
工伤保险 8 5 2 1 -
生育保险 9 5 2 1 1
住房公积金 211 - 15 2 1 190
报告期各期末，发行人在户籍地缴纳新型农村基本养老保险而未在发行
人所在地缴纳城镇职工基本养老保险的人数较多，主要系发行人属劳动密集
型企业，员工以农业户籍人员为主且多为外省员工，部分农民员工已在户籍
所在地缴纳新型农村基本养老保险，其在公司再次缴纳城镇职工基本养老保
险意愿较低。
（三）是否严格执行社会保险及住房公积金的相关规定
1、缴纳比例是否符合社会保险及住房公积金的相关规定
报告期内，发行人及子公司各项社会保险及住房公积金的缴纳比例符合
国家及发行人所在地社会保险制度的相关规定，具体情况如下：
（1）贝仕达克社会保险及住房公积金缴纳比例情况如下：
项目 险种 公司缴纳比例 员工缴纳比例
养老保险 深户：14%；非深户：13% 8.00%
2018 年
一档：6.2%-5.2%；二档：0.6%； 一档：2%；二档：0.2%；
度 医疗保险
三挡：0.45% 三挡：0.1%
3-3-2-163
补充法律意见书（一）
生育保险 0.45% 个人不缴纳
工伤保险 0.49%-0.39% 个人不缴纳
失业保险 1%-0.63% 0.50%
住房公积金 5.00% 5.00%
养老保险 深户：14%；非深户：13% 8.00%
一档：6.2%；二档：0.6%； 一档：2%；二档：0.2%；
医疗保险
三挡：0.45% 三挡：0.1%
2017 年
生育保险 0.50% 个人不缴纳
度
工伤保险 0.49% 个人不缴纳
失业保险 0.80%-1% 0.50%
住房公积金 5.00% 5.00%
养老保险 深户：14%；非深户：13% 8.00%
一档：6.2%；二档：0.6%； 一档：2%；二档：0.2%；
医疗保险
三挡：0.45% 三挡：0.1%
2016 年
生育保险 0.50% 个人不缴纳
度
工伤保险 0.2%-0.49% 个人不缴纳
失业保险 0.80% 0.50%
住房公积金 5.00% 5.00%
（2）子公司社会保险和住房公积金的缴纳比例
公司子公司广东贝仕成立于 2016 年 9 月，当年未实际生产经营，员工数量
为 0。2017 年 1 月，广东贝仕开始招聘员工。广东贝仕社会保险及住房公积金的
缴纳比例情况如下：
项目 险种 公司缴纳比例 个人缴纳比例
养老保险 14.00% 8.00%
工伤保险 0.5%-0.45% 个人不缴纳
失业保险 0.80%-0.64% 0.20%
2018 年度
医疗保险 5.50% 2.00%
生育保险 0.50% 个人不缴纳
住房公积金 5.00% 5.00%
养老保险 14.00% 8.00%
工伤保险 0.50% 个人不缴纳
失业保险 0.80% 0.20%
2017 年度
医疗保险 5.50% 2.00%
生育保险 0.50% 个人不缴纳
住房公积金 5.00% 5.00%
2、缴纳人数是否符合社会保险及住房公积金的相关规定
报告期内，除退休返聘员工无需缴纳社会保险、新入职员工尚未办理缴纳手
续等情形外，未缴纳社会保险的员工系因其已在户籍地参加了新农保。
我国现阶段存在城镇“五险一金”社会保险体系与农村社会保险体系并存的
3-3-2-164
补充法律意见书（一）
客观情况，公司员工大部分为农业户籍且多为外省员工，故公司在执行社会保险
政策时不同程度会受到保险体系二元化结构的影响，此外，根据国发（2009）32
号《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点的指导意见》规定：“三、参保
范围：年满 16 周岁（不含在校学生）、未参加城镇职工基本养老保险的农村居
民，可以在户籍地自愿参加新农保”。因此，发行人理解并尊重该部分员工根据
上述国发（2009）32 号文件规定所作出的自愿选择，未强制该部分员工再参加
城镇职工基本养老保险。
部分外省农业户籍员工没有通过公司缴纳城镇职工基本养老保险，而通过户
籍所在地以个人、家庭或集体名义自愿参加相关新型农村基本养老保险，符合《国
务院关于开展新型农村社会养老保险试点的指导意见》的相关规定。
3、处罚情况
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明文件，发行人在报告期内无因违
反社会保险法律法规或者规章而被行政处罚的记录。
根据河源市社会保险基金管理局源城分局出具的证明文件，自广东贝仕设立
至 2018 年 12 月 31 日期间，无因违反社会保险有关法律法规而被处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明文件及发行人书面确认，报告期
内，未发现发行人因违法违规而被处罚的情况。
根据河源市住房公积金管理中心出具的证明文件及发行人书面确认，广东贝
仕自缴存住房公积金之日起至 2018 年 12 月 31 日，不存在因违反住房公积金管
理有关法律法规而被处罚的记录。
4、控股股东、实际控制人出具承诺
发行人实际控制人肖萍和李清文出具承诺：如公司或子公司因报告期内社会
保险及住房公积金有关事项而遭受任何处罚、损失或员工索赔，或应有权部门要
求需公司及其子公司为员工补缴社会保险及住房公积金，其愿在公司或子公司不
支付任何对价的情况下承担该等责任，保证公司或子公司不会因此遭受损失。
综上所述，信达律师认为：
报告期内，发行人存在未完全严格执行社会保险及住房公积金制度为全部在
3-3-2-165
补充法律意见书（一）
册员工缴纳社会保险和住房公积金的情形；截至本《补充法律意见书（一）》出
具日，发行人已为其员工依相关规定办理和缴纳了社会保险和住房公积金。报告
期内，发行人未因社会保险或公积金缴纳事项和员工发生纠纷，且发行人及其子
公司所在地社保、住房公积金主管部门已就发行人及子公司报告期内社保及公积
金的缴纳情况出具无违规证明，发行人第一大股东、实际控制人已出具上述承诺。
因此，报告期内发行人未为少量员工缴纳社会保险和住房公积金的情形对发行人
本次发行上市不构成实质性影响。
三、测算并补充披露若按规定缴纳社保及公积金对发行人净利润的影响，并
做重大风险提示
（一）测算并补充披露若按规定缴纳社保及公积金对发行人净利润的影响
报告期各期，假设发行人为该所有未缴纳社保或公积金的员工补缴（基
数按发行人平均薪资）相应的社保及住房公积金，经测算，可能补缴的金额
对发行人利润总额的影响金额为348.25万元、406.94万元、194.57万元，占净
利润的比例分别为4.94%、7.41%、1.70%，对发行人业绩不构成重大影响。
测算情况详见“第5题”之“二、（二）测算发行人可能补缴的金额”。
（二）重大风险提示
针对发行人可能存在被主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金的风
险，发行人已在招股书做出了重大风险提示，具体如下：
“十六、社会保险费和住房公积金补缴风险
报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金，根据《中
华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规
定，发行人存在被主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金从而对公司经
营业绩产生不利影响的风险。”
3-3-2-166
补充法律意见书（一）
问题 66、请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及股东的各项承诺事
项是否符合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定，并按照《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露
相关承诺。
回复：
经信达律师核查，发行人及股东的各项承诺事项符合中国证监会和深圳证券
交易所相关规则的规定，并已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》和相关监管问答的相关要求对相关承诺进行了披露。
问题 67、据招股说明书披露，发行人独立董事刘宁于 2018 年 12 月辞职，
补充披露报告期内发行人已离任的董事、监事、高级管理人员基本情况及去向和
辞职原因，并结合各阶段公司属性、治理架构、管理层架构等情况说明发行人董
事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化。请发行人说明董事、监事、高
级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为失信被执行人。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅发行人
关于董事、监事、高级管理人员的提名及聘任的内部审批文件、工商登记文件等；
（2）访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了其信息调查表、信用报告、
银行流水等资料；（3）网络检索发行人董事、监事、高级管理人员的社会诚信
情况、对外投资及兼职情况等；（4）查询关于刘宁女士的履历、任职情况等相
关公告文件。
一、补充披露报告期内发行人已离任的董事、监事、高级管理人员基本情况
及去向和辞职原因
根据发行人提供的工商登记资料并经信达律师核查，报告期内，除原独立董
事刘宁于 2018 年 12 月辞职外，发行人不存在其他董事、监事、高级管理人员辞
职离任的情形。
3-3-2-167
补充法律意见书（一）
刘宁女士：出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居权，硕士学历，公民
身份证号码为 440301196812******，1998 年起从事证券事务工作，2001 年被
聘为招商局地产控股股份有限公司证券事务代表，2008 年至 2015 年任招商局
地产控股股份有限公司董事会秘书；2015 年至今，任招商蛇口工业区控股股份
有限公司董事会秘书；2019 年 3 月至今，任招商蛇口工业区控股股份有限公司
副总经理兼任董事会秘书。2015 年至 2018 年，曾先后兼任深圳市奋达科技股份
有限公司独立董事、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事、大族激光科技产业
集团股份有限公司独立董事、深圳市金新农科技股份有限公司独立董事、深圳贝
仕达克技术股份有限公司独立董事等。
刘宁女士因个人原因辞去发行人的独立董事职务。辞去发行人独立董事职务
后，刘宁女士继续在招商蛇口工业区控股股份有限公司工作，现任该公司副总经
理兼任董事会秘书。
二、结合各阶段公司属性、治理架构、管理层架构等情况说明发行人董事、
高级管理人员最近两年内是否发生重大变化
（一）董事变化情况
1、2017年1月1日至股份公司成立期间，贝仕有限未设立董事会，由肖萍担
任执行董事。
2、为符合本次发行上市主体资格，2017年8月4日，公司召开创立大会暨第
一次股东大会，审议整体变更为股份有限公司等事项，并按照《公司法》等相关
规定选举肖萍、李清文、李海俭、孙太喜、张志辉5人为公司第一届董事会董事，
其中张志辉为独立董事。
3、为进一步完善公司治理结构并满足发行人上市后管理层架构中关于独立
董事人选的要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
法律法规和《公司章程》的规定，2017年10月11日，公司召开了第一届董事会第
二次会议，经全体董事一致同意提名刘宁、刘胜洪为公司独立董事候选人，并将
相关议案提交股东大会审议。2017年10月27日，公司召开2017年第一次临时股东
大会，同意选举刘宁、刘胜洪为公司第一届董事会独立董事。
3-3-2-168
补充法律意见书（一）
本次选举通过以后，公司第一届董事会成员共7名，其中张志辉、刘宁、刘
胜洪为独立董事，独立董事人数不低于董事会成员的三分之一。
4、2018年12月，刘宁因个人原因辞去独立董事职务，为巩固公司治理结构
和管理层架构的有效运行，2018年12月20日，公司召开2018年第三次临时股东大
会，审议通过《关于更换独立董事的议案》，增选梁江洲为独立董事，任期与第
一届董事会董事任期保持一致。
本次选举通过后，公司第一届董事会成员共7名，分别为肖萍、李清文、李
海俭、孙太喜、张志辉、梁江洲、刘胜洪，其中张志辉、梁江洲、刘胜洪为独立
董事。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司董事会成员未发生其他变化。
（二）高级管理人员变化情况
1、2017年1月1日至股份公司成立期间，贝仕有限的总经理由肖萍担任，财
务总监由李海俭担任。
2、为优化公司治理结构和管理层架构，2017年8月4日，公司第一届董事会
第一次会议审议通过，聘任肖萍为公司总经理，孙太喜、李钟仁为公司副总经理，
李海俭为公司财务总监兼董事会秘书。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司高级管理人员未发生其他变
化。
综上，整体变更设立股份有限公司前，贝仕有限未设立董事会；在整体变更
设立股份有限公司后，发行人根据《公司法》《公司章程》等相关规定增选部分
原在公司任职的管理人员作为董事会成员及高级管理人员，并增选了三名独立董
事，前述董事及高级管理人员的增加有利于优化公司治理结构和管理层架构。发
行人最近两年内更换了一名独立董事，但前述情形未导致发行人董事会及高级管
理人员核心组成人员发生变动。因此，信达律师认为，发行人最近两年内的董事、
高级管理人员并未发生重大变化，前述变化不会构成本次发行上市的实质性障
碍。
3-3-2-169
补充法律意见书（一）
三、请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是
否为失信被执行人
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的信息调查表、个人信用报告、
无犯罪记录证明及书面声明与承诺，并经查询最高人民法院网站公布的全国法院
被执行人信息、信用中国网，发行人董事、监事、高级管理人员具备相应的任职
资格，且不存在《公司法》《首发管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被列入失信被执行
人名单的情形。
问题 68、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发
布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，上述数据、资料是
否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高的
关系，该等外部数据、资料是否真实、准确、客观。请保荐机构、发行人律师发
表核查意见。
回复：
经信达律师会同保荐机构查阅相关行业报告、文章等资料，通过互联网进行
公众信息查询并经发行人书面确认，招股说明书中所引用的外部数据、资料的发
布时间、发布方式及资料来源具体如下：
序
数据引用情况 外部资料 发布时间 发布方式 作者
号
2017 年，全球智能控制器应
《智能化+专业
用领域分类中，汽车电子占 华泰证券
1 化，智能控制器 2018.10.16 网络发布
比为 25.0%……三大领域合 研究所
新机遇》
计占比 61.0%
我国智能控制器应用领域
《智能控制器龙
中，汽车电子占比为 华泰证券
2 头，布局物联网 2018.05.23 网络发布
23.3%……三者合计达到 研究所
业务》
49.9%
2017 年，全球智能控制器市 《智能化+专业
华泰证券
3 场规模达到 13,500 亿美 化，智能控制器 2018.10.16 网络发布
研究所
元，……达到 15,000 亿美元 新机遇》
2015 年我国智能控制器市场
《智能控制器发
规模突破万亿元，2017 年达 前瞻产业
4 展前景预测，市 2018.02.12 网络发布
到 16,169 亿元，同比增长 研究院
场规模或达 3 万
19.57%
3-3-2-170
补充法律意见书（一）
亿》
2017 年全球汽车电子市场规
《2017 年中国汽
模达到 2,300 亿美元，……， 中国产业
5 车电子行业发展 2018.01.24 网络发布
预计 2019 年增长至 2,800 亿 信息网
概况分析【图】》
美元
2017 年我国汽车电子市场的 《汽车电子市场
营业收入规模为 795 亿美 规模高速稳定增 前瞻产业
6 2018.09.25 网络发布
元，……，将达到 962 亿美 长 呈现五大发 研究院
元 展趋势》
Global sales of
major/small
2017 年，全球家电市场销售
7 domestic 2018 网络发布 Gfk
额达到 2,452 亿美金 appliances
2005-2017
2017 年，我国家用电器行业 《2017 年 1－12
8 市场规模达到 1.51 万亿元， 月家用电器行业 2018.02.13 网络发布 工信部
同比增长 3.63% 运行情况》
Global electric
2017 年，全球电动工具市场 power tool
market size from
9 规模达到 211 亿美元，同比 2018 网络发布 statista
2010 to 2018 (in
增长约 6.00% billion U.S.
dollars)
2017 年，我国电动工具的产 《2018 年电动工
前瞻产业
10 量达到 2.56 亿台，出口率超 具行业现状分析 2018.02.05 网络发布
研究院
过 80%。 出口主导需求》
2017 年，全球智能家居的市
2018 Global
场规模达到 840 亿美 Strategy
11 Smart Home 2018.05 网络发布
元，……，预计 2019 年达到 Analytics
Market Forecast
1,080 亿美元
《2017 中国智能
2017 年，中国智能家居市场
家居行业现状分 前瞻产业
12 规模达到 917 亿元，……， 2018.01.30 网络发布
析与未来发展前 研究院
预计 2020 年达到 3,294 亿元
景预测》
2017 年，全球锂电池总出货
《锂离子电池产 EVtank、
量达到 143.50Gwh，同比增
13 业发展白皮书 2018.03.26 网络发布 伊维经济
长 24.35%，预计 2020 年达到
（2018）》 研究院
279.90Gwh。
2017 年，我国锂电池产量达 《中国锂电池产
到 80.50GWh，同比增长 量持续增长原因
14 2018.02.02 网络发布 GGII
27.00%，在全球出货量中占 及市场格局分
比超过 50%。 析》
2017 年全球智能照明市场规
模估计可达到 129 亿美元， 《智能照明成为
前瞻产业
15 同比增长 22.38%；2017 年， 趋势国内外行业 2018.02.12 网络发布
研究院
中国智能照明市场规模达到 规模增速明显》
275 亿元，同比增长 87.07%
3-3-2-171
补充法律意见书（一）
《2017 年全球安
2017 年，全球安防行业收入
防行业市场规模 前瞻产业
16 规模达到 2,570 亿美元，同比 2017.12.01 网络发布
与发展前景预 研究院
增长 8.94%
测》
我国安防行业市场规模从 《智能安防进入
前瞻产业
17 2010 年的 2,350 亿元增长 快速发展期万亿 2017.06.19 网络发布
研究院
到……，同比增长 12.68%。 市场等待开启》
TTI 系全球电动工具市场的 Investor
Feedback From
领军者，拥有 Milwaukee、
18 China 2018.09.26 网络发布 花旗研究
AEG 和 RYOBI 等十余个知
Conference in
名品牌，市场排名全球第二 Singapore
其中在消费级/DIY 电动工具 Lifted
Addressable 麦格理研
19 领域市场占有率超过 50%， 2018.03.14 网络发布
Market 究
位列全球第一 Expectation
根据发行人的说明，上述外部数据、资料系从国家相关部门、行业协会以及
专业机构等第三方机构统计、专业数据库发布的公开数据中获取，内容真实、准
确、客观，非专门为发行人定制，发行人未为该等资料支付任何费用。
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认函，上
述相关资料或文字的作者与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
综上，发行人《招股说明书》所引用的外部数据、资料，系通过查阅公开信
息获取，内容非专门为发行人定制，发行人没有为以上公开数据、资料支付任何
费用；以上数据、资料的作者与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员无任何关联关系。
问题 69、请发行人补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份
有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务，说明发行人股东股权
转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，是否存在税收风险及对
发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了发行
人历次股权转让、整体变更为股份有限公司的工商登记资料以及股利分配的股东
会决议；（2）查阅了发行人历次股权转让相关的财务报表以及整体变更为股份
3-3-2-172
补充法律意见书（一）
有限公司时的审计报告；（3）取得了发行人股东的纳税资料、完税凭证；（4）
查阅了《个人所得税法》《企业所得税法》相关法律、法规和规范性文件的规定；
（5）取得了发行人的书面说明及确认文件。
一、发行人股东在历次股权转让中需纳税的金额及是否履行纳税义务，说明
发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，是否存
在税收风险及对发行人的影响。
自贝仕有限设立至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人存在两次股
权转让情形，具体情况如下：
序 是否履行纳
时间 转让方 受让方 转让价格
号 税义务
1 2010.10 李国萍 李清文、肖萍 1 元/注册资本 否
李芝兰、李钟仁、
2 2014.08 奕龙达克 1 元/注册资本 否
李钟安
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告
2014 年第 67 号）第四条的规定，“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原
值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。”
2010 年 10 月，李国萍以为 1 元／注册资本的价格转让股权，系经交易双方
自愿协商确定按照注册资本原值平价转让，股权转让价格高于每元注册资本对应
的每股净资产 0.70 元，股权转让价格真实合理，李国萍未获得股权转让收入，
无需履行纳税义务，不存在税收风险。
2014 年 8 月，李芝兰、李钟仁和李钟安以 1 元/注册资本的价格转让股权，
系交易各方参照贝仕有限当时的经营状况自愿协商确定，虽然股权转让价格低于
每元注册资本对应的每股净资产 1.24 元，但相差不大，且李芝兰、李钟仁、李
钟安均系实际控制人的亲属，其中，李芝兰为李清文的姐姐，李钟仁、李钟安为
李清文的侄子，实际控制人以其 100%持股的奕龙达克受让转让方所持贝仕有限
股权，股权转让价格真实合理，李芝兰、李钟仁、李钟安未获得股权转让溢价收
入，因此无纳税义务。本次股权转让的转让方李芝兰、李钟仁、李钟安及受让方
奕龙达克已出具承诺函，如转让方、受让方因本次股权转让而被税务主管机关核
定追缴税收或处以罚款的，其对该等损失予以无条件承担。
3-3-2-173
补充法律意见书（一）
综上，信达律师认为，发行人历次股权转让的价格定价真实合理，发行人不
存在税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍。
二、发行人股东在整体变更为股份有限公司中需纳税的金额及是否履行纳税
义务
发行人是以贝仕有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产值于 2017 年 8
月 4 日整体变更为股份公司，贝仕有限整体变更为股份公司时共有 4 名发起人股
东，其中自然人股东 2 名，法人股东 2 名，注册资本由 2,500 万元增加为 7,200
万元，各发起人按照其在贝仕有限的出资比例持有相应数额的股份，各发起人股
东转增注册资本情况如下：
序 原注册资本 转增后注册资本 转增注册资本额
股东名称／姓名
号 （万元） （万元） （万元）
1 泰萍鼎盛 1,150 3,312.00 2,162.00
2 奕龙达克 1,090 3,139.20 2,049.20
3 李清文 130 374.40 244.40
4 肖萍 130 374.40 244.40
合计 2,500 7,200 4,700
（一）发行人自然人股东在整体变更为股份有限公司中应计征个人所得税
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）的规定，“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分
配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，
要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据《企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、
红利等权益性投资收益为免税收入；根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得
税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）的规定，“被投资企业将股权
（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，
投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”
因此，发行人自然人股东肖萍、李清文在整体变更为股份有限公司中，应按
照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，法人股东泰萍鼎盛、奕龙达
克无需缴纳所得税款。
3-3-2-174
补充法律意见书（一）
（二）发行人自然人股东可分期缴纳个人所得税
根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推
广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号）的规定，全国范围内的中小
高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人
股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，
在不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案；
个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用 20%
税率征收个人所得税。
根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总
局公告 2015 年第 80 号 ）的规定，“非上市及未在全国中小企业股份转让系统
挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股
本，并符合财税〔2015〕116 号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。”
2016 年 11 月 15 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市
国家税务局和深圳市地方税务局于联合向贝仕有限颁发了《高新技术企业证书》
（证书编号为 GR201644200049），贝仕有限整体变更为股份有限公司时系非上
市及未在全国非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企
业。
因此，发行人自然人股东在整体变更为股份有限公司中可分期缴纳个人所得
税。
（三）发行人自然人股东需纳税的金额、分期缴税备案及纳税情况
根据深圳市龙岗区地方税务局龙岗税务所出具的转增股本个人所得税分期
缴纳备案文件，发行人自然人股东肖萍和李清文于 2017 年 8 月向主管税务机关
申请个人所得税按五年分期缴纳并由主管税务机关予以备案，肖萍和李清文应缴
个人所得税均为 48.88 万元，并应于 2017 年-2021 年期间各年度的 9 月份分别缴
纳 97,760 元。
根据肖萍和李清文提供的税收完税证明，肖萍和李清文已经缴纳了 2017 年
9 月和 2018 年 9 月应当缴纳的个人所得税。
三、发行人股东在股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务
3-3-2-175
补充法律意见书（一）
2017 年 4 月，贝仕有限召开股东会决议，同意按照股权比例向股东分配现
金股利合计 1,000 万元，每 1 元注册资本对应的分红金额为 0.4 元。
根据《企业所得税法》第二十六条的规定，法人股东泰萍鼎盛、奕龙达克无
需就股利所得缴纳所得税；根据《个人所得税法》第二条和第三条的规定，自然
人股东肖萍、李清文需就股利所得按 20%缴纳个人所得税，其中，肖萍和李清文
所获得的现金分红均为 52 万元，应缴纳的个人所得税均为 10.4 万元。
根据发行人提供的完税凭证，发行人已于 2017 年 8 月为肖萍和李清文代扣
代缴上述个人所得税，合计 20.8 万元。
综上，信达律师认为，发行人历次股权转让的价格真实合理，且发行人 2014
年 8 月的股权转让当事人已对可能涉及的潜在税务风险作出承诺，发行人不存在
税务处罚的风险，对本次发行不构成法律障碍；整体变更和股利分配的过程中企
业股东无需缴纳所得税款项，自然人股东已按规定履行纳税义务。
问题 72、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务
之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
信达律师对反馈意见的落实情况进行了再次审慎核查，并相应补充了律师工
作底稿；除本《补充法律意见书（一）》所述内容之外，对《法律意见书》《律
师工作报告》暂无其他补充说明。
本《补充法律意见书（一）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-2-176
补充法律意见书（一）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署
页）
广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
张炯：______________ 张炯：_______________
杨斌：_______________
赖凌云：_____________
刘中祥：_____________
年 月 日
3-3-2-177
