贝仕达克：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2020-02-24
补充法律意见书（三）
关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(三)
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
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补充法律意见书（三）
关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(三)
信达首意字[2019]第 001-03 号
致：深圳贝仕达克技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳贝仕达克技术股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“贝仕达克”）的委托，担任其首次公开发行人民币
普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及上
市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的
文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳贝
仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法
律意见书》及《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务
所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下分别简称“《法律意见书》”“《律师工作报告》”“《补充法律意
见书（一）》”“《补充法律意见书（二）》”）。
信达律师根据中国证监会口头反馈意见的要求，信达律师在对发行人与本次
发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事
宜出具《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”），对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》
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补充法律意见书（三）
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改、补
充和进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（三）》须与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》
及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被《补充法律意见书
（三）》修改的内容仍然有效。除《补充法律意见书（三）》有特别说明外，信
达律师在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书
（三）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报；本《补充法律意见书（三）》仅供发
行人本次发行及上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律
师出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（三）
问题 1：请发行人说明亚盛电子设立的背景，业务开展以及资金往来情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、亚盛电子设立的背景
2013 年，因存在对外汇、进出口政策的理解偏差，发行人认为与其同受肖
萍、李清文直接控制的香港伯仕不能作为公司境外货款收付的平台，基于此，
肖萍、李清文决定由李清文之侄女李钟萍、曾法雄（肖萍之朋友）设立亚盛电
子，代替香港伯仕作为发行人境外款项收付的平台。
2016 年，在准确理解外汇、进出口政策后，为减少关联交易、优化业务流
程，发行人决定终止与亚盛电子代收代付境外款项的业务，并收购了香港伯仕，
由香港伯仕直接作为发行人境外款项收付的平台。
此后，亚盛电子已无存在必要，亚盛电子启动公司注销程序。
亚盛电子股权变动的具体情况如下：
1、亚盛电子设立
2013年12月，亚盛电子由李钟萍、曾法雄共同设立，注册资本10,000港元，
注册地址为2/F.,Xiu Ping Comm Blog.,104 Jervios St Sheung Wan Hong Kong，董事
为李钟萍，2013年12月19日，香港特别行政区公司注册处颁发了《公司注册证明
书》（编号：2015106），亚盛电子设立。
亚盛电子设立后至注销前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
李钟萍 0.70 70.00%
曾法雄 0.30 30.00%
合计 1.00 100.00%
2、亚盛电子注销
2017年9月28日，亚盛电子召开股东会，决议注销亚盛电子。
2017年9月28日，亚盛电子向香港公司注册处提交公司注销的申请并获得受
理。
2018年4月18日，香港税务局发出不反对撤销公司注册的通知书。
2018年8月31日，香港公司注册处根据《公司条例》第751（3）条，在《宪
报》上刊登亚盛电子公司注册撤销公告，宣布亚盛电子的注册在公告发出之日撤
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补充法律意见书（三）
销，亚盛电子公司注册撤销时解散。
注销前一年度，亚盛电子的财务状况如下：
单位：万港元
项目 2017-12-31 项目 2017 年度
总资产 0.05 营业收入 -
净资产 0.05 净利润 -2.80
经亚盛电子股东李钟萍、实际控制人肖萍、李清文夫妇确认，针对亚盛电子
及其注销事项，实际控制人肖萍、李清文夫妇与李钟萍、曾法雄之间不存在任何
纠纷和潜在纠纷。
二、代收代付业务流程
报告期内，发行人境外款项代收代付的情形仅存在2016年度，即由亚盛电子
为发行人代收代付境外款项，2016年末，发行人收购香港伯仕，香港伯仕作为发
行人境外款项收付的平台，终止了与亚盛电子的代收代付业务。
2016年度，亚盛电子为发行人代收代付境外款项的流程如下：
销售业务：发行人独立开发客户，与客户确认产品价格、交货期、信用期、
结算方式等要素后，客户直接向发行人下订单，发行人直接将货物送至客户指定
地点完成货物交付。
采购业务：发行人与供应商确认采购内容、数量、价格、交货期、信用期、
结算方式等要素后，发行人子公司香港伯仕直接向供应商下采购订单，供应商直
接将原材料送至发行人指定地点完成货物交付。
发行人与客户、供应商款项结算主要分为两种类型：（1）亚盛电子直接代
收客户货款后再由亚盛电子支付给发行人，该等情形对应客户Wireless的部分货
款；（2）客户将销售货款支付给香港伯仕，香港伯仕在扣减应向发行人收取的
采购款后余额支付给亚盛电子，并由亚盛电子转至贝仕达克，该等情况包含TTI、
捷和电机等境外客户的货款。
具体的业务流程如下：
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补充法律意见书（三）
报告期内，亚盛电子代收代付货款的业务量情况如下：
单位：万元
项 目 境外客户 2016年度
TTI 25,346.64
Wireless 1,310.95
捷和电机 300.04
香港伯仕
SANTO 125.03
代收境外客户货款 Milwaukee 122.95
小计 27,205.61
转入亚盛电子金额 13,110.75
亚盛电子
Wireless 2,757.44
直接代收境外货款
亚盛电子代收境外货款小计 15,868.18
亚盛电子代付境外货款 364.96
合计 16,233.14
报告期内，公司仅2016年与亚盛电子存在代收代付的业务往来，2017年起，
公司通过子公司香港伯仕进行境外采购及收取境外货款，未再与亚盛电子发生上
述交易。
报告期内，亚盛电子在收取客户货款后，一般在一周之内支付给公司；公司
转账至亚盛电子用于支付供应商货款的情形较少，金额为364.96万元。公司通过
亚盛电子代收代付的资金结算汇总情况如下：
单位：万元
项目 2016年度
亚盛电子代收款项期初余额 2,724.38
本期增加 16,259.39
其中：香港伯仕将代收境外客户货款转入亚盛电子 13,110.75
亚盛电子代收Wireless货款 2,757.44
贝仕达克转给亚盛电子用于支付货款 364.96
其他-汇差 26.25
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补充法律意见书（三）
项目 2016年度
本期减少 18,983.78
其中：亚盛电子转回贝仕达克 17,120.40
与李清文欠款相抵 1,863.37
亚盛电子代收款项期末余额 -
2016年初，亚盛电子代收发行人货款余额为2,724.38万元，2016年度，亚盛
电子将代收款项陆续转回贝仕达克，由于发行人子公司香港伯仕对实际控制人李
清文存在借款，同时李清文对亚盛电子存在借款，经发行人（香港伯仕）、亚盛
电子、李清文同意，对各方债权、债务进行了抵销，截至2016年末，公司与亚盛
电子的代收代付资金已全部结清，至此，亚盛电子与香港伯仕、发行人无任何资
金往来及业务往来。
三、相关结算方式是否存在违约风险，对公司利益是否产生重大不利影响
1、根据发行人与亚盛电子签订的《合作协议》，亚盛电子应当根据发行人
的指令从事代收代付境外货款活动。
2、除为发行人代收代付境外货款外，亚盛电子未开展其他业务，除货币资
金外无其他资产，也未聘任员工，亚盛电子的公司存续、代收代付等日常活动均
由肖萍、李清文管理，此外，亚盛电子股东李钟萍、曾法雄未实缴出资，因此，
亚盛电子由肖萍、李清文实际控制，亚盛电子与发行人属于同一控制下的企业。
3、发行人通过亚盛电子代收客户款、代付供应商款系发行人、亚盛电子与
客户或供应商各方认可的结算方式。
4、公司委托亚盛电子代收代付款项的过程中，产生的费用主要为银行转账
费用，费用较少，亚盛电子未向公司收取费用，也未计提资金往来的利息。
5、2016年末，在亚盛电子将代收代付的款项全部支付给发行人后，发行人
不再通过亚盛电子代收代付境外款项，至此，亚盛电子与发行人无任何资金往来。
综上，发行人通过亚盛电子代收代付的结算方式不存在违约风险，对公司利
益、经营业绩不会产生重大不利影响。
四、使用香港伯仕、亚盛电子代收代付的合法合规性，是否存在面临外汇、
商务、税收等政府部门重大行政处罚的风险，是否符合行业惯例
1、合法合规性
2016年，公司使用关联方亚盛电子作为代收代付境外货款的平台。在境外销
售及代收代付款项过程中，公司依据相关法律、法规办理了进出口报关、收付汇
相关手续。公司使用关联方账户代收代付并未违反国家海关、外汇、商务及税收
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方面的法律法规规定。
中国人民银行深圳市中心支行办公室出具《企业无违法违规记录查询证明》，
显示报告期内未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章而受
到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
深圳海关企业管理和稽查处、中华人民共和国福中海关出具证明文件，显示
报告期内发行人不存在违法违规记录。
经检索深圳市工业和信息化局网站，未发现发行人存在违反商务管理方面法
律法规等而遭受处罚的记录。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现发行人在报告期内有重大税务违法记录。
根据香港唐楚彦律师事务所出具的香港伯仕的法律意见书，香港伯仕报告期
内不存在重大违法违规的情形；根据香港林李黎律师事务所出具的亚盛电子的法
律意见书，亚盛电子不存在重大违法违规的情形。
综上，发行人使用香港伯仕、亚盛电子代收代付过程中，发行人、香港伯仕、
亚盛电子不存在外汇、商务、税务等方面的违法违规行为，不存在被外汇、商务、
税收等政府部门重大行政处罚的风险。
2、是否符合行业惯例
发行人所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，出口销售和原
材料进口采购占比较高，盈趣科技（股票代码：002925）、奥士康（股票代码：
002913）等所处“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业的上市公司在其首次
公开发行股票并上市申请的报告期内也曾通过香港关联方代收代付部分境外销
售及采购款，该等情形在行业中较为常见。
【核查程序及核查意见】
1、业务流程核查
（1）查阅了代收代付协议，抽查了代收代付相关记账凭证，公司与客户、
供应商的订单、银行回单等；
（2）访谈了亚盛电子董事李钟萍、实际控制人肖萍、李清文夫妇，核查亚
盛电子代收代付的原因、业务流程及资金结算情况；
（3）获取并查阅了发行人的书面确认函。
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补充法律意见书（三）
经核查，2016年，发行人与客户款项结算主要分为两种类型：① 亚盛电子
直接代收客户货款后再由亚盛电子支付给发行人，该等情形对应客户Wireless的
部分货款；② 客户将销售货款支付给香港伯仕，香港伯仕在扣减应向发行人收
取的采购款后余额支付给亚盛电子，并由亚盛电子转至贝仕达克，该等情况包含
TTI、Wireless、捷和电机等境外客户的货款。
2017年初至今，发行人终止了与亚盛电子代收代付的关系，由子公司香港伯
仕为发行人代收境外款项。
2、资金流水核查
（1）查阅了报告期内亚盛电子银行账户流水，经核查，亚盛电子共一个银
行主账户（账户号码为652-305764-838），主账户下有三个子账户，分别为港币
往来账户、港币储蓄账户、美元账户。报告期内，亚盛电子银行账户的资金收付
情况如下：
单位：万美元/万港币
2018年度 2017年度 2016年度
项目
港币 美元 港币 美元 港币 美元
期初余额 0.05 - 26.30 - 754.29 98.97
Wireless - - - - - 410.62
香港伯仕 - - - - 14,246.23 114.88
本
贝仕达克 - - - - 420.63 0.09
期 *
内部转账 - - 24.48 - 10,222.65 -
收
利息收入 - - 0.00 - 0.01 0.00
款
现金存入 - - 0.05 - - -
小计 - - 24.53 - 24,889.51 525.59
贝仕达克 - - - - 15,162.99 593.73
本
李清文 - - 23.50 - 470.00 -
期 *
内部转账 - - 24.48 - 9,984.10 30.80
付
手续费或服务费 0.05 - 2.80 - 0.40 0.03
款
小计 0.05 - 50.79 - 25,617.50 624.56
期末余额 - - 0.05 - 26.30 -
注：内部转账系亚盛电子各子账户之间的转账，一般而言，子账户港币往来主要用于支
付款项，港币储蓄主要用来收款，为了资金收付的需要，各子账户之间经常互转资金。
2018年1月，亚盛电子银行账户注销；2018年8月，亚盛电子公司注销。
（2）查询了报告期内香港伯仕银行账户、发行人银行账户、李清文提供的
银行账户的流水。
经核查，亚盛电子上述资金往来均与香港伯仕、发行人、李清文资金流水相
互匹配，不存在异常情况。
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补充法律意见书（三）
3、合法合规性核查
（1）查阅亚盛电子、香港伯仕的注册证书、商业登记证、周年申报表、亚
盛电子注销通知书等资料；
（2）查阅了外汇、贸易、税务等相关的法律法规以及税务、人民银行、海
关等部门出具的守法证明；
（3）查阅了香港唐楚彦律师事务所、香港林李黎律师事务所出具的法律意
见书等。
4、核查意见
综上核查，信达律师认为：报告期内，亚盛电子、香港伯仕及发行人不存在
重大违法违规行为，不存在被海关、税务、外汇等政府部门重大行政处罚的风险。
问题 2：请发行人说明与精志达的合作背景及合理性。请保荐机构、发行人
律师核查并发表明确意见。
【回复】
2016 年及 2017 年，公司贴片工序的委外加工由精志达完成。2017 年下半年，
随着公司业务规模的快速扩大，对贴片的需求快速增加，基于节约成本及品质控
制考虑，公司新购置了全自动贴片机等设备，逐渐将贴片工序由委外加工转为自
主生产，聘请黄泽文担任贴片部门经理，并于 2017 年底全部转为自主生产。
2016 年及 2017 年，公司对精志达的委外加工费分别为 580.86 万元和 681.79
万元，占精志达的营业收入比重约为 90%，贴片工序委外加工价格为 0.0137 元/
点，系参考贴片市场价格确定，定价公允。
贴片工序系电子行业较为普遍的工艺，贴片工序的委外加工系行业惯例；由
于公司成立初期规模较小，自 2010 年成立时，公司即将贴片工序委托志达电子
（深圳）有限公司（以下简称“志达电子”）完成，黄泽文系志达电子贴片部门
的负责人；自 2014 年开始，黄泽文设立精志达从事贴片工序加工业务，公司将
贴片工序转由精志达完成，主要合作人员仍为黄泽文。
综上，公司与精志达的交易背景真实、合理，不影响公司业务独立性。
【核查程序及核查意见】
1、核查程序
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补充法律意见书（三）
信达律师履行了如下核查程序：
（1）取得了黄泽文、黄润泽的书面或访谈确认，核查了精志达的业务发展
历程、黄泽文及黄润泽的相关简历、外协加工的具体内容、技术含量、业务模式、
日常管理以及定价依据等；
（2）访谈了发行人实际控制人，查阅了发行人与精志达的合同、报价单、
托工单、送货单、对账单等资料，通过网络查询了贴片的市场价格，对公司委外
加工金额的真实性及定价的公允性进行了核查。
2、核查意见
综上核查，信达律师认为：公司与精志达的交易背景真实、合理，不影响公
司业务独立性。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署
页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯：______________ 张 炯：_______________
杨 斌：_______________
赖凌云：_____________
刘中祥：_____________
年 月 日
3-3-4-12
