贝仕达克：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2020-02-24
补充法律意见书（二）
关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
补充法律意见书（二）
关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)
信达首意字[2019]第 001-02 号
致：深圳贝仕达克技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳贝仕达克技术股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“贝仕达克”）的委托，担任其首次公开发行人民币
普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及上市”）
的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的
文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳贝
仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法
律意见书》及《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务
所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的法律意见书（一）》（以下分别简称“《法律意见书》”“《律师工作报
告》”“《补充法律意见书（一）》”）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）已对发行人 2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月（以下合称“报告期”）的财务报表
等进行鉴证，并于 2019 年 8 月 5 日出具了《深圳贝仕达克技术股份有限公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月审计报告》（天健字[2019]7-408 号）
（以下简称“《审计报告》”）、《关于深圳贝仕达克技术股份有限公司内部控制
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鉴证报告》（天健审[2019]7-409 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、《关
于深圳贝仕达克技术股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报
告》（天健审[2019]7-412 号）（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）。
根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关
情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达
律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充和进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（二）》须与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意
见书（一）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
中未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。除《补充法律意见书（二）》
有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见
书（一）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（二）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》
承担责任；本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律
师出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
第一节 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人于 2018
年 3 月 21 日召开的 2018 年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍
然在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人仍然是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公
司章程》规定需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人仍然符合
《公司法》《证券法》以及《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
下列发行上市的条件：
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《首发管理办法》
规定的下列公开发行股票的条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据天健出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净
利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于一千万元，
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符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《首发管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、根据天健出具的《审计报告》，发行人截至 2019 年 6 月 30 日的净资产
不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 8,000 万元，本次拟发行不超过 2,667 万
股 A 股股票，每股 1 元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《首发管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人设立以来的《验资报告》、工商登记档案资料并经信达律师
核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第
八十三条和《首发管理办法》第十二条的规定。
6、发行人报告期内一直主要从事智能控制器及智能产品的研发、生产和销
售业务。其生产经营活动符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，第一
大股东和受第一大股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关人员已经了解与股票
发行上市有关的法律、法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够
依法履行职责；根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》并经信达律师
核查发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行
人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
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参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项以及《首发管理办法》第十六条的规定。
10、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符
合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的相关声明与承诺并经
信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存
在下列情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
13、根据发行人及其第一大股东、实际控制人及发行人的书面确认、相关主
管部门出具的证明文件并经信达律师核查，发行人及其第一大股东、实际控制人
不存在以下情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《首发管理办法》
第二十条的规定：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法
行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
14、经信达律师核查，发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《关于深
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圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向及
其可行性的议案》，发行人董事会依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资
金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并经发行人 2018 年第二次临
时股东大会批准，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的
境内上市的人民币普通股（A 股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有同
等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
16、经信达律师核查，发行人 2018 年第二次临时股东大会已就本次发行股
票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次
发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规
规定的股票发行上市条件：
1、根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行
2,667 万股 A 股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证
券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人的股本总额为 8,000
万元，根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2,667
万股 A 股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额将超过 3,000 万元，公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第
（二）项、第（三）项的规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 5.1.1 条关于股份公司申请上市股本总额不少于 3,000 万元的规定。
3、根据发行人相关主管部门出具的证明、香港唐楚彦律师事务所出具的《法
律意见书》及发行人的确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，
发行人最近三年没有重大违法行为；根据《审计报告》及发行人的承诺，发行人
最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项
的规定。
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综上核查，信达律师认为：
截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司
法》《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的实质条件，但尚需取得中国证监会的核
准并取得深圳证券交易所的审核同意。
四、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的股东
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人现有股东情况未发生变化。
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人的股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进
行出资的资格；发行人的股东和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，肖萍、李清文仍为发行人的实际控制人。
五、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人的股份未发生变动。
根据深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）公示的商事主体登记
及备案信息查询，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，
股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
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（一）发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围、经营方
式和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人全资子公司阿童木、香港伯仕注册地位于香港，阿童木除持有
香港伯仕的股权外，未实际开展业务；香港伯仕主要从事电子相关产品的贸易，
主要负责境外采购及代收部分境外客户货款。除此以外，发行人不存在其他在中
国境内以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动。
（三）经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人主营业务没有发生变化。
（四）根据《审计报告》，发行人于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年 1-6 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 322,563,759.18 元 、 468,183,842.06 元 、
551,640,834.75 元、380,223,912.54 元，主营业务收入占营业总收入的比例分别为
98.68%、99.04%、98.73%、99.08%。
信达律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，不存
在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。信
达律师认为，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一） 关联方变化情况
根据关联方提供的调查表、发行人确认并经信达律师核查，自《法律意见书》
出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人主要关联方变化情况如下：
1、新增关联方
序号 名称 关联关系 企业基本情况
深圳君联企业 发行人独立董事刘胜洪 该企业成立于 2019 年 7 月 9 日，经营范围为：
1
管理有限公司 配偶邱朵华持有该公司 企业管理、策划咨询（不含人才中介服务）；
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50%的股权，并担任执行 物业管理及信息咨询、经济信息咨询（不含信
董事、总经理、法定代表 托、证券、期货、保险及它金融业务）；市场
人 营销策划；贸易咨询；商务信息咨询；商业信
息咨询。国内贸易。（法律、行政法规或者国
务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项
目除外）。
2、发行人独立董事梁江洲不再担任广东普罗米修（大连）律师事务所主任
及合伙人。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况
根据《审计报告》并经信达律师核查，2019 年 1-6 月期间，发行人与关联方
之间新增的重大关联交易情况如下：
1、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据《审计报告》，2019 年 1-6 月期间，发行人向董事、监事、高级管理人
员支付报酬情况如下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 992,039.43
2、关联销售
根据《审计报告》，2019 年 1-6 月期间，发行人存在向莎朗股份销售注塑件
的情形，销售金额为 8.47 万元，销售价格主要参考市场价格确定。
经核查，发行人与关联方莎朗股份的关联销售均是按照平等互利、等价有偿
的市场原则，以市场价格和交易条件进行交易，并不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
（三）关联交易履行的程序
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人 2019 年 1-6 月期间与关联
方莎朗股份的关联销售已经第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会
议和 2018 年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东依法回避了表决，并经
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补充法律意见书（二）
独立董事发表了同意意见，履行了相关决策程序，程序合法、有效。
综上，信达律师认为，发行人 2019 年 1-6 月期间的重大关联交易履行了内部
决策程序，符合《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，程序合法有效，
上述重大关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经信达律师核查，2019 年 1-6 月期间发行人《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》与关联交易相关的规定没有发
生变化。
（五）根据发行人第一大股东、实际控制人作出的声明与承诺并经信达律师
核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与发行人第一大股东、
实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。
（六）经核查，信达律师认为，发行人的第一大股东、实际控制人已承诺采
取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（七）根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经信达律师核查，经信达律
师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联方、
关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
八、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
根据发行人的发行人书面确认，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见
书（二）》出具日，发行人及其子公司无新增的土地使用权和房产。
（二）注册商标
根据发行人提供的商标注册证书、发行人书面确认并经信达律师查询国家工
商行政管理总局商标局网站，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人及其子公司无新增注册商标。
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（三）专利
根据发行人提供的专利权利证书、中华人民共和国国家知识产权局出具的专
利登记簿副本、发行人书面说明并经信达律师查询中华人民共和国国家知识产权
局网站，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人
及其子公司新增以下 20 项专利：
序 取得 他项
专利名称 类别 专利号\申请号 专利权人 申请日
号 方式 权利
实用 原始
1 PCB 板压合模具 ZL201821674163.8 贝仕达克 2018.10.16 无
新型 取得
实用 原始
2 感应灯具 ZL201820631325.3 贝仕达克 2018.04.28 无
新型 取得
实用 原始
3 锂电池包 ZL201821627507.X 贝仕达克 2018.10.08 无
新型 取得
实用 原始
4 开关勾线装置 ZL201821697128.8 贝仕达克 2018.10.19 无
新型 取得
一种具备通讯功能的 实用 原始
5 ZL201821057735.8 贝仕达克 2018.07.05 无
红外感应泛光灯 新型 取得
实用 原始
6 反光杯分模冲切机构 ZL201821057733.9 贝仕达克 2018.07.05 无
新型 取得
实用 原始
7 焊线自动折线机构 ZL201821057645.9 贝仕达克 2018.07.05 无
新型 取得
实用 原始
8 智能存储装置 ZL201820539192.7 贝仕达克 2018.04.17 无
新型 取得
实用 原始
9 端子切胶装置 ZL201821627369.5 贝仕达克 2018.10.08 无
新型 取得
实用 原始
10 锁螺丝夹具 ZL201821629061.4 贝仕达克 2018.10.09 无
新型 取得
实用 原始
11 送料分料装置 ZL201820539747.8 贝仕达克 2018.04.17 无
新型 取得
MOS 管弯脚成型装 实用 原始
12 ZL201821057734.3 贝仕达克 2018.07.05 无
置 新型 取得
实用 原始
13 引脚成型装置 ZL201821055993.2 贝仕达克 2018.07.05 无
新型 取得
实用 原始
14 LED 灯板夹具 ZL201821627275.8 贝仕达克 2018.10.08 无
新型 取得
实用 原始
15 锂电搅拌机 ZL201821627555.9 贝仕达克 2018.10.08 无
新型 取得
一种锂电池的唤醒电 实用 原始
16 ZL201820040946.4 广东贝仕 2018.01.11 无
路及锂电池保护板 新型 取得
一种电池充电的电压
实用 原始
17 自动均衡电路及锂电 ZL201820040857.X 广东贝仕 2018.01.11 无
新型 取得
池保护板
实用 原始
18 点胶固定机构 ZL201821627987.X 贝仕达克 2018.10.08 无
新型 取得
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补充法律意见书（二）
实用 原始
19 钻孔分料结构 ZL201822083805.3 贝仕达克 2018.12.12 无
新型 取得
实用 原始
20 孔位检测结构 ZL201822196330.9 贝仕达克 2018.12.25 无
新型 取得
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利合法、有效。
（四）计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人书面说明，自《法律
意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增以下 6 项计算
机软件著作权：
序 著作 开发完成日 首次发表日 取得 权利
著作权名称 登记号
号 权人 期 期 方式 范围
D084 搅拌机测控软件 原始 全部
1 贝仕达克 2019SR0158820 2018.04.10 2018.04.10
系统 V1.0 取得 权利
原始 全部
2 温控智能锅具软件 V1.0 贝仕达克 2019SR0276902 2018.12.10 2018.12.10
取得 权利
原始 全部
3 球机三维键盘软件 V1.0 贝仕达克 2019SR0225651 2018.12.28 2018.12.28
取得 权利
原始 全部
4 温度记录仪软件 贝仕达克 2019SR0428109 2019.2.18 2019.3.8
取得 权利
原始 全部
5 智能灯具软件 贝仕达克 2019SR0654856 2019.3.25 2019.4.25
取得 权利
原始 全部
6 可视门铃软件 贝仕达克 2019SR0654159 2019.3.25 2019.4.25
取得 权利
原始 全部
7 烧烤炉温度计软件 贝仕达克 2019SR0654160 2019.5.6 2019.5.6
取得 权利
原始 全部
8 智能红外软件 贝仕达克 2019SR0716889 2019.5.10 2019.5.10
取得 权利
原始 全部
9 智能插座软件 V1.0 贝仕达克 2019SR0749041 2019.05.29 2019.05.29
取得 权利
气压温度湿度仪软件 原始 全部
10 贝仕达克 2019SR0823923 2019.06.20 2019.06.20
V1.0 取得 权利
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权合法、有效。
（五）发行人的对外长期投资情况
根据发行人的确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法
律意见书（二）》出具日，发行人的对外长期投资情况未发生变化。
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补充法律意见书（二）
根据香港唐楚彦律师事务所于 2019 年 8 月 8 日出具的《法律意见书》，阿童
木的股权不存在质押、冻结的情形；阿童木依法设立并合法存续，且无重大的违
法行为。
根据香港唐楚彦律师事务所于 2019 年 8 月 8 日出具的《法律意见书》，香港
伯仕的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形；香港伯仕依法设立并
且合法存续，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间无重大的违法行为。
（六）主要财产的产权状况
根据发行人的确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法
律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司拥有的主要财产权属明确，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的取得方式
根据发行人的确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法
律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司新增的主要财产系通过自主申请方
式合法取得，并已取得完备的权属证书。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的书面说明，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》
出具日，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人及其子公司拥有的主要财产
的所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。
（九）发行人及其子公司租赁的房产
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补
充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司的房屋租赁情况发生以下变动：
序 面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
号 （㎡）
深圳市龙岗区龙岗街
深圳市琳珠园林 2019.5.15 至 厂房、
1 发行人 道龙西社区第三工业 4,207
有限公司 2020.12.31 办公
区 36、37 栋
2 阿童木 东丰铝板有限责 越南平阳省土龙木市 2019.9.1 至 厂房、 4,499.76
3-3-3-13
补充法律意见书（二）
任公司 和福坊同安 2 工业区 2024.8.31 办公
D1 路 C1.3 块
（注：上述序号 1 的具体租赁情况参见《补充法律意见书（一）》“问题 18”部分所述）
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大授信协议、借款合同、担保合同
根据发行人的书面确认，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人及其子公司正在履行的重大授信协议、借款合同、担保合同未发
生变化。
2、重大销售合同
根据发行人提供的合同及书面确认，自《法律意见书》出具日至《补充法律
意见书（二）》出具日，发行人与主要客户签订的框架性买卖合同未发生变化。
3、重大采购合同
根据发行人提供的合同及书面确认，自《法律意见书》出具日至《补充法律
意见书（二）》出具日，发行人与主要供应商新签订的框架性采购合同如下：
序号 合同主体 签署时间 合同期限
1 深圳万能亿弹簧五金制品有限公司 2019.8.9 自双方重新签订新的合同前有效。
经核查，信达律师认为，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同合法、
有效，不存在法律障碍和潜在风险。
（二）发行人的侵权之债情况
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补
充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
3-3-3-14
补充法律意见书（二）
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，2019年1-6月，除已披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人其他应收款账面余额为 2,094,176.07
元，主要为押金保证金、出口退税等；发行人其他应付款账面余额为 1,236,302.30
元，主要为应付利息、押金保证金、厂房租金、水电费、残保金等。
信达律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正
常的生产经营活动发生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充
法律意见书（二）》出具日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本和重大收
购或出售资产的行为。
根据发行人的书面确认，发行人目前没有重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的计划。
十一、发行人公司章程的制定与修改
根据中国证监会于2019年4月17日公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉
的决定》，2019年5月17日，发行人召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关
于修改章程（草案）的议案》，对《公司章程（草案）》进行修改。
除上述情形外，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具
日，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》未进行其他修改。
经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程（草案）》已按有关制定上市
公司章程的规定起草及修改，并已履行法定程序，《公司章程（草案）》的内容
符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程的规定。
3-3-3-15
补充法律意见书（二）
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人新增召开了以下股东大会、董事会、监事会：
1. 股东大会
序
时间 会议名称 决议内容
号
审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》《关
于公司2018年度监事会工作报告的议案》《关于公司2018年
度独立董事工作报告的议案》《关于公司2019年财务预算报
告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关
2018 年度股
1 2019.5.17 于公司2018年度财务报告的议案》《关于公司2018年度利润
东大会
分配的议案》《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》《关
于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关
于预计公司2019年度日常性关联交易的议案》《关于修改章
程（草案）的议案》等议案
根据发行人提供的股东大会会议通知、通知回执、表决票、会议记录及决议
文件，信达律师认为，上述股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
2. 董事会
序
时间 会议名称 决议内容
号
审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》《关
于公司2018年度独立董事工作报告的议案》《关于公司2019
年财务预算报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告
第一届董事
的议案》《关于公司2018年度财务报告的议案》《关于公司
1 2019.4.22 会第十一次
2018年度利润分配的议案》《关于续聘公司2019年度审计机
会议
构的议案》《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员
薪酬的议案》《关于预计公司2019年度日常性关联交易的议
案》《关于修改章程（草案）的议案》等议案
第一届董事
2 2019.8.5 会第十二次 审议通过《关于公司2016年至2019年6月财务报告的议案》
会议
根据发行人提供的董事会会议通知、通知回执、表决票、会议记录及决议文
3-3-3-16
补充法律意见书（二）
件，信达律师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
3. 监事会
序
时间 会议名称 决议内容
号
审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》《关
于公司2019年财务预算报告的议案》《关于公司2018年财务
第一届监事 决算报告的议案》《关于公司2018年度财务报告的议案》《关
1 2019.4.22 会第八次会 于公司2018年度利润分配的议案》《关于续聘公司2019年度
议 审计机构的议案》《关于公司2019年度董事、监事、高级管
理人员薪酬的议案》《关于预计公司2019年度日常性关联交
易的议案》等议案
第一届监事
2 2019.8.5 会第九次会 审议通过《关于公司2016年至2019年6月财务报告的议案》
议
根据发行人提供的监事会会议通知、通知回执、表决票、会议记录及决议文
件，信达律师认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
十三、董事、监事和高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人独立董事梁江洲担任深圳市普罗米修儿童关爱基金会理事长，并不
再担任广东普罗米修（大连）律师事务所主任及合伙人。除此之外，发行人的董
事、监事、高级管理人员及任职情况未发生变化。
十四、发行人的税务
（一） 税种、税率
根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人及其子公司报告期内执行的
主要税种、税率如下表所示：
3-3-3-17
补充法律意见书（二）
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、5%、13%、16%、17%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税／利
应纳税所得额 8.25%、15%、16.5%、25%
得税
根据《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司企业所得税／利得税税率
情况如下：
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
贝仕达克 15% 15% 15% 15%
广东贝仕 15% 15% 25% 25%
肖氏雨真 25% 25% 25% 25%
阿童木 8.25% 8.25% 16.5% 16.5%
香港伯仕 8.25%、16.5% 8.25% 16.5% 16.5%
注：根据香港政府一站通网站（www.gov.hk）公示的香港税收政策，阿童木和香港伯
仕 2018／19 及其后的课税年度，不超过 200 万港币的应评税利润利得税税率为 8.25%，应
评税利润中超过 200 万港币的部分利得税税率为 16.5%。
信达律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》、发行人书面说明并经信达律师核查，自《法律意见书》
出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增的主要税收优惠如下：
1、2016 年 11 月 15 日，发行人取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号为 GR201644200049），认定资格有效期为三年。发行人已申请高新技
术企业认定复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》《关于实施高新技术企
业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定，在通过重新认定前，2019 年
3-3-3-18
补充法律意见书（二）
1-6 月，发行人企业所得税暂按 15%的税率预缴。
2、2018年11月28日，发行人子公司广东贝仕取得广东省科学技术厅、广东
省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201844006385），广东贝仕被认定为高新技术企业，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条等相关规定，2018年1月1日至
2020年12月31日减按15%的税率缴纳企业所得税。
3、根据财政部、国家税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》（财税[2019]13号）之规定，从2019年1月1日起，小规模纳税人发
生增值税应税销售行为，合计月销售额未超过10万元（以1个季度为1个纳税期的，
季度销售额未超过30万元）的，免征增值税。肖氏雨真符合规定，2019年1-6月，
享受免征增值税。
信达律师认为，发行人及其子公司享受的上述境内税收优惠合法、合规、真
实、有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、发行人书面说明并经信达律师核查，2019年1-6月期间，
发行人及其子公司新增以下财政补贴：
序 政府补贴 政府补贴项 拨款年 金额
政府补贴依据
号 主体 目 度 （万元）
《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金
管理办法》《深圳市龙岗区经济与科技发展
深圳市龙 技术改造专
专项资金支持工业和服务业发展实施细则》
1 岗区经济 项扶持项目 2019 年 300.00
《深圳市龙岗区经济促进局关于公示 2018
促进局 资助资金
年区经发资金（20181102）拟扶持企业名单
的通告》
《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金
深圳市龙 “龙腾计 管理办法》《深圳市龙岗区经济与科技发展
岗区工业 划”-工业高 专项资金支持科技创新实施细则》《深圳市
2 2019 年 23.34
和信息化 成长性企业 龙岗区工业和信息化局关于公示 2018 年区
局 专项扶持 经发资金（“入库”企业、“龙腾计划”、
行业协会等）拟扶持企业名单的通告》
深圳市龙 国家高新技 《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金
3 岗区科技 术企业认定 2019 年 20.00 管理办法》《深圳市龙岗区 2018 年国家高
创新局 激励项目 新技术企业认定激励项目（第四批）》
深圳市经 改制上市项 《深圳市民营及中小企业发展专项资金管
4 2019 年 50.00
济贸易和 目 理办法》《市经贸信息委关于下达 2019 年
3-3-3-19
补充法律意见书（二）
信息化委 民营及中小企业创新发展培育扶持计划改
员会 制上市培育项目资助计划的通知》
深圳市工 扩产增效扶
《深圳市工业和信息化局关于 2019 年度企
5 业和信息 持计划拟资 2019 年 100.00
业扩产增效扶持计划拟资助计划公示》
化局 助计划
《中共深圳市委、深圳市人民政府印发<关
深圳市科 于促进科技创新的若干措施>的通知》《深
企业研究开
6 技创新委 2019 年 102.70 圳市科技研发资金管理办法》《深圳市科技
发资助计划
员会 创新委员会关于 2018 年第二批企业研究开
发资助计划拟资助企业的公示》
技术改造倍
《深圳市技术改造倍增专项操作规程》《深
深圳市工 增专项技术
圳市工业和信息化局关于 2019 年技术改造
7 业和信息 装备及管理 2019 年 147.00
倍增专项技术装备及管理智能化提升项目
化局 智能化提升
第一批拟资助计划公示的通知》
项目
深圳市人
力资源和
《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财
社会保障 职业技能培
8 2019 5.54 政委员会关于印发<深圳市职业技能培训补
局、深圳市 训补贴
贴办法>的通知》
财政委员
会
深圳龙岗 工商业用电
9 2019 19.37 《深圳市工商业用电降成本暂行办法》
供电局 降成本资助
信达律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四） 依法纳税情况
1、发行人报告期内依法纳税情况
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
发现发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
2、发行人境内子公司报告期内依法纳税情况
（1）广东贝仕报告期内依法纳税情况
根据国家税务总局河源市源城区税务局第二税务分局出具的证明文件，广东
贝仕自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，能够依法纳税申报，经查询
金税三期税收管理系统，暂未发现有违反税收法律法规的情况。
（2）肖氏雨真报告期内依法纳税情况
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未
3-3-3-20
补充法律意见书（二）
发现肖氏雨真自2019年1月1日至2019年6月30日期间有重大税务违法记录。
综上，信达律师认为，发行人及其境内子公司 2019 年 1-6 月期间不存在因违
反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人书面说明并经信达律师查询深圳人居环境网等网站，自《法律意
见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，未发现发行人及其子公司存
在违反环保规定受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据深圳市市场监督管理局出具的证明文件，发行人及肖氏雨真在 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，不存在违反市场和质量监督管理有关法律法规的记
录。
根据河源市源城区市场监督管理局出具的证明文件，广东贝仕自 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，没有违反市场监督管理法律、法规和规章的经营行
为记录。
（三）发行人的劳动保障及住房公积金
1、劳动
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关
于深圳贝仕达克技术股份有限公司守法情况的复函》，发行人自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据河源市源城区人力资源和社会保障局出具的证明文件，广东贝仕于 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，无违法违规记录。
2、社会保险
3-3-3-21
补充法律意见书（二）
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明文件，发行人在 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律法规或者规章而被行政处罚的
记录。
根据河源市社会保险基金管理局源城分局出具的证明文件，广东贝仕自 2019
年 1 月至 2019 年 6 月，无因违反社会保险有关法律法规而被处罚的记录。
3、住房公积金
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明文件及发行人书面确认，发行人
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，无因违反社会保险法律、法规或
规章而被行政处罚。
根据河源市住房公积金管理中心出具的证明文件及发行人书面确认，广东贝
仕自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，不存在因违反住房公积金管理有关
法律法规而被处罚的记录。
综上，信达律师认为，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、工商管理、劳动、社会保险、
住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十六、募集资金的运用
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人的募集资金的用途没有发生变更。
十七、诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据相关政府部门出具的证明、深圳法院网上诉讼服务平台查询信息、最高
人民法院网站公布的全国法院被执行人信息、香港唐楚彦律师事务所出具的《法
律意见书》及发行人的书面说明并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至
《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
3-3-3-22
补充法律意见书（二）
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人持股 5%以上（含 5%）股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据深圳法院网上诉讼服务平台查询信息、最高人民法院网站公布的全国法
院被执行人信息及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的实际
控制人出具的声明并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意
见书（二）》出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人的
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据深圳法院网上诉讼服务平台查询信息、最高人民法院网站公布的全国法
院被执行人信息、发行人董事长、总经理出具的声明及其户籍所在地或经常居住
地的公安机关出具的无犯罪记录证明并经信达律师核查，自《法律意见书》出具
日至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人董事长、总经理肖萍不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书（申报稿）》中对《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意
见书（二）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能
引致的法律风险。
第二节 结论性意见
综上，信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人本次
发行上市的申请仍符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，其股票公开发行上
市不存在法律障碍；《招股说明书（申报稿）》引用《律师工作报告》《法律意
3-3-3-23
补充法律意见书（二）
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容适当；发行
人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
本《补充法律意见书（二）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-3-24
补充法律意见书（二）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署
页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯：______________ 张 炯：_______________
杨 斌：_______________
赖凌云：_____________
刘中祥：_____________
年 月 日
3-3-3-25
