贝仕达克：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）2020-02-24
补充法律意见书（五）
关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(五)
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
1-2-1
补充法律意见书（五）
关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(五)
信达首意字[2019]第 001-05 号
致：深圳贝仕达克技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳贝仕达克技术股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“贝仕达克”）的委托，担任其首次公开发行人民币
普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及上
市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的
文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳贝
仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法
律意见书》及《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务
所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《广东信达律师事
务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下分别简称“《法律意见书》”“《律师
工作报告》”“《补充法律意见书（一）》”“《补充法律意见书（二）》”“《补充法
律意见书（三）》”“《补充法律意见书（四）》”）。
信达律师根据中国证监会于 2019 年 11 月 19 日出具的《关于请做好深圳贝
1-2-2
补充法律意见书（五）
仕达克技术股份有限公司发审委会议准备工作的告知函》的要求，信达律师在对
发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行
上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下
简称“《补充法律意见书（五）》”），对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》的相关内容进行修改、补充和进一步说
明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保《补充法律意见书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（五）》须与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中
未被《补充法律意见书（五）》修改的内容仍然有效。除《补充法律意见书（五）》
有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（五）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报；本《补充法律意见书（五）》仅供发
行人本次发行及上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律
师出具补充法律意见如下：
1-2-3
补充法律意见书（五）
问题 1: 关于客户集中。
根据申报材料，发行人的主营业务为智能控制器及智能产品的研发、生产
和销售。报告期各期，发行人前五大客户的销售占比分别为 98.29%、98.03%、
98.34%和 98.98%，处于较高水平，其中第一大客户 TTI 的销售占比分别为
81.68%、80.18%、83.49%和 81.78%，发行人对 TTI 存在重大依赖，公司对 TTI
的销售金额分别为 26,699.88 万元、37,901.30 万元、46,649.92 万元和 31,383.24
万元，逐年上升。第二大客户亚马逊的销售占比分别为 13.27%、13.71%、9.39%
和 12.31%。
请发行人进一步说明并披露：（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否
符合行业特征和发行人业务发展趋势；（2）与发行人同样为 TTI 提供智能控制
器供应商包括拓邦股份、和而泰、朗科智能及发行人在内的 4 家公司，发行人
向 TTI 销售的同类产品是否面临充分竞争，结合发行人在内的 4 家公司在 TTI
的同类产品采购份额的变化，进一步说明发行人产品的竞争优势及核心竞争力；
（3）相对同行业竞争对手在研发设计、设备开发、产品品质、性价比等方面具
有的竞争优势，发行人同 TTI 建立合作的背景、洽谈确认，合作过程，自成为
TTI 认证供应商以来能够不断扩大在 TTI 销售占比的合理性及其可持续性；（4）
对 TTI 销售主要产品的生命周期及目前所处阶段情况，结合目前在产型号订单
情况分析对 TTI 销售是否存在被替代的风险；（5）TTI 对发行人及其他客户同
类产品的定价机制及定价情况是否存在差异，原因及合理性；（6）发行人在技
术、价格等方面是否具备竞争优势，通过 TTI 智能控制器供应商认证的公司家
数及基本情况，发行人报价是否与发行人成本的变动趋势一致，是否存在被取
代的风险，相关风险提示是否充分披露；（7）主要产品电动工具智能控制器毛
利率远高于其他竞争对手的原因及合理性，结合目前在手订单定价与其他同行
业公司同类产品的比较情况，说明是否存在充分竞争下毛利率下滑而导致业绩
下降的风险；（8）发行人与其他行业知名品牌合作关系的具体建立情况，并结
合发行人对新增客户的实际销售情况，说明发行人是否存在持续开拓新客户资
源的能力；（9）发行人除电动工具控制器外，是否与 TTI 及亚马逊有其他产品
之间的合作意向，如无，若市场需求发生变化，发行人如何确保持续盈利能力
不存在重大不确定性；（10）结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销
1-2-4
补充法律意见书（五）
策略、自身竞争优势等情况，说明与 TTI、亚马逊业务合作是否具有稳定性及可
持续性，是否存在被替代风险，是否对可持续经营能力构成重大不利影响，发
行人有何应对措施，相关风险因素是否充分披露。请保荐机构及申报会计师、
律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）走访了 TTI，
并查阅了 TTI 的公告、行业研究报告等公开资料；（2）查阅了拓邦股份、和而
泰、朗科智能等同行业上市公司的招股说明书、年度报告、研究报告等公开资料，
了解其公开财务数据、主要客户信息及与 TTI 的合作情况；（3）查阅了亚马逊、
捷和电机等知名品牌客户官网、公告等公开资料；（4）查阅了发行人与 TTI 等
主要客户签订的合同、订单、销售明细等资料；（5）访谈了实际控制人，获取
并查阅了发行人的书面确认函、发行人第一大股东、实际控制人、董监高、核心
人员的书面确认函和关联关系调查表等资料；（6）查阅发行人招股说明书文件。
一、客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特征和发行人业务发
展趋势
发行人的主要产品智能控制器主要为电动工具智能控制器，包括锂电池控制
器和电机控制器等，主要应用于无绳电动工具。
发行人下游无绳电动工具行业集中度较高，TTI 作为无绳电动工具行业的先
行者及龙头，其无绳电动工具业务快速增长，发行人在规模、资金等有限的情况
下优先满足 TTI 的业务需求，导致发行人的客户集中度较高。同行业上市公司和
而泰、拓邦股份等的电动工具控制器业务的客户亦以 TTI 为主，集中度较高。
（一）下游无绳电动工具行业集中度较高
1、无绳电动工具行业集中度较高，三家厂商的市场份额合计约 60%
就电源方案而言，电动工具分为有绳和无绳电动工具，有绳即连接交流电源
获取电能，无绳即通过内嵌锂电池等完成供电，操作便捷性高，作业环境更广泛。
2018 年度，全球无绳电动工具市场规模超过 150 亿美元，TTI、百得、牧田三家
厂商的市场份额合计约 60%，发行人下游行业集中度较高。
2、TTI 系全球电动工具龙头，无绳电动工具市场份额超过 30%
2018 年度，TTI 营业收入达到 70 亿美元，其中电动工具业务收入为 60 亿美
元，位列全球第一，旗下拥有 Ryobi、Milwaukee 等十余个知名品牌，其中 Ryobi
1-2-5
补充法律意见书（五）
系消费级电动工具品牌的全球第一，Milwaukee 系市场认可度最高的专业级工具
品牌之一。
在电动工具行业，TTI 于 2005 年前后率先开展锂电池方案技术研发，目前
在无绳电动工具领域排名全球第一，市场份额超过 30%。
（二）发行人深耕电动工具控制器领域，服务优质客户
发行人成立之初即从事电动工具控制器业务，于 2011 年进入 TTI 全球供应
链体系。成长初期，发行人在生产规模、资金实力等方面资源有限，集中有限资
源优先满足已有优质客户 TTI 的业务需求。TTI 作为无绳电动工具的先行者及龙
头，在技术、品牌、产品等方面均具备较强优势，业务需求增长迅速，近 8 年电
动工具收入复合增长率超过 12%，新产品开发数量较多，对同步研发和响应速度
要求较高，发行人集中资源服务 TTI 且业绩获得较快增长。
2011 年至今，发行人与 TTI 形成了长期稳定的合作关系，建立了研发与技
术竞争优势，掌握了智能控制器核心技术，合作产品从锂电池控制器、电机控制
器、光学组件等电动工具控制器，逐步拓展至智能家居控制器、智能产品，产品
种类不断丰富，合作在产型号 300 余款；供应的终端品牌由 Ryobi、Milwaukee
扩展至 Homelite、Hoover、VAX 等近 10 个品牌，服务 TTI 多个事业部或子公司，
双方合作紧密。
（三）同行业上市公司的电动工具控制器客户以 TTI 为主
同行业上市公司和而泰、拓邦股份等早于发行人进入智能控制器行业，其发
展始于家电智能控制器，2010 年前后，逐渐调整产品结构，向电动工具控制器
等领域拓展，其电动工具控制器客户亦以 TTI 为主，具体情况如下：
对 TTI 的收入占其电动工具控制器收入的比例
公司名称 所属行业
2018 年度 2017 年度 2016 年度
和而泰 93.47% 88.87%% 71.49%
TTI 为第一大客户，主要客户除 TTI
朗科智能 外均为家电厂商（未披露电动工具控制 92.45%
家电控制器、
器收入，无法计算占比）
电动工具控
TTI 为第一大客户，前五名客户除 TTI 外均为家电厂商，
制器
2018 年上半年，来自 TTI 的收入占比为 26.36%，第五大客
拓邦股份
户占比仅为 2.81%
（未披露电动工具控制器收入，无法计算占比。）
综上，发行人客户集中度较高具有合理性，符合行业特征和发行人业务发展
趋势。
1-2-6
补充法律意见书（五）
二、发行人向 TTI 销售的同类产品是否面临充分竞争，结合发行人在内的 4
家公司在 TTI 的同类产品采购份额的变化，进一步说明发行人产品的竞争优势
及核心竞争力
（一）发行人向 TTI 销售的同类产品是否面临充分竞争
发行人通过 TTI 的供应商认证与其建立合作，凭借在研发设计、产品品质、
性价比等方面的优势，通过与 TTI 其他控制器供应商的市场化竞争，获取 TTI
订单，双方按市场化原则交易。
1、发行人通过严格认证成为 TTI 的合格供应商
2010 年前后，电动工具无绳化趋势兴起，锂电池在电动工具产品的普及率
上升，发行人对相关技术展开针对性研发。TTI 作为锂电池无绳化趋势的先行者，
发行人了解到其智能控制器的采购需求较大，主动拜访 TTI。
TTI 作为全球电动工具龙头，对供应商考核严格，包括研发响应能力、产品
质量、交货速度等多方面，且审核周期较长。2011 年，发行人经过 TTI 的资质
审核、现场评审、样品测试等多轮审核，在产品设计、采购管理、生产过程控制、
品质检测等各方面满足其要求，通过其合格供应商认证，与其建立合作关系，向
其销售智能控制器等产品。
2、TTI 根据供应商的报价情况、研发生产能力、产品品质、过往合作情况
等，择优确定具体型号产品的供应商，供应商之间充分竞争
TTI 按照市场化原则择优确定具体型号产品的供应商。针对每款智能控制器
新产品，TTI 会对三家及以上合格供应商发出报价邀请。发行人及同类产品供应
商根据产品初步方案、需求量等向 TTI 报价，TTI 电子专家组、采购部、质量工
程部、品质部等以供应商报价情况为主要考虑因素，结合供应商研发生产能力、
产品品质、过往合作情况等，择优确定该款产品供应商。
综上，发行人向 TTI 销售的同类产品面临充分竞争。
（二）4 家公司在 TTI 的同类产品采购份额的变化，进一步说明发行人产品
的竞争优势及核心竞争力
1、4 家公司对 TTI 的销售额快速增长，在 TTI 同类产品采购份额相对稳定
TTI 的智能控制器供应商主要为拓邦股份、和而泰、朗科智能及发行人，4
家公司共同占据 TTI 智能控制器采购的绝大部分份额，占比达到 80%以上。2016
年-2018 年，4 家公司在 TTI 智能控制器供应商中的份额变化相对稳定。
1-2-7
补充法律意见书（五）
由于 2016 年度和 2017 年度 4 家公司在 TTI 同类产品采购份额的数据无法获
得，以 4 家公司对 TTI 的销售金额及占 TTI 营业成本的比例反映采购份额情况，
具体数据如下：
单位：亿元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
TTI 智能控
对 TTI 销 占 TTI 营业 对 TTI 占 TTI 营业 对 TTI 占 TTI 营业
制器供应商
售金额 成本比例 销售金额 成本比例 销售金额 成本比例
拓邦股份 9.37 3.10% 5.52 2.20% 3.97 1.64%
和而泰 3.91 1.29% 2.62 1.04% 1.77 0.73%
朗科智能 4.54 1.50% 3.55 1.41% 2.83 1.17%
贝仕达克 4.66 1.54% 3.79 1.51% 2.67 1.10%
（1）4 家供应商对 TTI 的销售额均快速增长
2016 年-2018 年，拓邦股份、和而泰、朗科智能及发行人 4 家公司对 TTI 的
销售金额均不断增长，主要原因系：
随着锂电池技术的快速发展及电动工具厂商对无绳工具的推动，电动工具
无绳化比例不断提升，接近 70%，锂电池控制器的采购需求快速增加；
电动工具逐步增加感应、联网等功能，智能控制器产品集成的功能相应增
多，产品复杂程度上升，产品附加值上升。
（2）4 家供应商 2018 年度占 TTI 智能控制器采购的份额
2016 年-2018 年， 家公司在 TTI 智能控制器供应商中的份额变化相对稳定。
2018 年度，发行人占 TTI 智能控制器采购总额的比例约为 18%，据此推算，拓
邦股份、和而泰、朗科智能占 TTI 智能控制器采购总额的比例分别约为 37%、
16%和 18%。发行人对 TTI 的销售额在 TTI 的智能控制器供应商中排名第二。
2、发行人产品的竞争优势及核心竞争力
拓邦股份、和而泰和朗科智能的下游领域主要为家电，发行人则专注于电动
工具领域，在电动工具控制器领域具有研发设计、设备开发、产品品质、性价比
等综合竞争优势。
（1）研发设计优势
在研发设计方面，发行人已掌握智能控制器及智能产品的核心技术，包括通
用高性能测控系统技术、高精度电动马达过流保护技术、高精度锂电池过充保护
技术等，取得了 101 项实用新型专利、2 项外观设计专利和 50 项软件著作权，
深度参与客户的产品研发，快速响应客户的设计需求。
1-2-8
补充法律意见书（五）
（2）设备开发优势
在设备开发方面，发行人拥有专业的设备研发团队，针对客户需求自主开发
专项设备，包括自动焊锡机、单/多轴式全自动锁螺丝机、单/多头智能喷胶机及
检测设备等，响应速度快于外购生产设备的供应商。
（3）产品品质优势
在产品品质方面，发行人严格按照国际标准进行质量控制，通过了 ISO
9001:2015 和 IATF 16949:2016 质量管理体系认证，与 TTI 历年合作的产品品质
稳定，未发生产品质量纠纷。TTI 每年度对供应商的产品质量表现、品质控制系
统、生产过程控制等各方面进行评审，发行人每年度均获得较好认可。
（4）性价比优势
在性价比方面，发行人的生产线自动化程度高，生产制程管理完善，并通过
自主加工注塑件、散热片及线材等降低生产成本，对于小批量多品号生产的成本
控制能力突出，产品性价比优势较明显。
三、发行人同 TTI 建立合作的背景、洽谈确认，合作过程，自成为 TTI 认
证供应商以来能够不断扩大在 TTI 销售占比的合理性及其可持续性
（一）合作的背景、洽谈确认过程
1、合作的背景
2010 年前后，电动工具无绳化趋势兴起，锂电池在电动工具产品的普及率
上升。相较于有绳电动工具，无绳电动工具需新增锂电池控制器零部件，其电机
控制器的结构、设计等与有绳电动工具亦存在差异。
TTI 作为无绳电动工具的先行者及龙头，不断推动电动工具的无绳化，用于
无绳电动工具的锂电池控制器及电机控制器的采购需求较大，为智能控制器供应
商带来良好的发展机遇。拓邦股份、和而泰及发行人等主要控制器供应商均于
2010 年前后进入 TTI 供应链体系。
2、洽谈确认过程
TTI 作为全球电动工具龙头，对供应商考核严格，包括研发响应能力、产品
质量、交货速度等多方面，且审核周期较长。TTI 系锂电池无绳化趋势的先行者，
发行人了解到其智能控制器的采购需求较大，主动拜访 TTI。2011 年，发行人经
过 TTI 的资质审核、现场评审、样品测试等多轮审核，在产品设计、采购管理、
生产过程控制、品质检测等各方面满足其要求，通过其合格供应商认证，与其建
1-2-9
补充法律意见书（五）
立合作关系，向其销售智能控制器等产品，双方签署了合作协议。
（二）合作过程
智能控制器系下游整机产品的核心部件且具有定制化特点，其性能、品质直
接关系整机产品的用户体验及终端厂商的品牌声誉，因此发行人与在客户新产品
开发初期即主动参与，双方及时沟通开发测试结果，持续优化设计方案，技术人
员紧密对接，合作粘性较强。自合作以来，发行人在技术研发、产品品质、快速
响应等方面表现良好。TTI 每年度对供应商的产品质量表现、品质控制系统、生
产过程控制等各方面进行评审，发行人每年度均获得较好认可。
1、合作产品种类、终端品牌、金额不断增加
发行人自 2011 年通过 TTI 的供应商认证，合作产品从锂电池控制器、电机
控制器、光学组件等电动工具控制器，逐步拓展至各类智能家居控制器、智能产
品，产品种类不断丰富，目前合作的在产型号达 300 余款，占 TTI 比例超过 30%；
供应的终端品牌由 Ryobi、Milwaukee 扩展至 Homelite、Hoover、VAX 等近 10
个品牌，服务 Ryobi、OP（Outdoor Product）、FC（Floorcare）、Milwaukee、TTI
Macau、Techtronic、东莞创机、TTI 德国等多个事业部或子公司。
2011 年-2018 年，发行人与 TTI 的合作金额由 1.06 亿增长至 4.66 亿，合作
金额不断增加。
2、发行人对 TTI 的销售额在其智能控制器供应商中排名第二
TTI 对供应商的认证要求严格，且认证周期长。一旦经 TTI 认证为合格供应
商，合作关系通常将长期保持稳定。对于智能控制器部件，发行人等技术实力较
强的供应商与 TTI 同步研发，供应商的研发技术实力也日益增强，双方合作关系
通常更为紧密、稳定。
TTI 的智能控制器供应商为 8 家，其中拓邦股份、和而泰、朗科智能及发行
人 4 家共同占据 TTI 智能控制器采购的绝大部分份额，占比达到 80%以上，且
TTI 对同一款智能控制器一般只选择一家供应商进行研发、生产。2018 年度，拓
邦股份对 TTI 的销售额为 9.37 亿元，发行人为 4.66 亿元，朗科智能为 4.54 亿元，
和而泰为 3.91 亿元，发行人在 TTI 的智能控制器供应商中金额排名第二。
（三）发行人不断扩大在 TTI 销售占比的合理性及其可持续性
2011 年-2018 年，发行人与 TTI 合作金额及占 TTI 营业成本的比例具体如下：
单位：亿元
1-2-10
补充法律意见书（五）
项目 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
TTI 营业成本 156 161 172 188 210 242 251 302
发行人对 TTI 销售额 1.06 1.74 1.97 2.07 2.29 2.67 3.79 4.66
占比 0.68% 1.08% 1.15% 1.10% 1.09% 1.10% 1.51% 1.54%
数据来源：wind
2011 年系发行人通过 TTI 认证初期，合作金额较小；2012 年-2016 年，发行
人对 TTI 销售额占其营业成本的比例较稳定；2017 年-2018 年，发行人在 TTI
销售占比上升，主要系因：
1、电动工具的无绳化普及率及智能化水平不断提高，控制器占整机产品价
值的比例提升
电动工具的无绳化普及率及智能化水平不断提高，控制器占整机产品价值的
比例提升，同行业主要可比公司在 TTI 销售占比亦不断扩大，具体分析如下：
2018 年度，全球电动工具市场规模达到 223 亿美元，其中无绳化比例不断提
升，接近 70%，推动锂电池控制器的市场需求增加；电动工具逐步增加感应、
联网等功能，智能控制器产品集成的功能相应增多，产品复杂程度上升，产品附
加值上升。
2、发行人在电动工具控制器领域具备竞争优势
发行人在电动工具控制器领域具有较强的核心竞争力，与 TTI 合作的在产型
号达到 300 多款，且 TTI 对同一款智能控制器一般只选择一家供应商进行研发、
生产，产品生命周期较长，通常可达 5 年以上；同时，双方在研产品不断增加，
有利于公司业绩持续增长。
综上，发行人与 TTI 合作产品品类、金额不断增加，合作情况良好，在 TTI
的销售占比不断扩大具有合理性，业务具备较强的稳定性及可持续性。
四、对 TTI 销售主要产品的生命周期及目前所处阶段情况，结合目前在产
型号订单情况分析对 TTI 销售是否存在被替代的风险
（一）对 TTI 销售主要产品的生命周期及目前所处阶段情况
发行人对 TTI 销售的电动工具智能控制器包括锂电池控制器和电机控制器。
电动工具机身生命周期较长，控制器作为电动工具的核心部件，生命周期相应较
长，通常可达 5 年以上。
2019 年上半年，发行人对 TTI 销售产品所处阶段以 3 年以内为主，未来对
TTI 销售收入的可持续性较强，具体如下：
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年及以上 合计
1-2-11
补充法律意见书（五）
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年及以上 合计
销售金额占比 13.23% 35.96% 20.73% 30.08% 100.00%
（二）结合目前在产型号订单情况分析对 TTI 销售是否存在被替代的风险
1、TTI 对同一款智能控制器一般只选择一家供应商进行研发、生产，发行
人在产型号 300 余款，未来 12 个月的实际订单预计超过 7 亿元
智能控制器为电动工具的核心部件，在终端产品中扮演“神经中枢”及“大脑”
的角色，实现终端产品的特定功能。新产品自研发立项至推向市场，周期一般为
6 个月以上，开发周期相对较长；每款智能控制器均由供应商开发相应的模具、
测试设备及治具等，新产品开发的资金及时间成本较高。一般而言，TTI 对同一
款智能控制器只选择一家供应商进行研发、生产。
目前，发行人与 TTI 合作的在产型号达 300 余款，对应模具数百种，测试设
备数千台，且智能控制器的生命周期较长，通常可达 5 年以上，在产型号订单具
有较好的稳定性和可持续性。
根据 TTI 向发行人下达的采购需求预测，在产型号的未来 12 个月采购需求
接近 5 亿元。TTI 对该等采购需求预测每周更新，对于较远期的预测相对谨慎，
需求预测金额低于未来实际销售金额，根据历史经验和目前订单、合作产品情况，
未来 12 个月的实际订单预计超过 7 亿元。在产型号订单的具体情况如下：
产品种类 未来 12 个月采购需求预测总额
锂电池控制器 约 2.3 亿元
电动工具控制器
电机控制器 约 2.0 亿元
智能家居控制器、光学组件及智能产品等 约 0.6 亿元
合计 约 4.9 亿元
2、发行人在研型号 70 余款，量产确定性高
在客户新产品开发过程中，发行人在开发初期即主动参与，双方及时沟通开
发测试结果，持续优化设计方案。经过长期合作，发行人积累了近十年研发经验，
对其产品特点、性能及研发需求的理解不断加深，能够快速准确地把握 TTI 的研
发需求，研发响应速度快，研发能力获得 TTI 的高度认可，近年来在研产品种类
不断增加，目前在研产品 70 余款，量产确定性高，业务可持续性良好。
综上，电动工具控制器生命周期通常可达 5 年以上，发行人对 TTI 销售产品
所处阶段以 3 年以内为主，在产型号订单充足，在研产品数量较多，发行人对
TTI 销售的被替代风险较小。
五、TTI 对发行人及其他客户同类产品的定价机制及定价情况是否存在差
1-2-12
补充法律意见书（五）
异，原因及合理性
（一）TTI 根据市场化原则择优确定供应商及产品价格，对发行人及其他控
制器供应商的定价机制不存在差异
TTI 根据市场化原则择优确定供应商及产品价格，发行人对 TTI 销售的产品
遵循其定价机制，具体如下：
1、邀请多家供应商对同型号产品报价
针对每款智能控制器新产品，TTI 会对三家及以上合格供应商发出报价邀
请。发行人及同类产品供应商根据产品初步方案、需求量等向 TTI 报价。
2、多部门共同决策，综合考量择优确定供应商及价格
TTI 电子专家组、采购部、质量工程部、品质部等以供应商报价情况为主要
考虑因素，结合供应商研发生产能力、产品品质、过往合作情况等，择优确定该
款产品供应商及产品价格。
3、后续价格调整
产品的后续供应过程中，产品方案变更、原材料价格发生较大变化等情形出
现时，TTI 会与供应商协商调整产品价格。
综上，TTI 按市场化原则确定其采购价格，对发行人及其他控制器供应商的
定价机制不存在差异。
（二）结合对发行人及同行业上市公司电动工具控制器业务的毛利率分析，
TTI 对发行人及其他控制器供应商的定价情况不存在明显差异
发行人与同行业上市公司拓邦股份、和而泰、朗科智能的电动工具智能控制
器主要客户均为 TTI。报告期内，同行业上市公司仅和而泰单独披露了电动工具
控制器毛利率。报告期各期，和而泰电动工具控制器毛利率分别为 22.72%、
23.66%、18.97%和 26.28%，发行人剔除光学组件自产、对销售返利和付款时的
折扣的财务处理的影响后的电动工具控制器测算毛利率分别约为 23.18%、
21.96%、24.13%和 27.73%，发行人与同行业上市公司对 TTI 销售电动工具控制
器的毛利率无明显差异。
综上，结合对发行人及和而泰电动工具控制器业务的毛利率分析，TTI 对发
行人及其他控制器供应商的定价情况不存在明显差异。
六、发行人在技术、价格等方面是否具备竞争优势，通过 TTI 智能控制器
供应商认证的公司家数及基本情况，发行人报价是否与发行人成本的变动趋势
1-2-13
补充法律意见书（五）
一致，是否存在被取代的风险，相关风险提示是否充分披露
（一）发行人在技术、价格等方面具备竞争优势
1、研发设计优势
发行人在开发初期即主动参与客户新产品开发，双方及时沟通开发测试结
果，持续优化设计方案。经过近十年的研发经验积累，发行人已掌握智能控制器
及智能产品的核心技术，包括通用高性能测控系统技术、高精度电动马达过流保
护技术、高精度锂电池过充保护技术等，取得了 101 项实用新型专利、2 项外观
设计专利和 50 项软件著作权，开发了数百种模具和数千台测试设备，对 TTI 产
品特点、性能和技术的理解不断加深，能够准确把握和快速响应客户的研发需求。
2、价格优势
发行人针对客户需求自主开发专项设备，包括自动焊锡机、单/多轴式全自
动锁螺丝机、单/多头智能喷胶机及检测设备等，生产线自动化程度高，生产制
程管理完善，并通过自主加工注塑件、散热片及线材等降低生产成本，成本控制
能力突出，产品具有较强的性价比。
（二）通过 TTI 智能控制器供应商认证的公司家数及基本情况
通过 TTI 智能控制器供应商认证的公司有 8 家，其中发行人与拓邦股份、朗
科智能、和而泰 4 家占据绝大部分份额，另外 4 家与 TTI 合作金额较小。除发行
人以外的 7 家供应商的基本情况如下：
TTI 智能控
公司名称 基本情况
制器供应商
主营智能控制器、高效电机和锂电池的研发、
拓邦股份（002139.SZ） 生产和销售，2018 年度营业收入约为 34 亿元，
其中智能控制器业务收入约为 28 亿元。
主要供应商 电子智能控制器产品的研发、生产和销售，2018
朗科智能（300543.SZ）
年度营业收入约为 12 亿元。
主营家庭用品智能控制器的研发、生产和销售
和而泰（002402.SZ）
等业务，2018 年度营业收入约为 27 亿元。
电子控制产品的研发、设计、制造和销售，2018
金宝通（00320.HK）
财年营业收入约为 39 亿港元。
深圳市振邦智能 智能电控产品的研发、生产和销售，2018 年度
科技股份有限公司 营业收入约为 5.7 亿元。
其他供应商
深圳市拓普泰克 主营电子产品 PCBA 及成品组装的智能制造一
电子有限公司 站式服务（财务数据无公开披露资料）。
深圳天邦达 电池及电源管理系统等的研发、生产和销售（财
科技有限公司 务数据无公开披露资料）。
拓邦股份、和而泰和朗科智能的下游领域主要为家电，发行人则专注于电动
工具领域，在电动工具控制器领域具有较强的竞争优势，具备客户需求快速响应
1-2-14
补充法律意见书（五）
能力、生产设备自主研发能力、柔性生产能力以及良好的产品品质。
（三）发行人报价是否与发行人成本的变动趋势一致
针对每款智能控制器新产品，发行人对 TTI 按成本加成原则报价；产品的后
续供应过程中，产品方案变更、原材料价格发生较大变化等情形出现时，双方会
通过协商对产品价格进行调整，报价与成本的变动趋势一致。
报告期各期，发行人对 TTI 销售产品的毛利率分别为 29.19%、26.74%、
29.07%和 33.39%。2017 年，发行人对 TTI 销售产品的毛利率降低，主要原因系
TTI 部分 18V 锂电池包进行促销，对公司一款 18V 锂电池控制器采购量接近 2,500
万元，采购量较大，公司适当降低了产品销售价格支持其促销活动，导致部分产
品毛利率较低；2019 年 1-6 月，发行人对 TTI 销售产品的毛利率上升，主要受
部分新产品设计复杂且工艺要求高、出口销售从深加工结转转变为直接出口导致
进项税转出减少等因素影响。报告期内，发行人对 TTI 销售产品的毛利率受产品
结构变化、出口销售模式变化等因素影响存在小幅度变动，变动合理。
综上所述，发行人报价与发行人成本的变动趋势一致。
（四）相关风险提示的披露情况
发行人已于招股说明书“重大事项提示”章节对客户集中事项提示客户依赖
风险。
综上，发行人拥有研发设计、设备开发、产品品质、性价比等综合竞争优势；
TTI 对同一款智能控制器一般只选择一家供应商进行研发、生产，发行人在产型
号 300 余款，在研产品 70 余款，量产确定性高，发行人与 TTI 的合作具有较强
的稳定性和可持续性，被取代的风险较小，发行人已于招股说明书“重大事项提
示”章节充分披露客户依赖风险。
七、主要产品电动工具智能控制器毛利率远高于其他竞争对手的原因及合
理性，结合目前在手订单定价与其他同行业公司同类产品的比较情况，说明是
否存在充分竞争下毛利率下滑而导致业绩下降的风险
（一）主要产品电动工具智能控制器毛利率远高于其他竞争对手的原因及
合理性
报告期各期，发行人电动工具控制器毛利率分别为 27.93%、26.15%、28.50%
和 33.13%，毛利率较高，主要原因系发行人光学组件自产，对销售返利和付款
时的折扣的财务处理与同行业上市公司存在一定差异。剔除上述差异因素后，报
1-2-15
补充法律意见书（五）
告期各期，公司电动工具控制器毛利率分别约为 23.18%、21.96%、24.13%和
27.73%，与和而泰电动工具控制器毛利率接近。
发行人的电动工具控制器毛利率与拓邦股份、朗科智能智能控制器毛利率存
在差异，主要原因系其智能控制器中含毛利率相对较低的家电控制器，可比性不
强。
综上，发行人电动工具控制器毛利率与同行业上市公司电动工具控制器毛利
率接近。
（二）结合目前在手订单定价与其他同行业公司同类产品的比较情况，说
明是否存在充分竞争下毛利率下滑而导致业绩下降的风险
TTI 根据市场化原则确定其供应商及采购价格，发行人的在手订单系经过充
分竞争获得，在手订单的定价遵循其市场化定价机制，具体如下：
1、邀请多家供应商对同型号产品报价
针对每款智能控制器新产品，TTI 会对三家及以上合格供应商发出报价邀
请。发行人及同类产品供应商根据产品初步方案、需求量等向 TTI 报价。
2、多部门共同决策，综合考量择优确定供应商及价格
TTI 电子专家组、采购部、质量工程部、品质部等以供应商报价情况为主要
考虑因素，结合供应商研发生产能力、产品品质、过往合作情况等，择优确定该
款产品供应商及产品价格。
3、后续价格调整
产品的后续供应过程中，产品方案变更、原材料价格发生较大变化等情形出
现时，TTI 会与供应商协商调整产品价格。
综上，发行人的在手订单系经过充分市场竞争获得，在手订单定价遵循市场
化原则，TTI 对发行人及其他同行业公司同类产品的定价机制不存在差异，发行
人在充分竞争下毛利率下滑而导致业绩下降的风险较小。
八、发行人与其他行业知名品牌合作关系的具体建立情况，并结合发行人
对新增客户的实际销售情况，说明发行人是否存在持续开拓新客户资源的能力
（一）发行人与其他行业知名品牌合作关系的具体建立情况
发行人积极拓展客户资源，先后与捷和电机、亚马逊、莱克电气、大叶园林
等行业知名品牌建立稳定的合作关系，合作情况良好；并与 Atom、Aimsak、
Goodbaby 等多家厂商陆续展开合作。发行人合作的其他行业知名品牌的基本情
1-2-16
补充法律意见书（五）
况如下：
客户 合作 合作起
合作产品 客户简介
名称 阶段 始年度
汽车电机 捷和 世界八大知名马达制造商之一，产品覆盖汽车电
2012
控制器 电机 机、无刷直流电机等多品类，销售网络遍布全球。
Wireless 2013 亚马逊全资子公司，美国智能照明企业
智能产品
Ring 2018 亚马逊全资子公司，美国智能安防企业
主板上市公司（SH.603355），知名吸尘器等清洁
莱克
2011 家居产品生产商，全球环境清洁领域具有重要地
电气
位和影响力的品牌
国内园林机械行业领先企业，割草机龙头企业，
大叶
量产 2017 是中国电器工业协会电动工具分会副理事长单
园林
位，位于宁波
天宝 专注于设计和制造安全可靠的电源产品，系港股
2016
电子 上市公司天宝集团（0179.HK）的子公司
专注于设计和制造交、直流开关（主要用于电动
上海
2013 工具），锂电池包及其配套产品，是山东威达
拜骋
（SZ.002026）的全资子公司
全球高压清洗机行业的龙头，2018 年度营业收入
电动工具 Karcher* 2018
为 25.25 亿欧元，总部位于德国
控制器
新产 成立于 1967 年，致力于设计和制造优质电动工
Atom 品测 2018 具，产品获得国际金奖等多个奖项，主要销售区
试 域为澳大利亚和新西兰。
新产 成立于 1989 年，专门从事电动工具和直流电池
Aimsak 品开 2018 的制造、销售，约占韩国当地市场 25%份额，销
发 售区域分布于亚洲、欧洲和美洲。
新产
成立于 1908 年，全球知名的动力设备汽油发动
百力通 品开 2019
机制造商，世界 500 强，纽交所上市公司。
发
新产 成立于 1997 年，专业从事各类液压工具的生产、
瑞祺
品开 2019 销售，“环沪”及“TLP”等工具品牌系国内外知名
股份
发 品牌之一。
新产
儿童座椅 Good 成立于 1989 年，中国最大专业儿童用品集团，
品开 2019
控制器 Baby 产品销往全球 70 多个国家和地区。
发
注：发行人通过 Karcher 认证，智能控制器产品通过供应 TTI 最终应用于其产品。
在以上客户中，发行人与亚马逊、捷和电机的合作金额较大，合作建立的具
体情况如下：
1、亚马逊
2013 年，发行人为 Wireless（亚马逊子公司）成功解决其原有供应商未克服
的产品漏水问题，经 Wireless 对公司的评审、样品测试等考察认证后，与其建立
业务合作。Wireless 系全球智能照明领域的先行者，发行人与其合作的智能照明
产品型号不断增加，从数款达到数十款，占其同类产品采购的比例达到 60%。
2017 年，Wireless 被美国家庭安防领域的知名品牌商 Ring 收购。2018 年，
1-2-17
补充法律意见书（五）
发行人通过 Ring 的供应商认证，向其销售智能家居及安防产品，同年，亚马逊
收购 Ring，发行人通过亚马逊的认证，与其合作的产品种类及金额不断增加，
目前在产型号 50 余款，在研产品 10 余款，合作前景良好。
2019 年 1-9 月，发行人对亚马逊的销售额分别为 7,232.22 万元，占营业收入
的比例 12.71%；受圣诞节等假期因素影响，四季度为欧美地区销售旺季，智能
产品订单需求增加，预计对亚马逊的全年销售额超过 1.1 亿元。
2、捷和电机
公司于 2012 年开始与捷和电机合作，系捷和电机在拓展新的电机控制器厂
商时了解到发行人。经过评审、样品测试等环节后，发行人通过其供应商认证，
为其供应汽车电机智能控制器。捷和电机是世界八大知名马达制造商之一，发行
人占其同类产品采购的比例达到 20%。
（二）发行人对新增客户的实际销售情况
公司凭借行业口碑和研发设计、产品品质等竞争优势获得新增客户。报告期
内的新增客户中达到量产阶段的主要有 Ring 和大叶园林；此外，发行人通过
Karcher 的认证，部分产品销售给 TTI 后最终应用在 Karcher 产品。发行人与新
增客户的合作情况良好，具有持续性。
1、Ring（亚马逊子公司）
Ring 系美国家庭安防领域的知名品牌商，主要产品为智能照明、智能安防
等智能家居产品，发行人 2018 年开始为其开发和供应智能照明产品，产品品质、
响应速度等得到客户的认可。2019 年上半年，发行人对 Ring 的销售额达到
3,489.95 万元，并意向合作智能门铃等新产品，合作前景良好。
2、大叶园林
大叶园林系国内园林机械行业领先企业，2017 年度，发行人了解到其业务
需求后主动拜访，经审厂、样品测试等环节后顺利通过其供应商认证，为其开发
和供应割草机、高枝锯等电动工具控制器。2018 年度、2019 年上半年，发行人
对大叶园林的销售额分别为 14.25 万元、64.30 万元。凭借在电动工具控制器领
域的竞争优势，发行人与其合作前景良好。
3、Karcher
Karcher 系全球高压清洗机行业的龙头，2018 年度营业收入为 25.25 亿欧元。
TTI 在无绳电动工具领域享有良好的口碑，Karcher 产品所用锂电池平台由 TTI
1-2-18
补充法律意见书（五）
供应，发行人于 2018 年通过 Karcher 的认证，锂电池控制器应用于其整机产品，
自 2018 年底开始销售该类产品。2018 年度、2019 年上半年，发行人用于 Karcher
产品的销售额分别为 9.66 万元、2,185.13 万元，业务快速发展。
综上，发行人下游客户的拓展情况良好，对新增客户的实际销售情况良好，
具备持续开拓新客户资源的能力。
九、发行人除电动工具控制器外，是否与 TTI 及亚马逊有其他产品之间的
合作意向，如无，若市场需求发生变化，发行人如何确保持续盈利能力不存在
重大不确定性
除电动工具控制器外，发行人销售的产品还包括智能家居控制器、汽车电机
控制器、光学组件等智能控制器产品，以及智能照明、智能安防等智能产品，该
等产品的销售占比接近 30%。
（一）与 TTI 的合作产品及意向
自 2011 年合作以来，发行人与 TTI 合作的产品类型、品牌等不断增加，除
电动工具控制器外，其他产品还包括光学组件、智能家居控制器以及智能灭蚊器
等，合作品牌从 Ryobi、Milwaukee 不断拓展至 Homelite、Hoover、VAX 等十余
个知名品牌，现有在产型号 300 余款，在研产品 70 余款，量产确定性高。
（二）与亚马逊的合作产品及意向
自 2013 年合作以来，发行人与亚马逊合作的产品类型不断增加，从智能照
明产品拓展至智能安防、智能家居等智能产品，现有在产型号 50 余款，在研产
品 10 余款，包括智能感应灯、智能门铃等，合作产品不断增加。
（三）除电动工具外其他产品的销售情况
报告期内，发行人除电动工具控制器外的其他产品销售收入占比超过 20%，
2018 年其他产品销售收入为 15,172.23 万元，销售占比达到 27.50%，2019 年上
半年其他产品销售收入为 10,694.83 万元，销售占比达到 28.13%，较 2018 年有
所上升。
综上，除电动工具控制器外，发行人与 TTI 及亚马逊等客户的合作产品还包
括其他智能控制器及智能产品，在产及在研产品型号较多，有利于发行人保持良
好的持续盈利能力。
十、结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略、自身竞争优
势等情况，说明与 TTI、亚马逊业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在
1-2-19
补充法律意见书（五）
被替代风险，是否对可持续经营能力构成重大不利影响，发行人有何应对措施，
相关风险因素是否充分披露
（一）发行人所处行业的市场前景广阔
1、电动工具智能控制器行业的市场规模及发展趋势
（1）智能控制器行业的市场规模及发展趋势
随着电动工具的无绳化普及率提高，锂电池控制器的市场需求增加；另外随
着电动工具的智能化水平提升，智能控制器产品集成的功能增多，产品复杂程度
及产品附加值提升，智能控制器占整机产品价值的比例上升，电动工具控制器的
市场规模扩大。
根据天风证券研究所的预计，2020 年中国电动工具及工业设备装置智能控
制器的市场规模有望达到 2,000 亿元。智能控制器下游应用领域广泛，涵盖家用
电器、智能家居、汽车电子等多个行业，市场空间广阔。
电动工具需要适应极端高低温的作业环境，并要满足强振动、快充快放、高
性能、高倍率等要求，TTI 等国际知名的电动工具龙头厂商对智能控制器的要求
较高，智能控制器行业呈现专业性强、定制化、分工化等特点。
专业性强：电动工具对智能控制器的技术要求较高，且智能化程度提高，
智能控制器集成的功能越来越多，产品的技术含量和附加值不断提升；
定制化：根据终端产品的不同，智能控制器厂商的设计方案为定制化；
分工化：随着终端产品智能化程度的提高，TTI 等终端厂商更加重视品牌
与创新，而专业的智能控制器厂商形成了一定技术积累，更能满足其对品质与创
新的需求，承接越来越多的智能控制器业务需求，并逐渐参与到下游客户终端产
品研发设计中。
（2）电动工具行业的市场规模及发展趋势
电动工具广泛应用于建筑施工、住房装修、木业加工等领域，亦系欧美家庭
的日常用品，普及率高。2018 年，全球电动工具总产量约 3.8 亿台，市场规模预
计达到 223 亿美元，同比增长 5.69%。
随着锂电池、物联网等领域的技术逐渐成熟，电动工具呈现出无绳化、智能
化、小型化和轻型化等发展趋势。
无绳化：目前电动工具市场已基本实现锂电池对插电式、气动式及镉电池、
镍氢电池等其他二次电池的替代，锂电池应用于电动工具使得电动工具的无绳化
1-2-20
补充法律意见书（五）
率升高，达到近 70%；
智能化：电动工具智能化水平提升，逐步新增感应、联网等功能，产品的
技术含量和附加值不断提高；
小型化和轻型化：功率、转速等性能指标相同的情况下，更小型、轻型的
电动工具受到市场欢迎，无刷电机由于其输出功率大、体积小等优势，在电动工
具产品的应用率逐渐提高。
2、智能产品的市场规模及发展趋势
随着信息技术、智能控制技术的快速发展，智能产品呈现出多元化、智能化、
多品类等发展趋势，未来发展空间巨大。
（1）智能照明市场
根据市场研究数据，到 2020 年，全球智能照明市场规模预计达到 250 亿美
元，同比增长超过 25%。随着技术不断提升、产业链日臻成熟，全球智能照明市
场进入高速发展阶段。
（2）智能安防市场
随着国内外安防需求快速提升，传统安防企业借助人工智能、云计算、大数
据、物联网、移动互联等技术呈现多元化快速发展。到 2020 年，全球安防行业
市场规模预计达到 3,150 亿美元，2018 年-2020 年复合增长率预计为 7.6%，市场
空间广阔。
（二）TTI 和亚马逊的行业地位
1、TTI 的行业地位
（1）TTI 基本情况
TTI 成立于 1985 年，1990 年在香港主板上市，市值超过 1,000 亿港元，股
权分散；董事长为德国人 Horst Julius Pudwill。TTI 在香港主板上市多年，系拥
有全球化销售网络和供应链体系的跨国企业，在北美、欧洲和亚洲均设有研发中
心，销售网络遍布欧美、亚太、拉美等各个国家和地区，全球雇员超过 20,000
名。
（2）TTI 的行业地位
TTI 系全球电动工具龙头，在无绳电动工具领域的市场份额超过 30%，位列
全球第一，在消费级电动工具领域的市场份额超过 50%。
全球电动工具龙头
1-2-21
补充法律意见书（五）
2018 年度，TTI 营业收入达到 70 亿美元，其中电动工具业务收入为 60 亿美
元，位列全球第一，旗下拥有 Ryobi、Milwaukee 等十余个知名品牌，其中 Ryobi
系消费级电动工具品牌的全球第一，Milwaukee 系市场认可度最高的专业级工具
品牌之一。
无绳电动工具全球第一，市场占有率超过 30%
在电动工具行业，TTI 率先开展锂电池方案技术研发，目前在无绳电动工具
领域排名全球第一，市场份额超过 30%。TTI 超过 80%的产品为无绳电动工具，
并持续推动无绳化技术革新，在无绳电动工具领域享有技术、品牌等优势，近 8
年电动工具收入复合增长率超过 12%，领先同行业竞争对手。
消费级电动工具全球第一，市场占有率超过 50%
就应用场景而言，电动工具分为消费级、专业级和工匠级，消费级主要用于
家庭场景，专业级主要为专业消费者用于建筑、工业等场景，工匠级主要用于部
分从业者借此谋生。TTI 在消费级电动工具市场排名全球第一，市场占有率超过
50%。
（3）主要财务数据
2011 年至 2018 年，TTI 的营业收入及净利润持续增长，毛利率及净利率持
续上升，盈利能力不断增强；在资产规模扩大的同时，TTI 的资产负债率呈下降
趋势，经营情况良好。
2011 年-2018 年，TTI 的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
营业收入 231 242 262 290 327 380 397 481
净利润 10 13 15 18 23 28 31 38
毛利率 32.6% 33.5% 34.2% 35.2% 35.7% 36.2% 36.7% 37.2%
净利率 4.1% 5.2% 5.8% 6.3% 7.0% 7.5% 7.8% 7.9%
总资产 212 225 245 266 312 355 366 436
净资产 79 98 106 120 140 166 179 210
资产负债率 62.8% 56.5% 56.5% 54.8% 55.1% 53.2% 51.1% 51.8%
（4）TTI 的竞争优势
技术优势
锂电池及电机制造系电动工具的核心技术，锂电池方案、电机性能及其控制
装置的设计直接影响电动工具产品的用户体验，对 TTI 等知名厂商的品牌声誉具
有至关重要的作用。
1-2-22
补充法律意见书（五）
A. 锂电池技术
在锂电池应用于电动工具的无绳化趋势中，TTI 系技术革新的先行者，率先
将无需插电作业的无绳电动工具推向市场，并在锂电池技术改进、无绳化新产品
研发等方面持续投入，深入到产品设计、软件开发、元器件定制等各个方面。目
前 TTI 已成功开发 12V、18V、40V 等多个成熟的锂电池平台，适用于极端高低
温、强振动等多种作业环境，超过 80%的产品为无绳工具，产品性能得到市场广
泛认可。TTI 在无绳电动工具领域的技术优势系其业绩增长的重要驱动因素。
B. 无刷电机技术
TTI 拥有行业领先的无刷电机技术，其无刷电动工具的产品性能表现优异，
且使用寿命优于同行业竞争产品。领先的无刷电机技术与领先的锂电池技术相结
合，共同推动 TTI 的产品创新，不断改善产品的用户体验。无刷电机因其体积小、
功率大等优点，越来越多的应用于电动工具，TTI 在无刷电动工具领域的技术优
势亦将驱动其业绩增长。
品牌优势
TTI 拥有 Ryobi、Milwaukee、Hoover、Homelite、AEG 等 10 余个品牌，其
中 Ryobi 和 Milwaukee 为 TTI 旗下最具竞争力的品牌。
A. Ryobi 品牌
Ryobi 为全球市场占有率最高的消费级电动工具品牌，拥有 70 余年历史，
近三年销售增速均超过 10%，其主要产品系列为 18V 无绳电动工具和 40V 无绳
电动工具。Ryobi 品牌的 One+锂电池平台可适配全球最大的消费级无绳电动工
具产品系列，并可兼容早于其本身面市的上一代 Ryobi 电动工具，产品的用户体
验优异。
B. Milwaukee 品牌
Milwaukee 为全球认可度最高的专业级电动工具品牌，拥有近百年历史，该
品牌 2016 年-2018 年的销售增速分别为 21%、22%和 28%，其主要产品系列为
12V 无绳电动工具和 18V 无绳电动工具。
C. 其他品牌
除 Ryobi 和 Milwaukee 外，TTI 还拥有 AEG、Homelite 多个知名的电动工具
品牌，以及 Hoover、Vax 等智能家居产品领域的龙头企业。TTI 旗下其他品牌的
基本情况如下：
1-2-23
补充法律意见书（五）
品牌名称 品牌简介
AEG 拥有 100 余年历史的专业级电动工具品牌
Homelite 拥有 90 余年历史的户外工具品牌
Hoover 拥有 100 余年历史的清洁工具品牌，地板护理行业的龙头企业
Vax 英国排名第一的地板护理工具品牌
Oreck 拥有 50 余年历史的清洁工具品牌
Empire 拥有 100 年历史的测量工具品牌
Hart 拥有 30 余年历史的工具品牌，产品线从锤子拓展到各类敲击工具
Dirt Devil 拥有丰富产品系列、性能优异的吸尘器品牌
Stiletto 行业内知名的钛质工具品牌，具有显著轻型化优势
Imperial Blades 2008 年成立的多功能工具配件品牌
无绳电动工具平台优势
TTI 坚持以新产品驱动业绩增长，产品种类丰富，同一功率的锂电池作为一
个平台，兼容数百款电动工具，组成了产品生态体系，形成平台优势。
A. 新产品的业绩驱动力强
依托在锂电池领域的技术优势，TTI 在全球设立了多个世界一流的产品研发
中心，不断推出的新产品系 TTI 业绩持续增长的重要因素。
B. 同一功率的锂电池兼容数百款工具，形成平台优势
TTI 构建了由锂电池平台及其适配电动工具组成的无绳化生态体系，同功率
的锂电池平台可兼容数百款工具，如 12V、18V、40V 锂电池平台均可兼容数百
款工具，而锂电池的替换周期（数月-2 年）远短于（4-7 年）电动工具机身，消
费者在购买 TTI 一款电动工具后往往持续购买其锂电池及其他款工具，实现同款
锂电池平台内的消费闭环。
C. 不断完善产品的用户体验
TTI 高度重视品牌声誉、产品创新，通过定制元器件、新增通讯功能等，不
断完善用户体验，打造了行业内最丰富的具有网络连接、远程控制功能的产品系
列，产品的竞争优势明显。
国际化运营优势
通过在销售、采购、生产方面的国际化布局，TTI 建立起全球化的销售网络、
供应链体系和生产基地。TTI 在北美、拉丁美洲、欧洲、亚洲、澳洲等各地均设
有销售中心，产品通过 Home Depot 等知名渠道销往全球；在东莞建立主要生产
基地的同时，在欧洲、越南、北美等亦建有生产基地，有效降低成本，发挥国际
化运营优势。
基于 TTI 的行业地位及其竞争优势，TTI 的发展前景良好。发行人凭借多年
1-2-24
补充法律意见书（五）
研发经验积累，已掌握锂电池控制器、电机控制器等核心技术，并在产品品质、
快速响应、生产制程管理等方面得到 TTI 认可，双方合作紧密，未来发行人将持
续配合 TTI 的业务需求，双方合作规模有望不断扩大。
3、亚马逊的行业地位
亚马逊系智能家居等智能产品行业整合的先行者，于 2014 年发布 echo 智能
音箱，以智能音箱的语言控制功能连接全屋智能产品，将智能音箱逐渐确立为统
一的智能家居入口，在该入口平台内整合智能照明、智能安防等各类智能产品，
构建自身的智能产品生态体系。Strategy Analytics 报告显示，2018 年四季度，亚
马逊智能音箱的市场份额超过 35%，位列全球第一，建立起在智能产品行业的先
发优势及龙头地位，亚马逊的智能产品业务发展前景良好。
发行人自与亚马逊建立合作以来，双方合作金额及产品种类不断增加，从智
能照明产品拓展至智能安防等领域。发行人的研发技术水平、生产能力、产品品
质及响应速度均得到认可，未来有望在亚马逊的智能产品生态体系中获得更多业
务机会。2019 年 1-9 月，发行人对亚马逊的销售额达到 7,232.22 万元，占营业收
入的比例 12.71%；受圣诞节等假期因素影响，四季度为欧美地区销售旺季，智
能产品订单需求增加，预计对亚马逊的全年销售额超过 1.1 亿元。
（三）发行人拥有研发设计、设备开发、产品品质、性价比等综合竞争优
势，在 TTI 的控制器供应商中金额排名第二
TTI 的智能控制器供应商为 8 家，其中发行人、拓邦股份、和而泰、朗科智
能 4 家为其智能控制器主要供应商，合计占 TTI 智能控制器采购的比例达到 80%
以上。
发行人凭借研发设计、设备开发、产品品质、性价比等综合竞争优势，与
TTI 持续合作至今且规模不断增长，从 2011 年度 1.06 亿元增长至 2018 年度 4.66
亿元。2018 年度，发行人在 TTI 的智能控制器供应商中金额排名第二。
TTI 对同一款智能控制器一般只选择一家供应商进行研发、生产，发行人目
前与 TTI 合作的在产型号 300 余款，业务稳定性较好。
（四）发行人自身竞争优势明显，在产型号 300 余款，在研产品 70 余款，
有利于业务稳定性及持续性
1、发行人拥有研发设计、设备开发、产品品质、性价比等综合竞争优势
发行人专注于电动工具领域，在电动工具控制器领域具有研发设计、设备开
1-2-25
补充法律意见书（五）
发、产品品质、性价比等综合竞争优势。
（1）研发设计优势
在研发设计方面，发行人已掌握智能控制器及智能产品的核心技术，包括通
用高性能测控系统技术、高精度电动马达过流保护技术、高精度锂电池过充保护
技术等，取得了 101 项实用新型专利、2 项外观设计专利和 50 项软件著作权，
深度参与客户的产品研发，快速响应客户的设计需求。
（2）设备开发优势
在设备开发方面，发行人拥有专业的设备研发团队，针对客户需求自主开发
专项设备，包括自动焊锡机、单/多轴式全自动锁螺丝机、单/多头智能喷胶机及
检测设备等，响应速度快于外购生产设备的供应商。
（3）产品品质优势
在产品品质方面，发行人严格按照国际标准进行质量控制，通过了 ISO
9001:2015 和 IATF 16949:2016 质量管理体系认证，与 TTI 历年合作的产品品质
稳定，未发生产品质量纠纷。TTI 每年度对供应商的产品质量表现、品质控制系
统、生产过程控制等各方面进行评审，发行人每年度均获得良好的评审结果。。
（4）性价比优势
在性价比方面，发行人的生产线自动化程度高，生产制程管理完善，并通过
自主加工注塑件、散热片及线材等降低生产成本，对于小批量多品号生产的成本
控制能力突出，产品性价比优势较明显。
2、TTI 对同一款智能控制器一般只选择一家供应商进行研发、生产，发行
人在产型号 300 余款
智能控制器为电动工具的核心部件，新产品自研发立项至推向市场，周期一
般为 6 个月以上，开发周期相对较长；一般而言，TTI 对同一款智能控制器一般
只选择一家供应商进行研发、生产，每款智能控制器均由发行人开发相应的模具、
测试设备及治具等，新产品开发的资金及时间成本较高。
目前，发行人向 TTI 供应的在产型号达 300 余款，占其比例超过 30%，对
应模具数百种，测试设备数千台，且智能控制器的生命周期较长，通常可达 5
年以上，在产型号的订单具有较好稳定性和可持续性。
3、发行人在研产品 70 余款，量产确定性高
发行人的研发能力获得 TTI 的高度认可，近年来在研产品种类不断增加，目
1-2-26
补充法律意见书（五）
前在研产品 70 余款，量产确定性高，业务可持续性良好。
（五）发行人采取多种措施提高业务稳定性和可持续性
1、发挥竞争优势，深化与 TTI 和亚马逊的业务合作
发行人在电动工具控制器领域深耕近十年，具备了研发快速响应、设备自主
开发、产品品质把控、柔性生产等能力，且依托在控制器、光学和注塑等方面的
技术优势，在智能产品领域发展良好。未来发行人将持续深化与 TTI、亚马逊等
优质客户的合作，积极参与客户新产品的开发，优化产品品质；另一方面，密切
关注电动工具及智能产品行业的技术发展方向，深度发掘控制器及智能产品领域
优势技术成果，自主研发前沿新技术，配合甚至引领客户的产品升级与创新，提
升双方合作粘性。
2、实施市场人员和技术人员密切配合的营销策略，积极开拓客户资源
发行人的销售模式为针对客户直接销售，市场人员发现和识别客户需求，并
与技术人员密切配合，针对客户需求进行定制化研发，凭借研发和生产的快速响
应能力等竞争优势，与下游客户建立供应链合作关系，该合作关系一旦建立则通
常较为长期稳定，该等市场化营销策略有利于发行人获取业务。在电动工具控制
器领域深耕多年，在智能控制器行业积累了丰富的研发、生产经验，行业知名度
不断提升，为客户资源的拓展奠定了基础。
在智能控制器为基础、向智能产品延伸的战略指引下，发行人的客户资源拓
展稳步推进，客户多元化水平逐渐提升，包括电动工具领域、汽车电子和智能家
居领域，以及智能产品行业等，目前已与莱克电气、大叶园林、上海拜骋、百力
通、澳大利亚 Atom、韩国 Aimsak 等多家知名企业建立合作关系。
综上，发行人与 TTI、亚马逊的业务合作具有稳定性及可持续性，被替代风
险较小，对可持续经营能力不构成重大不利影响，发行人已于招股说明书中披露
客户集中情况并充分揭示客户依赖风险。
问题 2: 关于实际控制人。
发行人实际控制人肖萍、李清文夫妇直接和间接控制公司 95%的表决权，上
市前后肖萍、李清文夫妇均处于绝对控股地位。
请发行人说明：（1）公司治理结构及内控制度是否健全并有效执行，董事
会与股东大会关联交易回避表决机制及执行情况；（2）上市前后保护其他股东
1-2-27
补充法律意见书（五）
及中小投资者利益的措施。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了发行
人的组织结构及其职能设置、《公司章程》《公司章程（草案）》《关联交易管
理制度》等内控制度规定；（2）查阅了天健出具的《内部控制鉴证报告》；（3）
查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会的会议议案、会议记录、会议决议
等会议文件；（4）获取并查阅了公司及主要股东、实际控制人、董监高出具的承
诺文件。
一、公司治理结构及内控制度是否健全并有效执行，董事会与股东大会关
联交易回避表决机制及执行情况
（一）公司治理结构及内控制度健全并有效执行
1、公司治理结构及内控制度健全
发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及规范
性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组
织机构，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总
经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》及董事会专门委员
会工作细则等制度规范前述组织机构的运行，发行人法人治理结构及内控制度健
全完善，各机构职权划定明确、合理，建立的决策程序和议事规则民主、透明，
制衡机制有效运作。
2、公司治理结构及内控制度有效执行
经核查发行人历次董事会、监事会、股东大会、董事会专门委员会等组织机
构的会议议案、会议记录、会议决议等会议文件，发行人历次董事会、监事会、
股东大会等组织机构运行均按照《公司章程》等内控制度规定进行了表决及审议，
内控制度机制有效执行。
根据天健于 2019 年 8 月 5 日出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有
效的内部控制。
（二）董事会与股东大会关联交易回避表决机制及执行情况
1、董事会与股东大会关联交易回避表决机制
发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内控制度规定了关联董事、
1-2-28
补充法律意见书（五）
关联股东对关联交易的回避制度、关联交易的审批权限等关联交易公允决策的程
序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。发行人董事会与股东大会关联
交易回避表决机制主要如下：
董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东
未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会
议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议召集人在会议开始
时宣布，并在表决票上作出明确标识。
2、关联交易回避表决机制执行情况
经核查发行人历次董事会、股东大会的会议议案、会议记录、会议决议等会
议文件，发行人历次董事会、股东大会审议关联交易均按照《公司章程》《关联
交易管理制度》等规定进行了回避表决及审议，关联交易回避表决机制有效执行。
二、上市前后保护其他股东及中小投资者利益的措施
为切实提高公司的规范运作水平，公司制定相关制度和措施，充分维护投资
者的相关利益，具体体现在以下几个方面：
（一）明确股东权利及行使权利的程序
公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，明确了股东享有的
权利和行使权利的程序，通过建立完善累积投票制、关联交易回避表决等股东投
票机制，充分保障其他股东及中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、
参与重大决策和选择管理者等事项的权利。
（二）强化实际控制人的诚信义务和约束机制
公司制定了《公司章程》《关联交易关联制度》《防范大股东及关联方资金占
用制度》等规定，强化第一大股东、实际控制的诚信义务及约束机制，明确了公
1-2-29
补充法律意见书（五）
司的第一大股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司第一大股东及实际控制人对公司和其他
股东负有诚信义务。第一大股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
（三）优化公司治理机制
公司董事会成员 7 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名，除实际控制人
肖萍夫妇外，其余董事成员占比超过半数，独立董事占比超过 1/3，董事会决策
机制对实际控制人形成一定制衡，并建立健全了《独立董事工作制度》，强化对
内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进
公司的规范运作。
（四）制定各项内控制度规范公司运行
公司制定了《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》
等内控制度，明确了对外担保、对外投资、关联交易等事项的决策程序、审查内
容和责任等内容，以规范公司决策运行机制，对投资者权益影响重大的事项必须
由股东大会审议通过。
此外，公司就上市后保护其他股东特别是中小投资者的合法权益制定了相关
制度和措施，主要体现在以下几个方面：
（一）建立健全的信息披露制度
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规，结合《公司章程》，制定了
《信息披露管理制度》，公司应当根据相关法律、法规的相关规定，履行信息披
露义务；公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露
义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并明确了公司信息申请、审核和发布的流程。
公司设置了董事会秘书，负责协调和组织公司信息披露事宜，处理投资者关
系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。
（二）上市后的股利分配政策
公司在《公司章程（草案）》中明确规定了公司上市后的股东利润分配原则、
1-2-30
补充法律意见书（五）
利润分配的决策程序和机制、利润分配具体政策和留存未分配利润的使用，及独
立董事、中小股东表达意见及参与决策等保护中小投资者利益的程序，并制定了
上市后股东三年分红回报规划，以保障其他股东或中小投资者的收益分配权。
（三）相关承诺
公司及第一大股东、第二大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等针对公司上市后稳定股价、填补被摊薄即期回报、未履行承诺等情形制定了相
应约束保障措施，并出具了相关承诺，以确实保障其他股东或中小投资者利益。
（四）其他保护股东合法权益的制度与措施
公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，制定了上市后适用的《募集资金管
理制度》《投资者关系管理制度》等内控制度，规范公司上市后的运行机制，并
建立完善中小投资者单独计票、股东大会网络投票等股东参与表决机制，使中小
股东能在同等条件下进行投资活动，保障中小投资者决策参与权及知情权。
综上，信达律师认为：发行人公司治理结构及内控制度健全并有效执行；发
行人《公司章程》《关联交易管理制度》等规定了董事会、股东大会关联交易回
避表决机制并得以有效执行；发行人就上市前后制定了多项保护其他股东及中小
投资者利益的措施。
（以下无正文）
1-2-31
补充法律意见书（五）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署
页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯：______________ 张 炯：_______________
杨 斌：_______________
赖凌云：_____________
刘中祥：_____________
年 月 日
1-2-32
