补充法律意见书（四）
关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(四)
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
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补充法律意见书（四）
关于深圳贝仕达克技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(四)
信达首意字[2019]第 001-04 号
致：深圳贝仕达克技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳贝仕达克技术股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“贝仕达克”）的委托，担任其首次公开发行人民币
普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及上
市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的
文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳贝
仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法
律意见书》及《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务
所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下分别简称
“《法律意见书》”“《律师工作报告》”“《补充法律意见书（一）》”“《补充法律
意见书（二）》”“《补充法律意见书（三）》”）。
信达律师根据中国证监会口头反馈意见的要求，信达律师在对发行人与本次
发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事
宜出具《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行
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补充法律意见书（四）
人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”），对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
的相关内容进行修改、补充和进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保《补充法律意见书（四）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（四）》须与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用，《律师
工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中未被《补充法律意见书（四）》修改的内容仍然有效。
除《补充法律意见书（四）》有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》《法
律意见书》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（四）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报；本《补充法律意见书（四）》仅供发
行人本次发行及上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律
师出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（四）
问题 1: 请发行人进一步说明是否存在单一客户依赖，与 TTI 合作的稳定性
及可持续性，是否构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）访谈了实际
控制人、走访了 TTI，并查阅了行业研究报告、年度报告、发行人与 TTI 签订的
合同、订单、未来需求预测等资料；（2）访谈了 TTI 相关采购人员，并查阅拓
邦股份、和而泰等同行业上市公司的招股说明书、年度报告、研究报告等公开资
料；（3）获取并查阅了发行人的书面确认函、发行人第一大股东、实际控制人、
董监高、核心人员的书面确认函和关联关系调查表等资料；（4）查阅了主要客
户、本次发行中介机构在工商局网站的信息，查阅客户股东、董事、高管名单、
本次发行中介机构及签字人员的名单，并与发行人相关主体进行了比对；（5）
（5）抽查发行人的销售合同、订单、销售明细、银行流水等。
经核查，发行人的主营业务为智能控制器及智能产品的研发、生产和销售。
报告期各期，发行人营业收入分别为 32,689.02 万元、47,271.66 万元、55,874.27
万元和 38,373.56 万元，前五名客户占比超过 95%，其中第一大客户 TTI 的销售
占比分别为 81.68%、80.18%、83.49%和 81.78%，第二大客户亚马逊的销售占比
分别为 13.27%、13.71%、9.39%和 12.31%。发行人对 TTI 存在重大依赖，但业
务具有较强的稳定性和可持续性，不构成重大不利影响，具体分析如下：
一、客户集中度较高的原因及合理性
（一）无绳电动工具行业集中度较高，TTI 系无绳电动工具全球第一
1、无绳电动工具行业集中度较高，三家厂商的市场份额合计接近 60%
就电源方案而言，电动工具分为有绳和无绳电动工具，有绳即连接交流电源
获取电能，无绳即通过内嵌锂电池等完成供电，操作便捷性高，作业环境更广泛。
发行人自 2010 年成立之初即从事电动工具控制器领域，产品主要应用于无绳电
动工具。
2018 年度，全球无绳电动工具市场规模超过 150 亿美元，TTI、百得、牧田
三家厂商的市场份额合计接近 60%，发行人下游行业集中度较高。
2、TTI 系全球电动工具龙头，无绳电动工具市场份额超 30%，消费级电动
工具市场份额超 50%
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补充法律意见书（四）
2018 年度，TTI 营业收入达到 70 亿美元，其中电动工具业务收入为 60 亿美
元，位列全球第一，与百得、博世、牧田合计占据约 50%市场份额（来源：花旗
研究），旗下拥有 Ryobi、Milwaukee 等十余个知名品牌，其中 Ryobi 系消费级电
动工具品牌的全球第一，Milwaukee 系市场认可度最高的专业级工具品牌之一。
在电动工具行业，TTI 于 2005 年前后率先开展锂电池方案技术研发，目前
在无绳电动工具领域排名全球第一，市场份额超 30%。
就应用场景而言，电动工具分为消费级、专业级和工匠级，消费级主要用于
家庭场景，专业级主要为专业消费者用于建筑、工业等场景，工匠级主要用于部
分从业者借此谋生。TTI 在消费级电动工具市场排名第一，市场占有率超 50%。
（二）发行人深耕电动工具控制器领域，并向智能产品拓展
发行人成立之初，正值无绳电动工具快速发展的市场机遇期，且发行人看好
电动工具行业的前景，对电动工具控制器开展针对性技术研发，并于 2011 年进
入 TTI 全球供应链体系。TTI 的业务需求增长迅速，且其新产品开发数量较多，
对同步研发和响应速度要求较高，成长初期，发行人在资源有限的前提下优先满
足 TTI 的业务需求具有合理性。
发展过程中，随着资金、技术和人才等资源实力进一步加强，发行人综合考
虑家电控制器、智能产品等领域的发展趋势，发挥在控制器、光学和注塑等方面
的技术优势，向智能产品领域拓展，成为亚马逊智能产品供应商。
发行人深耕电动工具控制器领域，向智能产品延伸符合行业发展趋势，具有
合理的商业逻辑。
（三）同行业上市公司的电动工具控制器客户以 TTI 为主
同行业上市公司和而泰、拓邦股份等早于发行人进入智能控制器行业，其发
展始于家电智能控制器。由于家电产业处于成熟稳定期，竞争较激烈，成长性有
限，2010 年前后，和而泰、拓邦股份等逐渐调整产品结构，向电动工具控制器、
智能产品等领域拓展。
同行业上市公司的电动工具控制器客户亦以 TTI 为主，客户集中度高属于电
动工具控制器行业的惯例，具有普遍性，具体情况如下：
1、和而泰 2018 年对 TTI 的销售额占其电动工具控制器收入的比例超 90%
公开披露信息显示，和而泰对 TTI 的销售额占其电动工具控制器收入的比例
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补充法律意见书（四）
不断提升，2018 年达到 93.47%，具体情况如下：
单位：亿元
和而泰 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对 TTI 销售额 3.91 2.62 1.79
电动工具智能控制器收入 4.12 2.95 2.50
占比 93.47% 88.87% 71.49%
2、朗科智能 2016 年对 TTI 的销售额占其电动工具控制器收入的比例超 90%
朗科智能 2016 年年度报告显示，其对 TTI 的销售额占其电动工具控制器收
入的比例为 92.45%。2017 年及以后，朗科智能未披露电动工具控制器业务的收
入，但根据其披露的客户相关信息，主要客户除 TTI 外均为家电厂商，其中 2018
年度前五大客户中仅第一大客户 TTI 为电动工具厂商，由此可推断，其电动工具
控制器业务的客户集中度高。
3、拓邦股份的第一大客户为 TTI
2015 年-2018 年上半年，拓邦股份的第一大客户均为 TTI。拓邦股份未披露
电动工具控制器业务的收入，无法计算对 TTI 的销售占其电动工具控制器收入的
比例，但其前五名客户除 TTI 外均为家电厂商；且 2018 年上半年，TTI 占拓邦
股份营业收入的比例为 26.36%，第五大客户占其营业收入的比例仅为 2.81%，
由此可推断，其电动工具控制器业务的客户集中度高。
综上，发行人客户集中具有合理的商业背景，与行业经营特点一致。电动工
具控制器业务的客户集中度高属于行业惯例，具有普遍性。
二、发行人客户的行业地位、透明度与经营情况，是否存在重大不确定性
风险
（一）TTI 系 2018 年度全球排名第一的电动工具厂商
TTI 系全球电动工具行业的龙头，2018 年电动工具业务收入排名第一，其无
绳电动工具的全球市占率超 30%、消费级电动工具的全球市占有率超 50%，排
名第一。TTI 拥有全球市占率最高、具有 70 余年历史的消费级电动工具品牌
Ryobi，以及具有近百年历史的专业级电动工具品牌 Milwaukee，品牌认可度高。
（二）TTI 经营透明度高，各事业部独立下单
1、TTI 系港股上市公司，市值约 1,000 亿港元，股权分散
TTI 成立于 1985 年，1990 年在香港主板上市，目前市值约为 1,000 亿港币；
董事长为德国人 Horst Julius Pudwill。TTI 在香港主板上市多年，系拥有全球化
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补充法律意见书（四）
销售网络和供应链体系的跨国企业，公司治理规范，股权分散，经营透明度高。
2、发行人服务多个品牌、事业部和子公司，各事业部和子公司独立下单
发行人服务 Ryobi、Milwaukee、Hoover、Homelite、AEG 等近 10 个品牌，
与 Ryobi、OP（Outdoor Product）、FC（Floorcare）、Milwaukee、TTI Macau、
Techtronic、东莞创机、TTI 德国等多个事业部或子公司合作，各事业部或子公司
独立下单。TTI 各事业部或子公司的采购决策会综合电子专家组、采购部、质量
工程部、品质部等多个部门的意见，透明度较高。
（三）TTI 收入持续增长，经营状况良好
自 1985 年成立以来，TTI 的收入规模和市场份额持续扩大，率先布局锂电
池供能、无刷电机等技术，每年推出数百种新产品，市场地位不断提升。2010
年-2018 年，TTI 电动工具业务收入的复合增速超过 12%，其近三年的营收及净
利润如下：
单位：亿元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 481 397 380
净利润 38 31 29
毛利率 37.24% 36.71% 36.22%
净利率 7.86% 7.75% 7.45%
数据来源：wind
电动工具广泛应用于建筑施工、住房装修、木业加工等领域，亦系欧美家庭
的日常用品，普及率高，随着无绳化电动工具普及率及智能化水平不断提高，市
场需求将进一步扩大，市场前景广阔。根据市场调研机构 Statista 的估计，2018
年，全球电动工具市场规模达到 223 亿美元，同比增长约 5.69%。随着电动工具
行业集中度的提高，TTI 凭借其品牌、技术及产品力的竞争优势，具备良好的发
展前景。
（四）是否存在重大不确定性风险
TTI 在电动工具行业地位居于龙头地位，经营透明度高，发展前景良好，不
存在重大不确定性风险。
综上，TTI 在电动工具行业地位居于龙头地位，经营透明度高，发展前景良
好，不存在重大不确定性风险。
三、发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，交易的定价原则
及公允性
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补充法律意见书（四）
（一）发行人与 TTI 的合作历史
1、发行人与 TTI 交易的基本情况
（1）交易模式
报告期内，公司与 TTI 合作模式的具体情况如下：
协议：公司与 TTI 签订框架买卖协议，框架买卖协议对产品的质量、交货、
付款、保密等内容进行约定，具体交易产品的型号、价格、数量等由订单明确约
定。
价格商议：公司对 TTI 产品销售定价采用成本加成法，结合产品工艺难度、
订单量等确定实际加成率并向客户报价，产品价格最终经与客户协商确定。
交货方式：发行人按照订单的约定直接将货物发送给 TTI，主要可分为：
A.国内销售模式下，公司生产完后直接交货至国内生产基地；B.深加工结转模式
下，公司生产完后直接交货至 TTI 在国内生产基地东莞创机；C.直接出口模式下，
公司将出口产品送至国内保税区/港口。
资金回款：TTI 通过银行转账的方式支付货款，除与 Muliwakee 交易的信
用期为 60 天外，公司与 TTI 其他主体交易的信用期为 90 天。
售后服务：公司向 TTI 工厂派驻驻厂员工，负责客户沟通、技术咨询服务、
不合格产品维修等全方位的售后服务。
退换货赔偿：公司产品质量稳定，报告期内，公司因产品质量问题产生的
退换货或赔偿较少。对于公司与 TTI 合作中因产品质量问题产生的退换货或赔
偿，公司有以下三种处理方式：A.公司安排驻厂员工对该等产品维修；B.对存在
质量问题的产品换货；C.如产品无法进行维修或换货，公司将向客户支付退货费
用，包含产品价值、废品处理等费用。
（2）发行人与 TTI 历年合作中不存在导致对发行人重大不利变化的关键合
同事项变更情形
公司与 TTI 合作以来，双方签订的框架性买卖合同约定各自主要权利和义
务，包括对产品的质量、交货、付款、保密等内容。具体交易产品型号、价格、
数量等则由订单约定。
合作至今，公司与 TTI 签署的框架性协议主要条款未发生变更，不存在对发
行人重大不利变化的关键合同变更情形。
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补充法律意见书（四）
2、合作品类、金额不断增加及其原因
（1）历年合作金额
发行人自 2011 年通过 TTI 的供应商认证，合作产品从锂电池控制器、电机
控制器、光学组件等电动工具控制器，逐步拓展至各类智能家居控制器、智能产
品，产品种类不断丰富；供应的终端品牌由 Ryobi、Milwaukee 扩展至 Homelite、
Hoover、VAX 等近 10 个品牌。2019 年，双方合作的产品型号达 300 多款。
发行人与 TTI 历年合作金额如下：
单位：亿元
项目 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
TTI 营业收入 231 242 262 290 327 380 397 481
发行人对 TTI 销售额 1.06 1.74 1.97 2.07 2.29 2.67 3.79 4.66
占比 0.46% 0.72% 0.75% 0.71% 0.70% 0.70% 0.95% 0.97%
数据来源：wind
2011 年-2018 年，TTI 的营业收入由 231 亿元人民币增长至 481 亿元，增幅
为 108%；发行人对 TTI 的销售额由 1.06 亿增长至 4.66 亿，增幅为 340%。2018
年度，发行人占其智能控制器采购额的比例约为 18%，双方合作日益紧密。
（2）合作金额逐年增长的原因及合理性
报告期内，公司对 TTI 的销售收入分别为 26,699.88 万元、37,901.30 万元、
46,649.92 万元和 31,383.24 万元，逐年增长，主要原因系：
电动工具在欧美家庭普及率高，无绳化普及率及智能化水平不断提高，产
品复杂程度上升，控制器占整机产品价值的比例提升，市场规模扩大；
TTI 电动工具业务收入全球第一，且在无绳电动工具领域排名第一，拥有
Milwaukee、Ryobi 等 10 余个知名品牌，近 8 年电动工具收入复合增长率超过 12%，
近三年营业收入复合增长率 13%；
公司具有较强的核心竞争力，与 TTI 合作产品达到 300 多款，在研产品不
断增加，有利于公司业绩持续增长。
因此，公司对 TTI 销售逐年增长主要得益于下游行业市场发展前景良好，
TTI 市场地位突出，其业务发展快速，对智能控制器的需求快速上升，同时公司
具有较强的核心竞争力，积极参与客户新产品的研发，为客户提供研发、生产等
全流程服务，生产制程、工艺技术和产品品质等持续获得客户认可，且能有效控
制成本，具备获得客户订单的实力。
综上，公司与 TTI 的交易模式符合行业惯例，合作金额不断扩大，可持续性
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补充法律意见书（四）
较强。
（二）业务稳定性及可持续性
1、发行人自身竞争优势明显，在产型号 300 余款占 TTI 比例超 30%，在研
产品 70 余款，有利于业务稳定性及持续性
（1）发行人拥有研发设计、设备开发、产品品质、性价比等综合竞争优势
在研发设计方面，发行人已智能控制器核心技术，取得了 101 项实用新型专
利、2 项外观设计专利和 50 项软件著作权；
在设备开发方面，发行人针对客户需求自主开发专项设备，响应速度快于外
购生产设备的供应商；
在产品品质方面，发行人与 TTI 历年合作的产品品质稳定，未发生产品质量
纠纷，每年度供应商评价中均得到 TTI 认可；
在性价比方面，发行人的生产线自动化程度高，生产制程管理完善，对于小
批量多品号生产的成本控制能力突出。
（2）TTI 对同一款智能控制器一般只选择一家供应商进行研发、生产，发
行人在产型号 300 余款，占 TTI 智能控制器型号的比例超 30%
智能控制器为电动工具的核心部件，在终端产品中扮演“神经中枢”及“大脑”
的角色，实现终端产品的特定功能。新产品自研发立项至推向市场，周期一般为
6 个月以上，开发周期相对较长；一般而言，TTI 对同一款智能控制器一般只选
择一家供应商进行研发、生产，每款智能控制器均由发行人开发相应的模具、测
试设备及治具等，新产品开发的资金及时间成本较高。
目前，发行人向 TTI 供应的在产型号达 300 多款，占 TTI 智能控制器型号
的比例超过 30%，对应模具数百种，测试设备数千台，且智能控制器的生命周期
较长，通常可达 5 年以上，在产型号的订单具有较好稳定性和可持续性。
（3）发行人在研产品 70 余款，量产确定性高
在客户新产品开发过程中，发行人在开发初期即主动参与，双方及时沟通开
发测试结果，持续优化设计方案。经过长期合作，发行人积累了近十年研发经验，
对其产品特点、性能及研发需求的理解不断加深，能够快速准确地把握 TTI 的研
发需求，研发响应速度快，研发能力获得 TTI 的高度认可，近年来在研产品种类
不断增加，目前在研产品 70 余款，量产确定性高，业务可持续性良好。
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补充法律意见书（四）
根据 TTI 向发行人下达的订单及需求预测，2019 年度双方交易额预计超过 6
亿元，增速超过 25%，发展趋势良好。
2、发行人在 TTI 的控制器供应商中金额排名第二，主要竞争对手拓邦股份、
和而泰、朗科智能与 TTI 的合作关系均长期稳定
发行人的主要竞争对手为拓邦股份、和而泰和朗科智能，与发行人共同占据
TTI 智能控制采购的绝大部分份额，各自供应不同型号的控制器。2018 年度，拓
邦股份对 TTI 的销售额为 9.37 亿元，发行人为 4.66 亿元，朗科智能为 4.54 亿元，
和而泰为 3.91 亿元，发行人在 TTI 的智能控制器供应商中金额排名第二。
TTI 对供应商的认证要求严格，且认证周期长。一旦经 TTI 认证为合格供应
商，合作关系通常将长期保持稳定。对于智能控制器部件，发行人等技术实力较
强的供应商与 TTI 同步研发，供应商的研发技术实力也日益增强，双方合作关系
通常更为紧密、稳定。
朗科智能、贝仕达克、拓邦股份、和而泰四家智能控制器供应商于 2010 年
前后进入 TTI 供应商体系，均与 TTI 持续合作至今，电动工具控制器业务均不
断增长，一直为 TTI 智能控制器的主要供应商。近三年对 TTI 销售金额如下：
单位：亿元
TTI 智能控制器供应商 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓邦股份 9.37 5.52 3.97
和而泰 3.91 2.62 1.77
朗科智能 4.54 3.55 2.83
贝仕达克 4.66 3.79 2.67
拓邦股份、和而泰和朗科智能的下游领域主要为家电，发行人则专注于电动
工具领域，在电动工具控制器领域具有较强的竞争优势，具备客户需求快速响应
能力、生产设备自主研发能力、柔性生产能力以及良好的产品品质。
3、电动工具及电动工具控制器行业市场前景广阔
电动工具广泛应用于建筑施工、住房装修、木业加工等领域，亦系欧美家庭
的日常用品，普及率高，随着无绳化电动工具普及率及智能化水平不断提高，市
场需求将进一步扩大，市场前景广阔。根据市场调研机构 Statista 的估计，2018
年，全球电动工具市场规模达到 223 亿美元，同比增长约 5.69%；其中无绳化比
例不断提升，接近 70%。TTI 作为全球电动工具的龙头，凭借其品牌、技术及产
品力的竞争优势，具备良好的发展前景。
伴随电动工具行业规模增长、智能化程度提升，电动工具智能控制器行业的
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补充法律意见书（四）
市场需求持续扩大。根据天风证券研究所的预计，2020 年中国电动工具及工业
设备装置智能控制器的市场规模有望达到 2,000 亿元，电动工具控制器行业前景
良好。
4、发行人采取多种措施提高业务稳定性和可持续性，降低被替代风险
（1）深化电动工具控制器领域竞争优势
发行人在电动工具控制器领域深耕近十年，具备了研发快速响应、设备自主
开发、产品品质把控、柔性生产等能力。目前，发行人密切关注电动工具行业的
技术发展方向，发挥锂电池控制领域技术优势的同时，提前布局无刷电机控制、
物联网通讯等领域的技术，在电动工具行业无刷化、物联化的趋势中占据优势，
保持电动工具控制器业务的良好发展。
（2）向下游智能产品拓展
随着资金、技术和人才等资源实力进一步加强，发行人综合考虑家电控制器、
智能产品等领域的发展趋势，发挥在控制器、光学和注塑等方面的技术优势，向
智能产品领域拓展，成为亚马逊智能产品供应商，与亚马逊的合作金额不断扩大，
2019 年上半年达到 4,722.31 万元，占营业收入的比例 12.31%，预计全年超过 1
亿元。
（3）实施市场人员和技术人员密切配合的营销策略，积极开拓客户资源
发行人的销售模式为针对客户直接销售，市场人员发现和识别客户需求，并
与技术人员密切配合，针对客户需求进行定制化研发，凭借研发和生产的快速响
应能力等竞争优势，与下游客户建立供应链合作关系，该合作关系一旦建立则通
常较为长期稳定，该等市场化营销策略有利于发行人获取业务。在电动工具控制
器领域深耕多年，在智能控制器行业积累了丰富的研发、生产经验，行业知名度
不断提升，为客户资源的拓展奠定了基础。
在智能控制器为基础、向智能产品延伸的战略指引下，发行人的客户资源拓
展稳步推进，客户多元化水平逐渐提升，包括电动工具领域、汽车电子和智能家
居领域，以及智能产品行业等，目前已与莱克电气、大叶园林、上海拜骋、百力
通、澳大利亚 Atom、韩国 Aimsak 等多家知名企业建立合作关系。
（三）发行人与 TTI 合作金额的预估
1、TTI 提供的采购需求预测
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补充法律意见书（四）
TTI 会向发行人下达未来 12 个月的采购需求预测，该预测相对谨慎，历史
数据表明低于实际订单。目前，TTI 向发行人下达的未来 12 个月采购需求接近 5
亿元，根据历史经验，未来 12 个月的实际订单预计超过 7 亿元。
2、未来业绩测算
发行人专注于电动工具控制器领域，在研发响应、设备开发、产品品质及性
价比等方面优势明显，获得了 TTI 的认可，与 TTI 合作情况良好。TTI 对同一款
智能控制器一般只选择一家供应商进行研发、生产，发行人目前与 TTI 合作的在
产型号达 300 余款，在研型号 70 余款，产品生命周期通常可达 5 年以上。
若发行人未来占 TTI 智能控制器总采购额的比例维持当前水平、TTI 未来收
入增速维持过去 3 年 13%的复合增长率，则发行人 2020 年-2022 年对 TTI 的销
售额预计分别为 7.26 亿元、8.21 亿元和 9.27 亿元。
（四）交易的定价原则及公允性
发行人与 TTI 按市场化原则交易，与 TTI 控制器供应商在定价原则、主要
合同条款上不存在差异。
1、发行人按成本加成报价，TTI 多部门共同决策，以价格为重要考量因素
针对每款智能控制器新产品，TTI 会对三家及以上合格供应商发出报价邀
请。公司及同类产品供应商根据产品初步方案、需求量等向 TTI 按成本加成报价，
TTI 电子专家组、采购部、质量工程部、品质部等以供应商报价情况为主要考虑
因素，结合供应商研发及生产能力、产品品质、过往合作情况等，择优确定该款
产品供应商，并协商确定产品价格。产品的后续供应过程中，产品方案变更、原
材料价格发生较大变化等情形出现时，双方会通过协商对产品价格进行调整。
2、发行人与和而泰的电动工具控制器毛利率接近，TTI 对公司及其他控制
器供应商不存在差异化定价
公司与同行业上市公司拓邦股份、和而泰、朗科智能的电动工具智能控制器
主要客户均为 TTI。报告期内，同行业上市公司仅和而泰单独披露了电动工具控
制器毛利率。报告期各期，和而泰电动工具控制器毛利率分别为 22.72%、23.66%、
18.97%和 26.28%，公司剔除与同行业上市公司差异因素后的电动工具控制器测
算毛利率分别为 23.18%、21.96%、24.13%和 27.73%，公司与同行业上市公司对
TTI 销售电动工具控制器的毛利率无明显差异，TTI 对公司及其他供应商同类产
3-3-5-13
补充法律意见书（四）
品的定价原则不存在差异。
3、发行人与 TTI 按照市场化原则合作，主要合同条款公平
（1）发行人与 TTI 签署的合作协议符合行业惯例
公司与 TTI 签署的协议为格式协议，其框架协议对产品的质量、交货、付款、
保密等内容进行约定，具体交易产品型号、价格、数量等由订单约定，公司同
TTI 签署的合作协议与同行业上市公司朗科智能同 TTI 的框架合作协议内容基本
一致，因此，公司与 TTI 签署的合作协议符合行业惯例。
（2）发行人与 TTI 的主要合同条款与其他客户相比不存在明显差异
与公司其他客户相比，公司与 TTI 签署买卖合同的主要条款不存在明显差
异，公司与 TTI 签署的合同符合商业逻辑，不存在异常情形。
公司与 TTI 签署合同的主要内容与公司其他客户的比较情况如下：
其他客户（Wireless、捷和电机、
项目 TTI
拓邦股份、和而泰）
合同 双方签订框架性买卖合同，其对产品的质量、交货、付款、保密等内容进行约定，
形式 具体交易产品型号、交易价格、数量等通过订单约定
信用 信用期 90 天（其中 Milwaukee 60 信用期 90 天（Wireless、Ring）、月结 60 天（捷
期 天） 和电机）、月结 30 天（拓邦股份、和而泰）
结算
以银行转账方式结算货款
方式
运输 发行人负责货物运输至 TTI 指定地 发行人负责运输货物至国内港口船只或客户指
方式 点（例如：东莞工厂）并承担运费 定地点，并承担该过程中的费用
验货
交易过程中，客户有权检查产品，不合格产品，客户有权拒收
方式
期限三年，到期后，每年自动续期一年
合同 期限三年，到期后，双方无异议时，
（Wireless）；合同长期有效（捷和电机、拓邦
期限 每年自动续期一年
股份）
综上，发行人与 TTI 自合作以来业务规模不断扩大，合作紧密度不断提升，
业务具有较强的稳定性和可持续性，TTI 对公司及其他供应商同类产品的定价机
制不存在差异，双方按照市场化原则合作，主要合同条款公平，交易价格公允。
四、发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影
响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
（一）发行人与 TTI 不存在关联关系，业务获取方式不影响独立性
TTI 成立于 1985 年，1990 年在香港主板上市，目前市值约为 1,000 亿港币；
董事长为德国人 Horst Julius Pudwill。TTI 在香港主板上市多年，公司治理规范，
经营透明度高。发行人通过市场化竞争优势获取 TTI 的业务，不影响独立性。
3-3-5-14
补充法律意见书（四）
经查阅发行人及法人关联方的工商登记资料、TTI 历年年报和发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行账户流水等，访谈了 TTI、发行人
及其股东、董事、监事、高级管理人员等。经核查，发行人及关联方与 TTI 及其
关联方不存在关联关系。
（二）发行人具备独立面向市场获取业务的能力
发行人拥有研发设计、设备开发、产品品质、性价比等综合竞争优势，自主
研发专利具有独立面向市场应用的能力，与亚马逊、捷和电机等行业知名品牌建
立合作，客户资源开拓情况良好。
1、自主研发专利具有独立面向市场应用的能力
公司自主研发的专利主要应用于产品开发测试、生产工艺改进等领域，系产
品开发测试、生产工艺改进成果的体现，在独立面向市场时，具备快速的市场反
应、高效的产品研发、优质的产品质量等优势，其具体运用情况如下：
（1）产品开发测试领域
公司共有 18 个自主研发专利应用于智能控制器产品测试环节，主要涉及智
能化电源控制、电动工具安全保护、高精密电源电路、锂电池保护等方面技术；
31 个自主研发专利应用于智能产品开发测试环节，主要涉及通讯功能、人体感
应、智能照明等领域。
（2）生产设备领域
公司在生产工艺改进领域的自主研发专利主要体现在自动化生产设备研制，
共有 47 个，主要涉及自动焊锡机、自动螺丝机及自动喷胶机等设备专利。
（3）其他专利
公司有 7 个自主研发专利尚未应用于现有产品研发及生产工艺改进，为相关
领域的技术储备。
2、发行人与亚马逊、捷和电机等其他行业知名品牌建立合作，持续开拓新
客户资源
发行人凭借在研发技术、柔性生产等方面的竞争优势与 TTI 建立业务合作，
且合作规模不断增加，具备独立面向市场获取业务的能力。在以智能控制器为基
础、向智能产品延伸的战略指引下，发行人积极拓展客户资源，提高客户分布的
多元化水平，与莱克电气、大叶园林等国内品牌建立合作的同时，与 Atom、Aimsak
3-3-5-15
补充法律意见书（四）
等多家境外知名电动工具厂商开展合作，下游客户的业务拓展情况良好。发行人
的部分客户情况如下：
合作产品 客户 合作
客户简介
名称 阶段
莱克 主板上市公司（SH.603355），知名吸尘器等清洁家居产品生
电气 产商，全球环境清洁领域具有重要地位和影响力的品牌
园林工具、电焊机及其它专用电动工具生产商，是全国林业
三锋
机械标准化技术委员会、全国电动工具标准技术委员会委员
股份
单位
大叶 国内园林机械行业领先企业，割草机龙头企业，是中国电器
园林 量产 工业协会电动工具分会副理事长单位，位于宁波
天宝 专注于设计和制造安全可靠的电源产品，系港股上市公司天
电子 宝集团（0179.HK）的子公司
上海 专注于设计和制造交、直流开关（主要用于电动工具），锂电
电动工具 拜骋 池包及其配套产品，是山东威达（SZ.002026）的全资子公司
控制器 全球高压清洗机行业的龙头，2018 年度营业收入为 25.25 亿
Karcher
欧元，总部位于德国
样品 成立于 1967 年，致力于设计和制造优质电动工具，产品获得
Atom
测试 国际金奖等多个奖项，主要销售区域为澳大利亚和新西兰。
成立于 1989 年，专门从事电动工具和直流电池的制造、销售，
样品
Aimsak 约占韩国当地市场 25%份额，销售区域分布于亚洲、欧洲和
开发
美洲。
样品 成立于 1908 年，全球知名的动力设备汽油发动机制造商，世
百力通
开发 界 500 强，纽交所上市公司。
瑞祺 样品 成立于 1997 年，专业从事各类液压工具的生产、销售，“环
股份 测试 沪”及“TLP”等工具品牌系国内外知名品牌之一。
儿童座椅 Good 样品 成立于 1989 年，中国最大专业儿童用品集团，产品销往全球
控制器 Baby 开发 70 多个国际和地区。
Wireless 亚马逊全资子公司，美国智能照明企业
智能产品
Ring 量产 亚马逊全资子公司，美国智能安防企业
汽车电机 捷和 世界八大知名马达制造商之一，产品覆盖汽车电机、无刷直
控制器 电机 流电机等多品类，销售网络遍布全球。
注： Karcher 部分产品由 TTI 生产，公司部分产品销售给 TTI 后最终应用在 Karcher 产
品
经核查，信达律师认为：（1）发行人客户集中度高具有合理性，符合行业特
征及发行人业务发展趋势；（2）发行人与 TTI 合作产品品类、金额不断增加，交
易模式及合同条款符合行业惯例；（3）TTI 与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其
他利益关系；（4）发行人与 TTI 合作多年，业务稳定可持续，对 TTI 存在重大
依赖，但不构成重大不利影响，不存在影响发行人独立性的因素或潜在安排。
问题 2: 请发行人说明亚盛电子设立的背景、业务开展以及资金往来情况。
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补充法律意见书（四）
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程并发表明确意见。
【回复】
一、亚盛电子设立的背景
2013 年，因对外汇、进出口政策的理解偏差以及为了境外货款收付的便利，
肖萍、李清文决定由李清文之侄女李钟萍、曾法雄（肖萍之朋友）设立亚盛电
子作为发行人境外货款收付的平台，亚盛电子实际由肖萍、李清文控制，2016
年末，发行人收购了香港伯仕，香港伯仕作为发行人境外款项收付的平台，发
行人终止了与亚盛电子代收代付境外款项的业务，此后，亚盛电子无经营业务，
亚盛电子启动公司注销程序。
亚盛电子股权变动的具体情况如下：
（一）亚盛电子设立
2013年12月，亚盛电子由李钟萍、曾法雄共同设立，注册资本10,000港元，
注册地址为2/F.,Xiu Ping Comm Blog.,104 Jervios St Sheung Wan Hong Kong，董事
为李钟萍，2013年12月19日，香港特别行政区公司注册处颁发了《公司注册证明
书》（编号：2015106），亚盛电子设立。
亚盛电子设立后至注销前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
李钟萍 0.70 70.00%
曾法雄 0.30 30.00%
合计 1.00 100.00%
（二）亚盛电子注销
2017年9月28日，亚盛电子召开股东会，决议注销亚盛电子。
2017年9月28日，亚盛电子向香港公司注册处提交公司注销的申请并获得受
理。
2018年4月18日，香港税务局发出不反对撤销公司注册的通知书。
2018年8月31日，香港公司注册处根据《公司条例》第751（3）条，在《宪
报》上刊登亚盛电子公司注册撤销公告，宣布亚盛电子的注册在公告发出之日撤
销，亚盛电子公司注册撤销时解散。
注销前一年度，亚盛电子的财务状况如下：
单位：万港元
项目 2017-12-31 项目 2017 年度
总资产 0.05 营业收入 -
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补充法律意见书（四）
项目 2017-12-31 项目 2017 年度
净资产 0.05 净利润 -2.80
经亚盛电子股东李钟萍、曾法雄、实际控制人肖萍、李清文夫妇确认，针对
亚盛电子及其注销事项，双方不存在任何纠纷和潜在纠纷。
二、代收代付业务流程
报告期内，发行人境外款项代收代付的情形仅存在2016年度，即由亚盛电子
为发行人代收代付境外款项，2016年末，发行人收购香港伯仕，香港伯仕作为发
行人境外款项收付的平台，终止了与亚盛电子的代收代付业务。
2016年度，亚盛电子为发行人代收代付境外款项的流程如下：
销售业务：发行人独立开发客户，与客户确认产品价格、交货期、信用期、
结算方式等要素后，客户直接向发行人下订单，发行人直接将货物送至客户指定
地点完成货物交付。
采购业务：发行人与供应商确认采购内容、数量、价格、交货期、信用期、
结算方式等要素后，发行人子公司香港伯仕直接向供应商下采购订单，供应商直
接将原材料送至发行人指定地点完成货物交付。
发行人与客户、供应商款项结算主要分为两种类型：（1）亚盛电子直接代
收客户货款后再由亚盛电子支付给发行人，该等情形对应客户Wireless的部分货
款；（2）客户将销售货款支付给香港伯仕，香港伯仕在扣减应向发行人收取的
采购款后余额支付给亚盛电子，并由亚盛电子转至贝仕达克，该等情况包含TTI、
捷和电机等境外客户的货款。
具体的业务流程如下：
3-3-5-18
补充法律意见书（四）
报告期内，亚盛电子代收代付货款的业务量情况如下：
单位：万元
项 目 境外客户 2016年度
TTI 25,346.64
Wireless 1,310.95
捷和电机 300.04
香港伯仕
SANTO 125.03
代收境外客户货款 Milwaukee 122.95
小计 27,205.61
转入亚盛电子金额 13,110.75
亚盛电子
Wireless 2,757.44
直接代收境外货款
亚盛电子代收境外货款小计 15,868.18
亚盛电子代付境外货款 364.96
合计 16,233.14
报告期内，公司仅2016年与亚盛电子存在代收代付的业务往来，2017年起，
公司通过子公司香港伯仕进行境外采购及收取境外货款，未再与亚盛电子发生上
述交易。
报告期内，亚盛电子在收取客户货款后，一般在一周之内支付给公司；公司
转账至亚盛电子用于支付供应商货款的情形较少，金额为364.96万元。公司通过
亚盛电子代收代付的资金结算汇总情况如下：
单位：万元
项目 2016年度
亚盛电子代收款项期初余额 2,724.38
本期增加 16,259.39
其中：香港伯仕将代收境外客户货款转入亚盛电子 13,110.75
亚盛电子代收Wireless货款 2,757.44
贝仕达克转给亚盛电子用于支付货款 364.96
其他 26.25
本期减少 18,983.78
其中：亚盛电子转回贝仕达克 17,120.40
债权债务抵消 1,863.37
亚盛电子代收款项期末余额 -
2016年初，亚盛电子代收发行人货款余额为2,724.38万元，2016年度，亚盛
电子将代收款项陆续转回贝仕达克，由于发行人子公司香港伯仕对实际控制人李
清文存在借款，同时李清文对亚盛电子存在借款，经发行人（香港伯仕）、亚盛
电子、李清文同意，对各方债权、债务进行了抵消，2016年末，公司与亚盛电子
的代收代付资金已全部结清，此后，亚盛电子与香港伯仕、发行人无任何资金往
来、业务往来。
三、相关结算方式是否存在违约风险，对公司利益是否产生重大不利影响
3-3-5-19
补充法律意见书（四）
亚盛电子由肖萍和李清文实际控制，亚盛电子与发行人均为肖萍、李清文控
制的企业。根据发行人与亚盛电子签订的《合作协议》，亚盛电子应当根据发行
人的指令从事代收代付境外货款活动。2016年末，在亚盛电子将代收代付的款项
全部支付给发行人后，发行人不再通过亚盛电子代收代付境外款项，此后，亚盛
电子与发行人无任何资金往来。发行人通过亚盛电子代收代付的结算方式不存在
违约风险，对公司利益不会产生重大不利影响。
四、使用香港伯仕、亚盛电子代收代付的合法合规性，是否存在面临外汇、
商务、税收等政府部门重大行政处罚的风险，是否符合行业惯例
（一）合法合规性
2016年，公司使用关联方亚盛电子作为代收代付境外货款的平台。在境外销
售及代收代付款项过程中，公司依据相关法律、法规办理了进出口报关、收付汇
相关手续。公司使用关联方账户代收代付并未违反国家海关、外汇、商务及税收
方面的法律法规规定。
中国人民银行深圳市中心支行办公室出具《企业无违法违规记录查询证明》，
显示报告期内未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章而受
到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
深圳海关福中海关出具证明文件，显示报告期内发行人不存在违法违规记
录。
经检索深圳市工业和信息化局、深圳商务局网站，未发现发行人存在违反商
务管理方面法律法规等而遭受处罚的记录。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明》，未发
现发行人在报告期内有重大税务违法记录。
根据香港唐楚彦律师事务所出具的香港伯仕的法律意见书、香港林李黎律师
事务所出具的亚盛电子的法律意见书，香港伯仕、亚盛电子不存在重大违法违规
的情形。
综上，发行人使用香港伯仕、亚盛电子代收代付过程中，发行人、香港伯仕、
亚盛电子不存在外汇、商务、税务等方面的违法违规行为，不存在被外汇、商务、
税收等政府部门重大行政处罚的风险。
（二）是否符合行业惯例
3-3-5-20
补充法律意见书（四）
发行人所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，出口销售和原
材料进口采购占比较高，盈趣科技（002925.SZ）、奥士康（002913.SZ）等“计
算机、通信和其他电子设备制造业”行业的上市公司在其招股说明书中也披露存
在通过香港关联方代收代付境外销售及采购款的情形，因此，使用香港关联方代
收代付在行业中较为常见，符合行业惯例。
【核查程序及核查意见】
一、业务流程核查
（一）核查程序
1、查阅了代收代付协议，抽查了代收代付相关记账凭证，公司与客户、供
应商的订单、银行回单等；
2、访谈了亚盛电子董事李钟萍、实际控制人肖萍、李清文夫妇，核查亚盛
电子代收代付的原因、业务流程及资金结算情况；
3、获取并查阅了发行人的书面确认函。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：2016年，发行人与客户款项结算主要分为两种类型：
1、亚盛电子直接代收客户货款后再由亚盛电子支付给发行人，该等情形对应客
户Wireless的部分货款；2、客户将销售货款支付给香港伯仕，香港伯仕在扣减应
向发行人收取的采购款后余额支付给亚盛电子，并由亚盛电子转至贝仕达克，该
等情况包含TTI、Wireless、捷和电机等境外客户的货款。
2016年末，发行人终止了与亚盛电子代收代付的关系，由子公司香港伯仕为
发行人收取境外款项。
二、资金流水核查
（一）核查程序
1、查阅了报告期内亚盛电子银行账户流水，经核查，亚盛电子共一个银行
主账户（账户号码为652-305764-838），主账户下有三个子账户，分别为港币往
来账户、港币储蓄账户、美元账户。报告期内，亚盛电子银行账户的资金收付情
况如下：
单位：万美元/万港元
2018年度 2017年度 2016年度
项目
港元 美元 港元 美元 港元 美元
期初余额 0.05 - 26.30 - 754.29 98.97
3-3-5-21
补充法律意见书（四）
2018年度 2017年度 2016年度
项目
港元 美元 港元 美元 港元 美元
Wireless - - - - - 410.62
香港伯仕 - - - - 14,246.23 114.88
贝仕达克 - - - - 420.63 0.09
本期 *
内部转账 - - 24.48 - 10,222.65 -
收款
利息收入 - - 0.00 - 0.01 0.00
现金存入 - - 0.05 - - -
小计 - - 24.53 - 24,889.51 525.59
贝仕达克 - - - - 15,162.99 593.73
李清文 - - 23.50 - 470.00 -
本期 *
内部转账 - - 24.48 - 9,984.10 30.80
付款
手续费或服务费 0.05 - 2.80 - 0.40 0.03
小计 0.05 - 50.79 - 25,617.50 624.56
期末余额 - - 0.05 - 26.30 -
注：内部转账系亚盛电子港币储蓄账户、美元账户资金转入港币往来账户，子账户港币
储蓄、美元账户用于收款，港币往来账户用于支付款项。
2018年1月，亚盛电子银行账户注销，2018年8月，亚盛电子公司注销。
2、查询了报告期内香港伯仕银行账户，发行人银行账户、李清文提供银行
账户的银行流水。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：亚盛电子上述资金往来均与香港伯仕、发行人、李
清文资金流水相互匹配，不存在异常情况。
三、合法合规性核查
（一）核查程序
1、查阅亚盛电子、香港伯仕的注册证书、商业登记证、周年申报表、亚盛
电子注销通知书等资料；
2、查阅了外汇、贸易、税务等相关的法律法规以及税务、人民银行、海关
等部门出具的无违法违规证明；
3、查询了香港唐楚彦律师事务所、香港林李黎律师事务所出具的法律意见
书等。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：报告期内，亚盛电子、香港伯仕及发行人不存在
重大违法违规行为，不存在被海关、税务、外汇等政府部门重大行政处罚的风险。
问题 3: 请发行人说明与精志达的合作背景及合理性。请保荐机构、发行人
3-3-5-22
补充法律意见书（四）
律师核查并发表明确意见。
【回复】
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了精志
达的工商资料、财务报表；（2）走访了精志达的厂房，取得了黄泽文及黄润泽
的书面确认函，核查了精志达的业务发展历程、黄泽文及黄润泽的相关简历、外
协加工的具体内容等；（3）查阅了发行人与精志达的合同、报价单、托工单、
送货单、对账单等资料，通过网络查询了贴片的市场价格。
经核查，2016 年及 2017 年，公司 SMT 工序的委外加工由精志达完成。2017
年下半年，随着公司业务规模的快速扩大，对 SMT 的需求快速增加，基于节约
成本及品质控制考虑，公司新购置了全自动贴片机等设备，逐渐将 SMT 工序由
委外加工转为自主生产，聘请黄泽文担任 SMT 部门经理，并于 2017 年底全部转
为自主生产。
2016 年及 2017 年，公司对精志达的委外加工费分别为 580.86 万元、681.79
万元，占精志达的营业收入比重超过 90%，SMT 工序委外加工价格为 0.0137 元
/点，系参考 SMT 市场价格协商确定，定价公允。
SMT 工序系电子行业较为普遍的工艺，SMT 工序的委外加工系行业惯例；
由于公司成立初期规模较小，自 2010 年成立时，公司即将 SMT 工序委托志达电
子完成，黄泽文系志达电子 SMT 部门的负责人；自 2014 年开始，黄泽文设立精
志达从事 SMT 工序加工业务，公司将 SMT 工序转由精志达完成，主要合作人
员仍为黄泽文。
经核查，信达律师认为：公司与精志达的交易背景真实、合理，不影响公司
业务独立性。
问题 4: 剔除 TTI 对发行人的业绩贡献后，说明发行人是否符合发行条件。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
根据《审计报告》及发行人提供的财务报表，报告期各期，公司对 TTI 的销
售收入分别为 26,699.88 万元、37,901.30 万元、46,649.92 万元和 31,383.24 万元，
销售收入占比分别为 81.68%、80.18%、83.49%和 81.78%，营业成本分别为
19,129.30 万元、27,646.89 万元、32,965.61 万元和 20,841.41 万元。
3-3-5-23
补充法律意见书（四）
TTI 相应收入、成本及费用的剔除原则：
1、营业收入和营业成本直接剔除对 TTI 的相关数据；
2、剔除对 TTI 销售返利及现金折扣后，期间费用按收入占比剔除；
3、信用减值损失和资产减值损失按收入占比剔除。
剔除 TTI 对发行人的业绩贡献后，公司净利润分别为 2,131.28 万元、2,024.50
万元、2,940.16 万元和 2,274.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为 1,672.94 万元、2,443.49 万元、2,576.97 万元和 1,963.92 万元。
经核查，信达律师认为：剔除 TTI 对发行人的业绩贡献后，公司最近两年连
续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或这最近一年盈利，最近一年营
业收入不少于五千万元，符合发行条件。
问题 5: 2016 年 12 月，发行人收购实际控制人控制的主体香港伯仕 100%股
权，香港伯仕主营业务为向发行人销售原材料并代收部分境外货款。请说明：（1）
收购前香港伯仕与发行人、发行人实际控制人的主要交易和资金往来情况，相
关资产、人员、业务是否与发行人混同，是否损害发行人利益；收购后对发行
人的具体影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化；（2）香港伯仕于 2017
年 11 月被香港法院判决支付港币 6,000 元的罚款的原因，违法行为的整改情况，
是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发
行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了香港
公司注册处的登记资料、财务报表；（2）查阅了收购香港的决议文件，抽查了
香港伯仕的交易协议等文件；（3）查阅了香港唐楚彦律师事务所出具的《法
律意见书》以及香港地区法院的判决文件；（4）查阅香港特别行政区《税务条
例》及香港特别行政区税务局（ird.gov.hk）官网公告的“罚款政策”；（5）取得
发行人出具的书面说明文件。
一、收购前香港伯仕与发行人、发行人实际控制人的主要交易和资金往来
情况，相关资产、人员、业务是否与发行人混同，是否损害发行人利益；收购
后对发行人的具体影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化
3-3-5-24
补充法律意见书（四）
收购前（2016 年度），香港伯仕向发行人销售原材料的金额为 12,682.29 万
元、为发行人代收境外货款的金额为 27,255.92 万元。2016 年初，香港伯仕对李
清文其他应付款 1,390.13 万元，系资金拆借产生，2016 年末，香港伯仕对李清
文的债务已全部结清。
收购前，香港伯仕、发行人均为实际控制人李清文、肖萍 100%控制的企业，
香港伯仕作为发行人境外材料采购及收取境外货款的平台，无在册员工，资产为
银行存款等流动资产，本次收购减少了关联交易，发行人主营业务未发生变更。
经核查，信达律师认为：收购前（2016 年），香港伯仕资产、人员、业务与
发行人不存在混同的情形，不存在损害发行人及其股东利益的情形，本次收购减
少了关联交易，发行人主营业务未发生变更。
二、香港伯仕于 2017 年 11 月被香港法院判决支付港币 6,000 元的罚款的原
因，违法行为的整改情况，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的
法律障碍
（一）原因
因香港伯仕未能在规定期限内（指 2016 年 8 月 15 日至 2017 年 4 月 18 日）
呈交 2015/16 年度最后评税及 2016/17 年度暂缴纳配套的利得税报税表予香港税
务局作最终评税，香港税务局于 2017 年 7 月向香港特别行政区政府东区裁判法
院提起诉讼，2017 年 11 月，法院作出判决，香港伯仕需支付港币 6,000 元的罚
款，香港伯仕于 2017 年 11 月支付了上述罚款。
（二）整改情况
香港伯仕于 2017 年 8 月填写并向香港税务局递交了相关利得税报税表，对
上述违法行为进行了整改。
（三）是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
根据香港特别行政区《税务条例》第 14 部“罚则及罪行”第 80（2）（d）条
及香港特别行政区税务局（ird.gov.hk）官网公告的“罚款政策”，任何人无合理辩
解而不遵照合理通知时间提交利得税报税表及资料，香港税局可提出检控，违反
有关罪行，可处 10,000 港元罚款以及相等于少征税款 3 倍的罚款，法庭可命令
在指明时间内提交报税表。
根据香港法例第 221 章附表 8，罚款级数分为 6 级，其中第 3 级罚款为 10,000
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补充法律意见书（四）
港元，第 6 级罚款为 100,000 港元。
香港伯仕上述被法院裁决支付罚款的情形主要是因未及时向香港税局呈交
年度最后评税资料导致，系按照第 3 级罚款从轻处罚，罚款金额为 6000 港元，
违法行为轻微，经法院判决的罚款金额较小，且香港伯仕已予以改正并缴纳了罚
款。
香港唐楚彦律师事务所出具了《法律意见书》，对香港伯仕上述事项进行了
核查，认为上述情形不属于重大违法行为。香港唐楚彦律师事务所持有有效的商
业登记证书（登记证号码：09814769-000-08-18-4），且该《法律意见书》签字律
师唐楚彦律师持有香港律师会核发的有效执业证书，能够根据香港法律对上述事
项发表专业意见。
因此，根据《首发业务若干问题解答》之问题 11 的规定“被处以罚款以上
行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以
不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小……”。
经核查，信达律师认为：香港伯仕的上述情形不构成重大违法行为，不构成
本次发行上市的法律障碍。
问题 6: 关于历史沿革。发行人共存在 4 次增资和 2 次股权转让，创始股东
李国萍已退出持股，其曾与发行人实际控制人共同投资香港伯仕、伯仕达克等
主体，2017 年公司董事、财务总监及董事会秘书李海俭及公司员工持股计划以
较低价格增资入股发行人。请说明：（1）李国萍与实际控制人共同投资（发行
人、伯仕达克、香港伯仕）的背景及合理性及其后续退出的原因，是否存在股
权代持等未披露的利益安排，后续退出价格定价是否公允；（2）李国萍目前对
外投资情况，是否持有与发行人业务相同或相似的主体，是否与发行人、发行
人实际控制人及发行人客户、供应商存在业务、资金往来，相关对外投资主体
的客户、供应商是否与发行人的客户、供应商存在重叠，是否存在利益输送；
（3）2017 年发行人增资价格的定价依据，李海俭入职时间较短即大比例直接增
资、未参加员工持股计划的原因及合理性，是否存在其他未披露的利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）对李国萍进
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补充法律意见书（四）
行了访谈，并取得了实际控制人的书面确认文件；（2）通过“天眼查”、国家
企业信用信息公示系统查询李国萍的对外投资情况；（3）查阅了贝仕有限 2010
年 9 月和 2017 年 4 月、香港伯仕 2010 年 12 月的财务报表；（4）查阅了发行人
2017 年增资的文件；（5）取得发行人出具的书面说明文件。
一、关注李国萍与实际控制人共同投资（发行人、伯仕达克、香港伯仕）
的背景及合理性及其后续退出的原因，是否存在股权代持等未披露的利益安排，
后续退出价格定价是否公允
（一）李国萍与实际控制人共同投资的背景及合理性及其后续退出的原因
根据实际控制人书面说明并经李国萍访谈确认，李国萍与李清文女士系朋友
关系，因看好背光源等 LED 产品的市场前景，两人于 2003 年共同成立伯仕达克；
同时，为方便境外采购原材料和货款结算，共同成立香港伯仕。2010 年，因下游
MP3 等行业下行企业经营困难，决定伯仕达克停止经营并申请注销。
2010 年，二人看好智能控制器市场，因新业务与原背光源等 LED 产品的下
游客户不同，二人拟通过新公司打造新的品牌，于 2010 年 5 月共同成立贝仕有
限。
由于经营理念存在差异，且经营情况未达预期，经协商，李国萍于 2010 年
陆续退出贝仕有限和香港伯仕。
经核查，信达律师认为：李国萍历次股权变动真实，权属明晰，不存在股权
代持等未披露的利益安排。
（二）退出价格的公允性
李国萍于 2010 年 10 月分别将其所持贝仕有限 15%、35%的股权以 30 万元、
70 万元的价格转让给李清文、肖萍，转让价格为 1 元/注册资本；根据发行人提
供的贝仕有限的资产负债表，贝仕有限截至 2010 年 9 月末的净资产为 139.75 万
元，每 1 元注册资本对应的净资产值为 0.70 元，本次股权转让定价公允。
李国萍于 2010 年 12 月将其持有的香港伯仕 50%股权以 0.5 万港元的价格转
让给肖萍，转让价格为 1 港元/注册资本；根据发行人提供的香港伯仕资产负债
表，香港伯仕截至 2010 年末的净资产为负，本次股权转让定价公允。
经核查，信达律师认为：李国萍与实际控制人共同投资发行人、伯仕达克、
香港伯仕具有合理性，不存在股权代持等未披露的利益安排，后续退出定价公允
合理。
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补充法律意见书（四）
二、关注李国萍目前对外投资情况，是否持有与发行人业务相同或相似的
主体，是否与发行人、发行人实际控制人及发行人客户、供应商存在业务、资
金往来，相关对外投资主体的客户、供应商是否与发行人的客户、供应商存在
重叠，是否存在利益输送
经查询“天眼查”及国家企业信用信息公示系统等网络公示信息，李国萍目
前主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 股权结构 主营业务或产品
深圳市圣宏亮科 LED 台灯的研发、生产和
1 李国萍持股 90%、刘凤生持股 10%
技有限公司 销售等
深圳市财安科技 电子产品、建筑建材、信
2 李国萍持股 50%、蔡更彬持股 50%
有限公司 息咨询等
东莞市财安实业 李国萍持股 60%、张瑞意持股 30%、 实业投资；物业投资、管
3
投资有限公司 蔡峰持股 10% 理服务等
深圳市超众科技 电子产品、节能灯具的生
4 李国萍持股 60%、刘凤生持股 40%
有限公司 产等
深圳市新丰裕物 李国萍持股 25％、陈军持股 25％、
6 物业管理等
业管理有限公司 蔡更彬持股 25%、蔡佑达持股 25%
计算机软硬件开发、咨
深圳市财安实业
7 李国萍持股 50%、蔡更彬持股 50% 询；电子产品及配件销售
有限公司
等
深圳迎丰年发展 企业发展顾问、咨询；企
8 李国萍持股 50%、蔡更彬持股 50%
顾问有限公司 业品牌、活动的策划等
经核查，信达律师认为：李国萍目前未持有与发行人业务相同或相似的主体，
未与发行人、发行人实际控制人及发行人客户、供应商存在业务、资金往来，李
国萍上述对外投资主体的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在
重叠，不存在利益输送。
三、2017 年发行人增资价格的定价依据，李海俭入职时间较短即大比例直
接增资、未参加员工持股计划的原因及合理性，是否存在其他未披露的利益安
排
本次增资的价格为 2.5 元／股。增资价格系参考贝仕有限截至 2017 年 4 月
30 日经审计合并口径的每股净资产值 2.18 元并经各股东自愿协商确定。
李海俭系实际控制人肖萍夫妇的同乡及多年好友，在公司发展过程中曾给予
支持和帮助。李海俭在企业战略、财务及经营管理等方面有较深的理解及丰富的
实践经验，经肖萍夫妇邀请，其于2017年初加入公司，并对公司发展做出了较大
贡献，系公司引进的战略人才，由其直接增资、未通过有限合伙企业持股平台参
与公司员工股权激励。
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补充法律意见书（四）
经核查，信达律师认为：李海俭向发行人直接增资具有合理性，不存在其他
未披露的利益安排。
问题 7:请进一步说明发行人高新技术企业资质的展期情况，是否存在续期
障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2016 年 11 月 15 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市
国家税务局和深圳市地方税务局于联合向贝仕有限颁发了《高新技术企业证书》
（证书编号为 GR201644200049），认定资格有效期为三年。根据《高新技术企
业认定管理工作指引》规定：“高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复
审申请”。
经核查，发行人已于 2019 年 10 月通过高新技术企业复审的实质性审查，目
前不存在续期障碍。
问题 8：关于亚盛电子的控制权。亚盛电子由李清文和肖萍实际控制，请说
明该实际控制的原因及合理性，是否涉及股份代持。请保荐机构、发行人律师
核查并发表明确意见。
【回复】
一、实际控制的原因及合理性
根据公司实际控制人的书面说明并经访谈李钟萍，李清文和肖萍通过李钟
萍、曾法雄设立亚盛电子，李钟萍系李清文之侄女，曾法雄系肖萍之朋友，李清
文和肖萍基于亲属朋友关系掌握亚盛电子的经营决策权；亚盛电子的经营管理决
策由李清文和肖萍做出，亚盛电子由李清文和肖萍控制。
李清文和肖萍控制亚盛电子，系出于对外汇、进出口政策的理解偏差，认为
其直接持股的香港伯仕因与发行人受同一控制不能作为发行人境外货款收付的
平台，因此通过亲属朋友设立亚盛电子。该实际控制系经与李钟萍、曾法雄协商
一致达成。
综上，李清文和肖萍实际控制亚盛电子具有合理性。
二、是否涉及股份代持
李清文和肖萍掌握亚盛电子的经营决策权，从而实际控制亚盛电子，股权登
记持有人为李钟萍和曾法雄，该二人持股系为实际控制人代持。
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补充法律意见书（四）
问题 9:关于香港伯仕与李清文之间的资金往来。香港伯仕对李清文的债务
通过三方债权债务抵消结清，请说明具体三方债权债务形成情况，是否与发行
人相关，是否存在对发行人的利益输送。请保荐机构、发行人律师、申报会计
师核查并发表明确意见。
【回复】
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了香港
伯仕、亚盛电子的财务报表、代收代付协议等文件；（2）访谈了亚盛电子、伯
仕达克的原股东等相关人员并取得了其书面确认文件；（3）抽查公司与客户及
供应商的订单、银行回单、香港伯仕及李清文银行账户流水、资金往来凭证等；
（4）取得了实际控制人书面确认文件。
一、债权债务形成的原因
发行人（香港伯仕）、亚盛电子、李清文之间的债权债务形成示意图如下：
① 发行人对亚盛电子的债权系亚盛电子为发行人代收境外货款形成，2016
年，本次债权债务抵消前，亚盛电子未支付给发行人的代收款项余额为 1,863.37
万元，具体详见“问题 2”部分所述。
②李清文对香港伯仕的债权系香港伯仕对外采购临时资金需求向李清文拆
借资金。2016 年末，发行人收购香港伯仕，香港伯仕成为发行人子公司。本次
收购前，香港伯仕为实际控制人李清文、肖萍控制的企业，香港伯仕主要为发行
人采购原材料，因境外原材料结算时间、结算货币以及结算便利等因素，香港伯
仕因临时性资金需求向李清文拆借了外币资金。
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补充法律意见书（四）
债权债务抵消过程：2016 年末，发行人收购子公司香港伯仕，本次抵消前，
香港伯仕与李清文的资金往来余额 658.73 万元及香港伯仕应支付给李清文的分
红款 1,204.65 万元，共计 1,863.37 万元；亚盛电子未支付给发行人的代收款项余
额为 1,863.37 万元。经发行人（香港伯仕）、亚盛电子、李清文同意，各方进行
了债权债务抵消。
本次债权债务抵消后，发行人及其子公司香港伯仕与李清文及其控制企业亚
盛电子不存在债权或债务，也不再有资金往来。
二、是否存在对发行人的利益输送
经核查，亚盛电子因代收代付产生对发行人债务具有真实的业务背景，香港
伯仕对李清文的债务合理、真实，各方债权债务抵消后，发行人及其子公司香港
伯仕与李清文及其控制企业亚盛电子不存在债权或债务，债权债务抵消不存在对
各方利益输送的情形。
问题 10:关于创新一号和创新二号增资。（1）请说明严伟目前对外投资情
况，是否持有与发行人业务相同或相似的主体，是否与发行人、发行人实际控
制人及发行人客户、供应商存在业务、资金往来，是否存在利益输送。（2）请
说明李钟仁退股后又参与增资的原因及合理性。（3）员工出资是否来源于向发
行人或者实际控制人的借款。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、严伟目前对外投资情况，是否持有与发行人业务相同或相似的主体，
是否与发行人、发行人实际控制人及发行人客户、供应商存在业务、资金往来，
是否存在利益输送
根据严伟提供的信息调查表和书面说明，严伟为中学教师，其目前无其他对
外投资，不存在持有与发行人业务相同或相似的主体，不存在与发行人、发行人
实际控制人及发行人客户、供应商存在业务、资金往来的情形，不存在利益输送。
二、李钟仁退股后又参与增资的原因及合理性
根据李钟仁的访谈确认，2014 年 8 月，李钟仁退股系因其个人及家庭有资
金需求，故经协商自愿转让股权。2017 年 12 月，李钟仁参与增资系因看好发行
人的发展前景，愿意参与员工股权激励计划，共享公司发展红利，具有合理性。
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补充法律意见书（四）
三、员工出资来源
根据创新一号、创新二号合伙人访谈确认及其提供的信息调查表，创新一号、
创新二号合伙人员工出资系其自有资金，不存在资金来源于向发行人或实际控制
人借款的情形。
问题 11:关于员工薪酬水平及社保缴纳情况。请说明：（1）发行人员工人
数大幅增长的原因，相关人员、岗位配置是否与业务规模相匹配；（2）发行人
实际控制人报告期内取得分红、其他投资回报等情况及主要资金用途，是否存
在压低员工薪酬费用支出或体外支付员工薪酬的情形；（3）结合现行养老保险
缴纳政策，补充说明新农保是否可以替代发行人为员工缴纳社保的义务。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：（1）查阅了发行
人员工名册、工资明细表，对劳动合同进行抽查；（2）获取并查阅了发行人及
实际控制人的书面确认函；（3）获取并查阅了发行人社保、住房公积金缴纳台账
及缴纳凭证；（4）查阅了发行人员工签署的放弃缴纳社保承诺函、发行人与员工
签署的《退休返聘协议》，发行人员工关于城乡居民基本养老保险（原为 “新型
农村社会养老保险”，简称“新农保”）的缴纳凭证。
一、发行人员工人数大幅增长的原因，相关人员、岗位配置是否与业务规
模相匹配
报告期各期末，发行人员工人数及变化情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
数量 数量 增长率 数量 增长率 数量
期末员工人数（人） 1,414 1,178 - 1,347 - 720
月平均员工人数（人） 1,302 1,312 7.72% 1,218 58.59% 768
其中：生产人员 994 1,024 6.21% 964 69.87% 567
销售人员 47 41 30.32% 31 24.50% 25
管理人员 121 123 9.02% 113 36.05% 83
研发人员 142 125 13.32% 110 18.15% 93
营业收入（万元） 38,373.56 55,874.27 18.20% 47,271.66 44.61% 32,689.02
总产量（万个） 1,382.76 2,957.92 17.31% 2,521.37 49.23% 1,689.56
报告期内，公司期末员工人数与月平均员工人数差异主要受春节假期员工离
职的影响。公司员工人数及其变化、岗位配置与公司业务规模增长匹配。
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补充法律意见书（四）
二、发行人实际控制人报告期内取得分红、其他投资回报等情况及主要资
金用途，是否存在压低员工薪酬费用支出或体外支付员工薪酬的情形
发行人实际控制人肖萍、李清文控制的其他企业除持有房产用作出租外，无
其他经营业务，2017 年，发行人实际控制人肖萍、李清文及其控制的泰萍鼎盛、
奕龙达克取得发行人现金分红 1,000 万元，其取得的现金分红主要用于偿还购买
房产的债务。报告期内，发行人员工薪酬水平保持稳定增长，不存在压低员工薪
酬支出以及体外支付员工薪酬的情形。
经核查，信达律师认为：报告期内，发行人实际控制人取得分红用于偿还购
房债务，不存在压低员工薪酬费用支出或体外支付员工薪酬的情形。
三、结合现行养老保险缴纳政策，补充说明新农保是否可以替代发行人为
员工缴纳社保的义务
公司存在部分员工在户籍地购买养老保险的情形。报告期各期末，在户籍地
购买养老保险员工人数分别为266人、284人、202人和278人。
根据国发(2014)8号《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的
意见》规定：“年满16周岁（不含在校学生），非国家机关和事业单位工作人员
及不属于职工基本养老保险制度覆盖范围的城乡居民，可以在户籍地参加城乡居
民养老保险”。因此，员工缴纳城乡居民养老保险或新农保不能替代发行人为员
工缴纳城镇职工养老保险的义务。
我国现阶段存在城镇“五险一金”社会保险和城乡居民养老保险（由新农保
和城镇居民养老保险合并而成，部分省市仍未完成合并），公司员工大部分为农
业户籍且多为外省员工，故公司在执行社会保险政策时不同程度会受到保险体系
二元化结构的影响。
部分外省农业户籍员工在入职公司前已经通过户籍所在地参加了城乡居民
养老保险或新农保，入职公司后，如其在公司缴纳城镇职工养老保险，需要在户
籍地办理停止缴纳城乡居民养老保险手续及两类养老保险的衔接手续，该等员工
认为上述手续较为复杂，且及容易造成养老保险缴纳不连续，因此，该等员工在
公司缴纳城镇职工养老保险的意愿较低。
综上，公司没有为部分已在户籍地缴纳养老保险的员工缴纳城镇职工养老保
险不能免除公司的缴纳义务，但存在合理性。
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补充法律意见书（四）
（以下无正文）
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补充法律意见书（四）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署
页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯：______________ 张 炯：_______________
杨 斌：_______________
赖凌云：_____________
刘中祥：_____________
年 月 日
3-3-5-35
