深圳贝仕达克技术股份有限公司



      对外投资管理制度




       二〇二一年四月
深圳贝仕达克技术股份有限公司                                 对外投资管理制度



                      深圳贝仕达克技术股份有限公司

                               对外投资管理制度

                                  第一章 总则

    第一条      为规范深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“公司”）的投
资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有
效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规、规范性文件及《深圳贝仕达克技术股份有限公司章程》（下称“公
司章程”）的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。


    第二条      投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入
产业效益化。


    第三条      依据本管理制度进行的投资事项包括：委托理财，委托贷款；对
子公司（设立或者增资全资子公司除外）、合营企业、联营企业投资；投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；法律法规规定的其他对外投
资方式等。


    第四条      公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中
涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

                                第二章       决策权限

    第五条      公司实行股东大会、董事会和董事长分层决策制度，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。


    第六条      公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法
规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行
审批程序。



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    第七条      公司拟对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后
方可实施：


  （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


  （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


  （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；


  （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


  （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。


    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到上述规定
标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券
服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。


    公司在连续十二个月内发生同类投资，应当累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还
应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    第八条      公司拟对外投资达到以下标准之一但未达到股东大会审议标准
时，需经公司董事会批准后方可实施：


    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；


    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；


    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。


    （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本制度规定应当提交董
事会审议的其他重大投资事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。


    第九条      公司持有 50%以上权益子公司发生购买、出售或置换资产的行为
视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以
购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。

                          第三章 对外投资管理的组织机构

    第十条      董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构,负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。


    第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人,负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情
况,提出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组
织成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项
目实施小组的问责机制,对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。


    第十二条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门,负责对投资项目进行
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投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。


    第十三条 公司审计部为对外投资的内部审计部门,对对外投资事项及时进
行审计。


    第十四条 公司董事会秘书及董事会办公室为对外投资的信息披露部门,严
格按照相关规定,真实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项的信息披露义
务和内幕信息知情人登记报备管理。


                           第四章   对外投资的审查与执行


    第十五条 公司拟实施对外投资的达到信息披露标准投资事项或董事长认为
必要时，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门进行调查，财务部门测算后
提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理审议。


    第十六条 初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提
出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议
性文件草案、章程草案等文件。


    第十七条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续
发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保
证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。


    第十八条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门
应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。


    第十九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性论证分
析。


    第二十条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合
作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总经理、


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董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资
预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。


                               第五章     对外投资的处置


    第二十一条        公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等
情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。


    第二十二条        出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）投资项目达成预期目的或收益水平时；
    （二）按照被投资公司的《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资企
业（项目）经营期满；
    （三）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （六）公司认为有必要的其他情形。


    第二十三条      发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目达成预期目的或收益水平时；
    （二）投资项目已经不符合发展战略和公司经营方向的；
    （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景时；
    （四）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （五）公司认为有必要的其他情形。


    第二十四条       投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办
理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。


                                        第六章   附则


    第二十五条      在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”不含
本数。
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    第二十六条      本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的
规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时
对本制度进行修订。


    第二十七条      本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东大会审议批
准后生效实施，修改时亦同。




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                                                   二〇二一年四月二十七日




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