深圳贝仕达克技术股份有限公司



      独立董事工作制度




       二〇二三年四月
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                        深圳贝仕达克技术股份有限公司

                                 独立董事工作制度

                                      第一章 总则

     第一条    为进一步完善深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“公司”
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《深圳贝仕达克技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制
定本制度。

     第二条    独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

                               第二章 独立董事的任职条件

     第三条    担任独立董事应当符合下列基本条件：

     （一）根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及其他相关规定，
具备担任公司董事的资格；

     （二）具有本制度第三章要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

     （四）具有 5 年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

     （五）有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

     独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。

     独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

     第四条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规、部门规章和

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规范性文件的要求：

     （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

     （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；

     （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

     （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；

     （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定；

     （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定；

     （七）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。

     第五条    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具备注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

                               第三章 独立董事的独立性

     第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

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5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

     （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

     （八）其他中国证监会、证券交易所认定的不具备独立性的人员。

                          第四章 独立董事的提名、选举和更换

     第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

     第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

     中国证监会或证券交易所对被提名人的任职资格和独立性持有异议的，该被
提名人不得作为独立董事候选人。

     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会或证券交易所提出异议等情况进行说明。

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     第十条    公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

     第十一条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人士。

     第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选
人。

     第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

     第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。

     第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法规规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

     第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，由此造成公司独立董事的比例低于法规规定的最低要求时，公司应按规
定补足独立董事人数。


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     第十七条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职的上
市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

     第十八条 独立董事候选人不得存在前述第六条规定的不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；

     （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；

     （六）本所认定的其他情形。

                               第五章 独立董事的职权

     第十九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

     （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

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     （五）提议召开董事会；

     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

     独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。

     第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。

     如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关
情况予以披露。

     第二十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与投资委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应
为会计专业人士。

     第二十一条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

     （五）聘用、解聘会计师事务所；

     （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

     （七）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
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     （八）内部控制评价报告；

     （九）相关方变更承诺的方案；

     （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

     （十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；

     （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

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     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。




                               第六章 独立董事的工作条件

     第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：

     （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。

     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

     （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                 第七章 独立董事的义务


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     第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

     第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

     （二）未及时履行信息披露义务；

     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

     第二十六条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有
关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事
候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作
出声明。

     第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事
应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当委托其他独立董事
代为出席。

     第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本
所报告。出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所及公司
所在地中国证监会派出机构报告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

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的；

     （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第二十九条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     （二）发表独立意见的情况；

     （三）现场检查情况；

     （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                                  第八章 附则

     第三十条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的
法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法
律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相
应修订。

     第三十一条 本制度中下列用语的含义：

     （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

     （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。




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     （三）重大业务往来，是指根据证券交易所《股票上市规则》、《创业板股
票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。

    （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

     第三十二条 本制度所称“高于”、“以上”、“不少于”、“内”均含本数；“低
于”、“超过”不含本数。

     第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

     第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。

          （以下无正文）




                                       深圳贝仕达克技术股份有限公司董事会

                                                       二〇二三年四月十九日




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