贝仕达克：董事会议事规则（2023年4月）2023-04-21
深圳贝仕达克技术股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年四月
深圳贝仕达克技术股份有限公司 董事会议事规则
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和
《深圳贝仕达克技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。
第二章 董事会的一般规定
第四条 董事会由 7 名董事组成。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员
会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作
细则的规定履行职责。
独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第五条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第六条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
董事会决定公司以下购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或
者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或
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者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠
资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项
的权限为：
（一）交易（不含对外担保、财务资助）达到下列标准之一，但未达到股东
大会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司提供担保的，应经董事会审议通过。董事会审批担保事项时，必
须取得董事会全体成员三分之二以上同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、
信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为《公司章程》的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
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公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额。
（三）公司提供财务资助的，应经董事会审议通过。董事会审批财务资助事
项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股公司，且该
控股公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，豁免提
交董事会和股东大会审议。
公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公
司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出
资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，
应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关联法人发
生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
的关联交易。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计，并将该交易提交股东大会审议。
（五）董事会审批对外捐赠的权限为：
董事会有权审批、决定公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过两百万元且
在两千万元以下的事项。
以上交易事项达到股东大会审议标准的，应提交股东大会审议。未达到董事
会审议标准的，可由董事会授权董事长审议。
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第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告
工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报
表；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职
务。
第三章 董事会会议的提议、通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十二条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日、3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
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子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十七条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）及事由；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
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第四章 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人可以
宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。受托董事应当根据委托书行使委托人的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该
次会议上的投票表决权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第二十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十九条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
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第五章 董事会会议的表决和决议
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第三十一条 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十四条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十五条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上有表决
权的董事同意。
第三十六条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）法律、法规、公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回
避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十五条 公司相关人员应当依照董事会决议内容执行相关的事项，除非
董事会决议因内容违反法律、行政法规而无效或者被依法撤销。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
第四十八条 董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 附则
第四十九条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“少于”、“超过”
不含本数。
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第五十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十一条 本规则由董事会解释。
（以下无正文）
深圳贝仕达克技术股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
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