关于阿尔特汽车技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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关于阿尔特汽车技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”、“发行人”）拟申请首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国
国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其
保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准
确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《阿尔特汽车技术
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市招股说明书》（封卷稿）中
相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构
自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对
项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负
责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
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制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意
见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以
下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进
行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
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报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2017 年 3 月 3 日向本机构投资银行部业
务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 5 名立
项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过
且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和
五名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2017 年 2 月开始
与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2017 年 3
月正式进场工作。在项目进行中，随着人员变动调整，项目组减少两名成员，增
加六名成员，形成两名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和七名其
他成员的结构。
2、尽职调查的主要过程
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做
好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等相关法规的要求对发行人的主
体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，
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查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府
批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计
报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权
变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、
发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的
业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行
了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事
会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规
则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声
明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计
和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层
对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董
事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了
专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务
报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告
[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计
的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核
查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标
和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报
告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关
资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等
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部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，
并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判
断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主
要客户和供应商进行了访谈。
（4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行
有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、
利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股
东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润
分配政策并制定了《关于公司上市后前三年股东分红规划》，督促发行人注重提
升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公
司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有
关的利润分配政策和《关于公司上市后前三年股东分红规划》注重给予投资者合
理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（5）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管
问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了
尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系
统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记
证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职
调查，本机构认为，截至本发行保荐书出具之日，公司 42 家机构股东中，16 家
机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，26 家机构股东
属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015 修正）》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金备案范围的，已依照相关规定在中国证券投资基金业协会进行了私募基
金备案和私募基金管理人登记。
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3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2017 年 2 月开始，通
过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召
开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分
的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，
保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人付乔协助保荐代表人全程参与项
目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论
等；项目组成员付乔、黄炎具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员付乔、
王伟、李博闻、李开隆具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员和路、王馨
苑、蒲乐具体负责财务相关尽职调查工作。项目组成员在各自的上述职责范围内，
通过梳理核查材料、相关人员/机构现场/电话/视频访谈、现场考察、会议讨论等
方式开展各自工作，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行
工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质
控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对
项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密
切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2017 年 3 月，对项目辅导备案申请文件进行审核；
2017 年 3 月—2018 年 7 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核；
2018 年 8 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2018 年 8 月 1 日—2018 年 8 月 7 日，对项目进行了现场核查；
2018 年 8 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
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2018 年 8 月 16 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论
该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核
（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2018 年 8 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见；
2018 年 12 月 24 日，对更新版全套申报材料进行审核并出具审核意见。
2019 年 1 月 29 日，对反馈问题回复全套申报材料进行审核并出具审核意见。
2019 年 3 月 13 日，对更新版全套申报材料和反馈问题回复更新版全套申报
材料进行审核并出具审核意见。
2019 年 4 月 10 日，对上会稿全套申报材料进行审核并出具审核意见。
2019 年 7 月 10 日，对更新版全套申报材料和反馈问题回复更新版全套申报
材料进行审核并出具审核意见。
2019 年 9 月 10 日，对更新版全套申报材料和反馈问题回复更新版全套申报
材料进行审核并出具审核意见。
2019 年 10 月 10 日，对上会稿全套申报材料和反馈问题回复更新版全套申
报材料进行审核并出具审核意见。
2019 年 10 月 29 日，对申报稿全套申报材料和两次反馈问题回复更新版全
套申报材料进行审核并出具审核意见。
2019 年 11 月 5 日，对上会更新稿全套申报材料和反馈问题回复更新版全套
申报材料进行审核并出具审核意见。
2020 年 2 月 17 日，对封卷更新稿全套申报材料进行审核并出具审核意见。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2018 年 8 月 30 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由七名内核委员
参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行
部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员
人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，全体参会内核委员表决同
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意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 5
名立项评估成员对立项申请进行了评估。5 名立项评估成员均出具了书面反馈意
见，对本次证券发行立项表示同意。
投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部
管理层审阅，投资银行部管理层于 2017 年 3 月 16 日书面回复同意本次证券发行
项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研
究、分析及处理，并已经取得了较好的成果：
1、红筹搭建及解除过程中的问题
（1） 外汇登记问题
1) 关注问题
根据发行人红筹搭建时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“75 号文”）的
规定，境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应申请办理境外投资外汇登
记手续。同时，特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、
长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内
居民应于重大事项发生之日起 30 日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更
或备案手续。宣奇武、刘剑、王跃建、吴红继、甘霖、王建莉、张彤、姚琳、江
辉、于缨、夏晓涛、赵雨东、曾朝晖、张晓明、吴兰等 15 名自然人均为中国境
内居民，因此应根据前述规定办理个人外汇登记。
经核查，对于阿尔特（开曼）控股有限公司（以下简称“阿尔特开曼”，为发
行人红筹架构下的拟上市主体）历史上存在的数次股权变动，相关境内居民未就
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部分股权变动办理境内居民个人境外投资的外汇登记变更手续。
2) 核查及解决措施
发行人、项目组及发行人律师于 2018 年 7 月 4 日对北京外汇管理部窗口相
关工作人员就公司涉及 75 号文的相关事宜进行了现场咨询及访谈，经说明，根
据现行法律法规的规定，相关当事人无法就未办理变更登记的部分股权变动进行
补登记，不构成重大违法违规行为，同时，北京外管局不会对该等瑕疵进行处罚。
同时据发行人律师意见，该等未办理外汇登记的情形不会对发行人及相关当
事人今后办理外汇登记等产生不利影响，发行人及相关当事人不存在违反有关外
汇监督管理法律、法规的重大违法违规行为，未受到过外汇主管部门的行政处罚，
亦不会因该等未办理外汇登记的情形产生被外汇主管部门处罚的风险，该事项不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成重大
法律障碍。
（2）宣奇武受让 Asia Capital 和 MKT 所持有阿尔特开曼股权的相关问题
1）关注问题
发行人红筹结构拆除过程中，2014 年初，由于阿尔特开曼的两名股东 Asia
Capital 和 MKT 即将到期，经各方协商一致，由发行人的实际控制人宣奇武受让
Asia Capital 和 MKT 持有的阿尔特开曼股权，并于 2017 年 9 月由阿尔特开曼回
购该等股权。就前述事项的背景情况项目组进行了核查。
2）核查及解决措施
根据发行人说明，各方经协商确定拆除红筹结构的主要方案为，首先由阿尔
特开曼各优先股股东的关联主体受让阿尔特有限的股权，后由阿尔特开曼按前述
股权转让的价格向各优先股股东回购其持有的全部优先股，同时由各方确认关联
主体对阿尔特开曼的付款义务可直接向其对应的优先股股东履行。
但因 2014 年初 Asia Capital 和 MKT 即将到期，经各方协商一致，作为原方
案下的过渡性安排，由宣奇武受让 Asia Capital 和 MKT 持有的阿尔特开曼股权，
并于 2017 年 9 月由阿尔特开曼回购该等股权。
根据发行人说明、对相关方的访谈并经核查，截至本保荐工作报告出具日，
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上述股权变动未发生纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股等代持的情形。同时，
由于仅涉及阿尔特开曼的股权变动，因此不影响发行人的股权稳定性。
2、会计政策变更问题和前期会计差错更正问题
（1） 研发费用政策
1）关注问题
发行人历年研发投入大，在以前年度期间内部研究开发项目开发阶段支出资
本化过程中，以项目任务书获得管理层批准作为区分研究阶段和开发阶段的时
点，将批准后的开发支出进行资本化，并确认为无形资产。故导致公司在申报新
三板挂牌及于新三板挂牌后的历年财务报表中，存在将部分研发费用资本化、确
认为无形资产的情况。
2）核查及解决措施
公司在以前年度期间内部研究开发项目开发阶段支出资本化过程中，以项目
任务书获得管理层批准作为区分研究阶段和开发阶段的时点，将批准后的开发支
出进行资本化，并确认为无形资产。经公司内部讨论认为，公司内部研究开发项
目是在产业导向明确以及市场空白的前提下开始研发的，虽然目前国家大力推广
新能源汽车产业，但是管理层批准节点公司对研发项目未来经济利益流入的可能
性、经济利益的大小、后续开发所需的技术、财务资源及其他资源的可获得性等
方面仍存在不确定性。根据《企业会计准则第 6 号一无形资产》中关于内部研究
开发项目开发阶段的支出资本化要求，公司进行审慎调整，将划分研究阶段和开
发阶段的时点推迟至技术性能测试完成，在此节点之前研发支出予以费用化，在
此节点之后符合无形资产准则规定的开发支出予以资本化。公司对会计政策变更
采用追溯调整法处理，调整后财务数据更加客观、公允的反映公司以前年度的财
务状况及经营成果，能够提供更可靠、更相关的会计信息。经保荐机构和会计师
核查，公司上述会计政策变更符合会计准则的相关要求。
以上研发费用资本化会计政策变更对发行人 2016 年度净利润影响金额为
-3,315.26 万元。
（2） 收入确认政策
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1）关注问题
公司在以往的收入确认原则中，对于公司提供的汽车设计劳务交易结果能够
可靠估计的，如合同约定按阶段提供服务，并按阶段支付对价的，客户阶段性验
收或者终验时确认收入；对于公司提供的汽车设计劳务不能可靠估计的，如果已
发生的成本预期可以得到补偿的，按已发生的成本等金额确认收入、结转成本；
如果已发生的成本预期得不到补偿的，已发生的成本计入当期损益。
2）核查及解决措施
根据公司的发展情况看，随着公司整车设计业务及互联网车企业务的不断增
加，原有的收入确认政策已无法适应未来大量提供整车设计业务及新的开发模式
需求，亦无法与客户进行账务核对。辅导机构与发行人及会计师基于财务谨慎性
原则，为更准确反映合同收入、合同成本，将收入确认原则变更为对于公司提供
的汽车设计劳务交易结果能够可靠估计的，如合同约定按阶段提供服务，并按阶
段支付对价的，客户阶段性验收或者终验时确认收入，并按阶段将已发生的成本
结转成本；资产负债表日，公司提供的汽车设计劳务尚未执行完毕，已发生的成
本预期可以得到补偿的，若未满足收入确认条件，则不确认收入，已发生的成本
直接计入存货；如果已发生的成本预期得不到补偿的，已发生的成本计入当期损
益。目前公司会计政策已经完成变更及追溯调整。
（3）前期会计差错更正
1）关注问题
2015 年 6 月，公司高管按每股 1.51 元认购股权，公司以 2015 年 6 月 30 日
公司股权评估值每股 1.58 元（总估值 2.73 亿元）作为公允价值，差额作为当期
股份支付费用。2016 年 3 月公司完成新三板挂牌，2016 年 3 月完成第一次定向
发行，发行价格 7.49 元/股，与 2015 年的评估值存在较大差异。
2）核查及解决措施
保荐机构及相关各方讨论认为公司进行股份支付所认定的公允价值相对较
低，与公司近一次融资的估值存在较大差异，出于谨慎性原则，2018 年 8 月，
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对 2015 年的估值采用收益法重新
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评估并出具国融兴华评报字[2018]第 010247 号资产评估报告。根据该评估报告，
公司于评估基准日 2015 年 6 月 30 日股权公允价值为 5.16 亿元，股票市场价值
3.44 元/股，与公司高管入股价格 1.51 元/股的差额部分 1.93 元/股计入股份支付。
公司已于 2015 年度针对股份支付事项计提管理费用，因重新确定公允价值，公
司 2015 年度针对股份支付事项补充计提管理费用。
此外，公司还针对计量递延所得税资产的所得税税率变更、历年年终奖跨期
调整等前期会计差错进行更正。
对于以上会计政策变更和前期会计差错更正，会计师分别出具了《关于阿尔
特汽车技术股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月、2015 年度、2016
年度会计政策变更、前期会计差错更正专项说明报告》（信会师报字[2018]第
ZB10835 号）和《关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度前期会计差错更正专项审核说明报告》（立信中联审字[2018]D-0865 号）。
公司根据以上调整对《公开转让说明书》、《2015 年年度报告》、《2015 年年
度报告摘要》、《2016 年半年度报告》、《2016 年年度报告》、《2016 年年度报告摘
要》、《2017 年半年度报告》、《2017 年年度报告》、《2017 年年度报告摘要》、《2018
年半年度报告》涉及影响科目的数据进行了更正，并就利润调整金额进行了列表
阐述，报告期内对收入、利润的影响金额如下表：
单位：元
2017 年度
报表项目
追溯重述前 追溯重述后 调整金额
营业收入
营业成本 323,416,038.11 324,804,729.67 1,388,691.56
销售费用 32,120,830.66 32,713,181.65 592,350.99
管理费用 61,512,888.12 62,344,353.67 831,465.55
研发费用 91,781,093.31 90,300,306.89 -1,480,786.42
财务费用
利润总额 43,574,303.86 42,242,582.18 -1,331,721.68
净利润 40,207,011.13 37,938,196.99 -2,268,814.14
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2016 年度
报表项目
追溯重述前 追溯重述后 调整金额
营业收入
营业成本 228,700,653.87 224,732,698.51 -3,967,955.36
销售费用 27,667,726.32 27,671,038.34 3,312.02
管理费用 48,487,992.98 47,417,020.37 -1,070,972.61
研发费用 11,152,594.52 75,955,115.70 64,802,521.18
财务费用 7,434,045.74 8,945,785.06 1,511,739.32
利润总额 52,626,645.68 6,511,269.81 -46,115,375.87
净利润 49,421,263.87 11,485,559.47 -37,935,704.40
综上，公司会计政策变更及会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一会
计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，并且扣除相关因素对利润的影响后，
发行人仍符合上市要求。
3、关联交易补充确认
（1）关注问题
公司于 2016 年 3 月 23 日起在全国股转系统挂牌并公开转让，公司于 2016
年 3 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披
露了《公开转让说明书》和信会师报字[2015]第 250360 号审计报告，并于 2016
年 4 月 28 日披露了《2015 年年度报告》、2017 年 4 月 27 日披露了《2016 年年
度报告》、2018 年 4 月 28 日披露了《2017 年年度报告》、2019 年 3 月 18 日披露
了《2018 年年度报告》。
经中介机构充分尽职调查，发行人 2016-2018 年关联方及关联交易存在遗漏。
根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的有关要求，因阿尔特申请首
次公开发行股票并在创业板上市的申请文件与在全国中小企业股份转让系统指
定信息披露平台披露的上述内容存在差异，公司需对前期信息披露信息存在不一
致的进行更正。
（2）核查及解决措施
中介机构对发行人报告期内的关联交易充分尽职调查，建议公司补充披露，
14
保证信息披露的真实、准确、完整。
发行人第三届董事会第三次会议、2017 年年度股东大会审议通过《关于追
认 2017 年度偶发性关联交易的公告》，第三届董事会第七次会议、2018 年第五
次临时股东大会审议通过《关于补充确认关联交易的公告》，第三届董事会第八
次会议、2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于追认偶发性关联交易的公
告》，第三届董事会第十二次会议、2018 年第六次临时股东大会审议通过《补充
确认近三年一期关联交易的公告》，第三届董事会第十四次会议、2018 年年度股
东大会审议通过《关于追认偶发性关联交易的议案》对 2018 年度存在需补充追
认的关联交易进行追认，第三届董事第十七次会议、2019 年第一次临时股东大
会审议通过《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，第三届董事会第二十
次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于补充确认偶发性关联交易
的议案》，并在股转系统进行了公告。
截至目前，未发现发行人存在尚未履行决策程序或未及时披露的关联交易事
项。
4、差异公告
（1）关注问题
阿尔特于 2016 年 3 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台
（www.neeq.com.cn）披露了《公开转让说明书》（更正后），并按期披露了 2015
年至 2017 年年度报告、半年度报告及其年报摘要。
根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的有关要求，因阿尔特申
请首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件与在全国中小企业股份转让系
统指定信息披露平台披露的上述内容存在差异，公司需进行更正。
（2）核查及解决措施
经与股转系统沟通，发行人对报告期内信息披露差异进行更正，并于第三届
董事会第三次会议、2017 年年度股东大会审议通过《关于公司会计政策变更和
前期会计差错更正的议案》以及《关于更正以前年度定期报告及其摘要的议案》，
第三届董事会第七次及第八次会议、2018 年第五次临时股东大会审议通过《关
15
于公司会计政策变更和前期会计差错更正的议案》以及《关于更正以前年度定期
报告及其摘要的议案》，对公司进行会计政策变更和前期会计差错更正事项进行
审议；对首次公开发行申报材料中招股书、审计报告中与公司前期的信息披露存
在差异的，进行补充、更正，具体包括：
1）公司对《公开转让说明书》、《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》、
《2016 年半年度报告》、《2016 年年度报告》、《2016 年年度报告摘要》、《2017
年半年度报告》、《2017 年年度报告》、《2017 年年度报告摘要》、《2018 年半年度
报告》进行了更正；
2）审计师分别出具了《关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-6 月、2015 年度、2016 年度会计政策变更、前期会计差错更正
专项说明报告》（信会师报字[2018]第 ZB10835 号）和《关于阿尔特汽车技术股
份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度前期会计差错更正专项审核说明报
告》（立信中联审字[2018]D-0865 号）。
5、关于私募投资基金的核查
（1）关注问题
发行人共有 42 名机构股东。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律、法规和规范性文件对私募投资基金备案的相关规定，项目组对发行人股东
中是否存在私募投资基金进行了核查。
（2）核查及解决措施
项目组核查了上述列表股东的工商注册登记资料、《营业执照》及合伙协议，
查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/，下同）相关公示信
息，并取得了上述股东的确认。
核查结果如下：
1） 不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续
经保荐机构核查，发行人机构股东中，不需履行私募投资基金管理人登记或
私募投资基金备案手续的股东情况如下：
16
序号 股东名称 是否属于备案范围
1 阿尔特投资 否
2 悦达投资 否
3 E-FORD 否
4 弘达义茂 否
5 集思亿拓 否
6 中润方达 否
7 置展上海 否
8 远林朗沃 否
9 弘润昊远 否
10 亚坤泰达 否
11 北京凯联会 否
12 新兴创新贰号 否
13 梧桐理想 否
14 富安康 否
15 新三板新机遇 1 号 否
16 联发集团 否
a. 中润方达、远林朗沃、弘润昊远、亚坤泰达为员工持股平台，均为员工
自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金
管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记
或私募投资基金备案程序。
b. 根据阿尔特投资、弘达义茂、置展上海、北京凯联会、新兴创新贰号、
梧桐理想出具的书面说明，该等股东投资阿尔特的资金均为自有资金，不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，
亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案
程序。
c. 根据富安康的工商登记信息显示，富安康投资并非投资类或投资管理类
企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
17
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需
履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
d. 悦达投资系于上海证券交易所主板公开发行上市的公司（证券代码：
600805）,不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基
金备案程序。
e. 新三板新机遇 1 号、联发集团为经中国证券投资基金业协会备案的资产
管理计划，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基
金备案程序。
f. E-FORD 和集思亿拓为境外股东，不适用《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，不需履行私募投资
基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
2） 已完成私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案或证券公司直
投基金备案手续
经保荐机构核查，发行人机构股东中，需履行私募投资基金管理人登记或私
募投资基金备案手续的股东情况如下：
是否属 基金备案情况 基金管理人登记情况
序号 股东名称 于备案 管理人
范围 日期 编号 日期 编号
珺文投资管理（海宁）有
1 珺文银宝 是 2017.03.08 SR0263 2017.10.13 P1065259
限公司
悦达中小企
业绿色发展 江苏悦达善达股权投资
2 是 2016.02.01 SE8599 2014.04.17 P1000826
创业投资基 基金管理有限公司
金
北京亦庄普丰国际创业
3 普丰兴业 是 2014.05.04 SD2534 2014.05.04 P1001948
投资管理有限公司
凯联（北京）投资基金管
4 凯联新锐 是 2017.09.29 SX5038 2014.06.04 P1003318
理有限公司
18
是否属 基金备案情况 基金管理人登记情况
序号 股东名称 于备案 管理人
范围 日期 编号 日期 编号
北京基锐资本管理有限
5 基锐科创 是 2015.09.22 S80785 2015.09.02 P1022265
公司
和谐成长二 和谐天明投资管理（北
6 是 2016.11.29 SN1516 2016.08.15 P1032842
期 京）有限公司
上海银烁资产管理有限
7 宁波睿渊 是 2016.11.16 SK2205 2015.04.16 P1010789
公司
上海明辉股权投资管理
8 上海明辉 是 2014.04.23 SD2818 2014.04.23 P1001266
有限公司
北京信中利股权投资管
9 长江智信 是 2018.06.28 SX3142 2015.05.28 P1014388
理有限公司
山东华宸股权投资管理
10 华宸基石 是 2016.02.17 SE5770 2016.01.06 P1029961
有限公司
烟台市中泰投资管理有
11 中泰天使 是 2016.05.05 S32131 2016.09.27 —
限公司
青岛宝菲特投资咨询管
12 深圳宝菲特 是 2016.06.23 SJ8679 2014.06.04 P1003359
理有限公司
北京新鼎荣盛资本管理
13 新鼎啃哥 是 2018.03.29 SCK236 2015.07.16 P1018330
有限公司
14 杭州常智 是 北京正心投资有限公司 2017.12.11 SY6382 2015.01.07 P1006424
中关村兴业（北京）投资
15 薪火科创 是 2015.01.13 S23874 2014.04.29 P1001668
管理有限公司
广州广花基金管理有限
16 广州崛盛 是 2017.07.04 SS4356 2017.01.12 P1060919
公司
17 鼎璋智能 是 上海贝极投资有限公司 2017.09.05 SW5944 2017.07.12 P1063597
重庆文化创意股权投资
18 重报创睿 是 2016.05.26 SH6143 2015.12.24 P1029441
基金管理有限责任公司
深圳秋实弘仕资产管理
19 宁波秋信 是 2018.04.12 SCQ473 2016.09.29 P1034006
有限公司
中泰资本股权投资管理 GC2600011
20 中泰安盈 是 2017.03.15 SR4910 2015.10.27
（深圳）有限公司 624
19
是否属 基金备案情况 基金管理人登记情况
序号 股东名称 于备案 管理人
范围 日期 编号 日期 编号
江苏凯腾创业投资有限
21 凯腾智臻 是 2015.09.23 S81413 2015.04.29 P1011378
公司
江苏凯腾创业投资有限
22 凯腾智盛 是 2016.03.10 SH3536 2015.04.29 P1011378
公司
深圳市前海嘉泽创业投
23 嘉泽三号 是 2017.11.21 ST5353 2017.02.14 P1061390
资有限公司
北京新龙脉联合资本管
24 德丰杰 是 2015.08.03 S64987 2017.04.28 P1062500
理有限公司
上海珺容资产管理有限
25 上海珺容 是 2016.06.29 SK2728 2015.06.17 P1015933
公司
青岛宝菲特投资咨询管
26 青岛德鑫 是 2015.10.27 S82820 2014.06.04 P1003359
理有限公司
因此，发行人股东中属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015 修正）》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金备案范围的，已依照相关规定办理了私募投资
基金备案。
经核查，发行人 42 名机构股东中，16 名机构股东不属于私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定
的私募投资基金；26 家机构股东为私募投资基金。截至本报告签署之日，其管
理人均已完成私募投资基金管理人登记，其自身亦已完成私募投资基金备案。
（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门针对本项目组建了内核工作
小组，由项目执行与质量控制委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日
常审核和质量控制。2018 年 7 月 1 日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，
仍对项目执行进行日常审核和质量控制；同时本机构对项目履行内核程序，进行
出口管理和终端风险控制。项目执行期间，内部核查部门关注的问题详见“二、
20
项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核委员审核意见及落实情况
项目组向内核委员会提出内核申请后，内核委员重点了解了前期项目组尽职
调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发
行申请文件进行了形式和内容审查。
项目组根据内核委员的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内
核委员进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修订，并
将修订后的主要发行申请文件及对内核委员意见的回复送达内核委员，直至获得
内核委员会同意后方向中国证监会报送发行申请文件。内核委员针对招股说明书
和申请文件提出的主要问题和意见如下。
1、关注公司搭建及拆除境外红筹结构过程中的合法合规问题
答复：项目组就公司搭建及拆除境外红筹结构的过程对公司相关员工及股东
进行了访谈并获取相关说明和承诺。
2、关注公司 2015 年 6 月股份支付采用的公允价值较低的合理性
答复：项目组督促发行人及评估机构采用收益法重新评估公司公允价值，并
参考近期过会存在股份支付情形的新三板转板公司相关案例谨慎认定公允价值，
并同步在三板进行前期会计差错更正及信息披露等事宜。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次证券发行，其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发
行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（立信中联审字[2020]C-0001 号）。立信中联认为，阿尔特
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了阿尔特
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
21
（2）《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字[2020]C-0002 号）。立信中联认
为，阿尔特按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（立信中
联专审字[2020]C-0001 号）。立信中联认为，阿尔特管理层编制的《阿尔特汽车
技术股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员
会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的规定，公允反映了阿尔特 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的非经
常性损益情况；阿尔特管理层编制的《阿尔特汽车技术股份有限公司净资产收益
率和每股收益表》在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益率与每股收益
的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公允反映了阿尔特 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度的净资产收益率与每股收益情况。
（ 4 ）《 主 要 税 种 纳 税 情 况 说 明 的 专 项 审 核 报 告 》（ 立 信 中 联 专 审 字
[2020]C-0003 号）。立信中联认为，阿尔特管理层根据中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票
并上市申请文件（2006 年修订）》（证监发行字[2006] 6 号）的规定编制的“纳税
说明”在所有重大方面公允地反映了阿尔特 2017 年度、2018 年度及 2019 年度申
报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。
（5）《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（立信中
联专审字[2020]C-0004 号）。立信中联认为，阿尔特管理层编制的差异比较表在
所有重大方面公允反映了阿尔特汽车技术股份有限公司 2017 年度、2018 年度及
2019 年度的原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
（6）《<关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈
意见>中有关财务会计师问题的专项回复说明》（立信中联专复字[2019]C-0007
号）。立信中联作为发行人首次申请公开发行股票并上市的审计机构，对中国证
监会反馈意见中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查
并发表核查意见。
22
（7）《<关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充
反馈意见（一）>中有关财务会计问题的专项回复说明》（立信中联专复字
[2019]C-0009 号）。立信中联作为发行人首次申请公开发行股票并上市的审计机
构，对中国证监会补充反馈意见（一）中提到的需要申报会计师说明或发表意见
的问题进行了认真核查并发表核查意见。
（8）《关于阿尔特汽车技术股份有限公司营业收入中阶段性验收确认收入的
收入确认方式的专项核查说明》（立信中联专复字[2019]C-0011 号）。立信中联作
为发行人首次申请公开发行股票并上市的审计机构，对发行人营业收入中阶段性
验收确认收入的收入确认方式进行了认真核查并发表核查意见。
（9）《关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件二次反馈意见中有关财务问题的专项回复说明》（立信中联专复字
[2019]C-0013 号）。立信中联作为发行人首次申请公开发行股票并上市的审计机
构，对中国证监会二次反馈意见中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题
进行了认真核查并发表核查意见。
（10） 关于阿尔特汽车技术股份有限公司<关于请做好阿尔特汽车技术股份
有限公司发审委会议准备工作的告知函>中有关财务问题的专项回复说明》 立信
中联专复字[2019]C-0015 号）。立信中联作为发行人首次申请公开发行股票并上
市的审计机构，对中国证监会告知函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的
问题进行了认真核查并发表核查意见。
（11）《关于阿尔特汽车技术股份有限公司发审会会后落实事项中有关财务
问题的专项回复说明》（立信中联专复字[2019]C-0016 号和立信中联专复字
[2020]C-0001 号）。立信中联作为发行人首次申请公开发行股票并上市的审计机
构，对中国证监会发审会会后落实事项中提到的需要申报会计师说明或发表意见
的问题进行了认真核查并发表核查意见。
2、发行人律师北京市中伦律师事务所为本次证券发行出具了《北京市中伦
律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于
23
阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的产权证
书的补充鉴证意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北
京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并在创业板上市的产权证书的补充鉴证意见书（二）》、《北京
市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事
务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的产权证书的补充鉴证意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所
关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在
创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车
技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的产
权证书的补充鉴证意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法
律意见书（六）》、《北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、
《北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《北京市中伦
律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《北京市中伦律师事务所关
于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创
业板上市的补充法律意见书（十）》、《北京市中伦律师事务所关于阿尔特汽车技
术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充
法律意见书（十一）》。发行人律师认为，发行人本次发行上市不存在实质性法律
障碍。就发行人律师获取的证据看，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的
规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人本次发行上市具备《公司法》、《证
24
券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发
行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（封卷稿）》中引
用的发行人律所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。待中国证监会核
准后，发行人可公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后上市。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具
的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的
专业意见不存在重大差异。
25
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于阿尔特汽车技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
董事长、法定代表人签名
_______________
沈如军 年 月 日
首席执行官签名
_______________
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人签名
年 月 日
_______________
孙 男
内核负责人签名
_______________
年 月 日
杜祎清
保荐业务部门负责人签名
_______________
年 月 日
赵沛霖
26
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于阿尔特汽车技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________
赵 言 徐石晏 年 月 日
项目协办人签名
_______________
付 乔 年 月 日
项目组其他人员签名
_______________ _______________ _____________
黄 炎 和 路 王 伟
_____________ _____________ _____________ _____________
王馨苑 蒲 乐 李博闻 李开隆
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
27
28
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 阿尔特汽车技术股份有限公司
中国国际金融股份有
保荐机构 保荐代表人 赵言 徐石晏
限公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 核查国家相关部门关于汽车设计方面的政策法规。
1
项 目 符 合 国 家 产 核查地方发改部门出具的关于募集资金投资项目的备案文
业政策情况 件。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
4 著作权
核查情况 是√ 否 □
备注
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权
发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及特许经营权
发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
8 安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 曾 发 行 内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人存在员工通过合伙企业间接持股
10 发 行 人 曾 存 在 工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
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会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人未曾存在工会、信托持股，曾存在委托持股
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
11 情形
核查情况 是 √ 否 □
备注 租赁办公场所
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 1、根据访谈，发行人报告期内转出的子公司（上海帕疆、
化、关联方转让或 宁波伊诺威、北京驭锋），其受让方与发行人不存在关联关
注销的情形 系，交易定价公允，且不存在利益安排的情况，因此发行人
不存在关联交易非交联化的情况。
2、发行人将其全资子公司北京驭锋、上海帕疆、宁波伊诺
威的全部股权转出予第三方。
3、发行人将其参股的帝亚一维、陕西通家、上海卡耐的股
权转出予第三方。
4、发行人将其控股的北汽泰普的股权转出予第三方。
5、发行人实际控制人宣奇武将其持股的安好精工的股权转
出予第三方。
6、发行人董事潘晓峰持股的北京世纪金沙江创投的股权转
出，并辞去董事职务。
14
7、发行人董事潘晓峰辞去山东知豆电动车有限公司、南昌
光谷集团有限公司的董事职务。
8、发行人董事潘晓峰辞去北京紫金道合基金管理有限公司
的总经理职务。
9、发行人子公司参股且实际控制人宣奇武担任董事长的南
昌江铃完成注销。
10、发行人控股股东阿尔特投资控股子公司宜兴宏创完成注
销。
11、发行人董事会秘书林玲担任董事和总经理的天诚拓业注
销。
12、发行人董事会秘书参股的远弘润峰注销。
13、发行人董事潘晓峰担任总经理的深圳波士顿动力电池有
限公司注销。
14、发行人董事潘晓峰担任执行董事和总经理的苏州金沙江
创投注销。
30
15、发行人报告期内的全资子公司长春阿尔特完成注销。
16、发行人报告期内的全资子公司广州阿尔特引入投资人
后，发行人丧失控制权。
（三） 发行人业绩及财务资料
发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
16
户
核查情况 是 √ 否 □
备注 现场走访主要新增客户，与会计师进行联合函证
发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17
核查情况 是 √ 否 □
备注 现场走访并与客户、供应商确认合同真实性
发 行 人 的 会 计 政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
会计政策变更：
1、 根据《企业会计准则第 6 号一无形资产》对内部研究开
发项目的研究阶段和开发阶段进行重新划分，将划分研究阶
段和开发阶段的时点推迟至技术性能测试完成在此节点之
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前研发支出予以费用化，在此节点之后符合无形资产准则规
备注 定的开发支出予以资本化；
2、 公司提供的汽车设计劳务交易结果能够可靠估计的，合
同约定按阶段提供服务，并按阶段支付对价的，客户阶段性
验收或者终验时确认收入，并按阶段将已发生的成本结转成
本；公司提供的汽车设计劳务不能可靠估计的，如果已发生
的成本预期可以得到补偿的，已发生的成本直接计入存货。
是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
发行人的销售收
查发行人对 股东、实际控
入
客户所销售 制人、董事、
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的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
31
是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
发行人的销售成 完整性和真实性 股东、实际控制
本 人、董事、监事、
20 高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
发行人货币资金
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
22
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
发行人应收账款
单，了解债务人状况和还款 的一致性
23
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
情况 行的资信评级情况，存在逾
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期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发 行 人 应 付 票 据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
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核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
32
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
29 法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
30 情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
31 谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
33 际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
35 员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 技 术 纠 纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
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核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
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构及其负责人、董
事、监事、高管、
33
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
本次发行保荐机构中金公司的全资子公司中金浦成投资有
限公司持有置展（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下
备注
简称“置展上海”）99.01%股权，置展上海持有阿尔特 185.1851
万股股份（占发行人发行前股本比例为 0.81%）
发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
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核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
39 见
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
发行人在日本持有土地和房产，通过查阅日本法律意见书、
资产情况
相关权属文件等方式进行核查
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用，实际控制人和控股股东为境内居民
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 无
三 其他事项
无
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 无
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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