阿尔特：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书2020-03-10
北京市中伦律师事务所
关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见书
二零一八年九月
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北京市中伦律师事务所
关于阿尔特汽车技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
法律意见书
致：阿尔特汽车技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办
法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规定（试行）》等有关规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为阿
尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“阿尔特”或“公司”）在境
内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行
上市”）事宜出具本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，本所律师作如下声明：
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法律意见书
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
2. 在本法律意见书中，本所律师主要就发行人与本次发行上市有关的法律问题
发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、
本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行上市出具
的律师工作报告中论述。
3. 本所律师同意发行人在招股说明书中部分或全部自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容。发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
4. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意就法律意见承担相应的法律
责任。
5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第三届董事会第六次会议及2018年第四次临时股东大会已依照法
定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容真实、合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、程
序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了截至目前依法应取得的相
关批准，尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（三）发行人的公司章程规定其为永久存续的股份有限公司。
（四）发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止
的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据《公
司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》，对发行人本次发行上市
依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
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法律意见书
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的境内上市的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中国国际金融股份有限公司（以下
简称“中金公司”）担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
4. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织
机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项之规定。
5. 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项之规定。
6. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定的首次公开发
行股票的条件：发行人是依法设立的股份有限公司，由阿尔特（中国）汽车技术有
限公司（以下简称“阿尔特有限”）整体变更设立，其持续经营时间从阿尔特有限2007
年5月23日成立至今已经超过三年；发行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于
五千万元；发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行
人目前的股本总额为22,924.3743万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：发行人的注
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册资本已足额缴纳，阿尔特有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：发行人报告
期内主要经营一种业务，发行人实际的生产经营与其所持的现行有效的《营业执照》
记载的经营范围相一致，符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：发行人的主
营业务最近两年内没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内没
有发生重大变化；发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更。
5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：发行人的股
权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的其他股东所持发行人的股份不
存在重大权属纠纷。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：发行人具有
完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：发行人的会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具了标准无保留意见的审计报告。
8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：发行人的董
事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且
不存在如下情形：① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；② 最近
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三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见的。
10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形。
（三）发行人本次发行后将符合《证券法》规定的申请股票上市的条件
1. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中金公司担任保荐人，符合《证券
法》第四十九条第一款之规定。
2. 发行人目前股本总额为22,924.3743万元，超过3,000万元，符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人本次拟向社会公众发行的股份总数不超过76,415,000股，且发行的股
份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一
款第（三）项的规定。
4. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》
第五十条第一款第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业
板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由阿尔特有限整体变更设立的股份有限公司，其设立程序、资
格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定，并已经工商行政
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管理部门核准登记。
（二）发行人整体变更设立过程中所签署的《发起人协议》的内容和形式符合
当时有关法律、法规和规范性文件规定。
（三）发行人在变更设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整独立，并在业务、
人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人依照法律、法规和规范性文件的规定，均有作为股份有
限公司发起人的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人的发起人投入的资产产权清晰，不存在产权纠纷或法律障碍的情
形。
（四）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
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（五）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（六）发行人自阿尔特有限整体变更设立时，阿尔特有限的全部资产已由发行
人依法承继，不存在法律障碍或风险。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规和规
范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（八）阿尔特（北京）投资顾问有限公司（以下简称“阿尔特投资”）为发行人
的控股股东；宣奇武、刘剑为发行人的实际控制人，且发行人最近两年内实际控制
人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人各股东现均为其名下所持公司股份
的实际持有人，其所持发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权设置、
股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。
八、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的业务符合国家产业政策。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律和行政法规的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外投资设立两家子公
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司，即有限会社 IAT（以下简称“阿尔特日本”）及 IAT Automobile Design（以下简
称“美国阿尔特”）。
（四）发行人在报告期内的主营业务未发生变化。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务突出。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东，分
别为（1）阿尔特投资；（2）宣奇武、刘剑；（3）嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限
合伙（以下简称“嘉兴珺文”）、江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“悦达投资”）
及悦达中小企业绿色发展创业投资基金（以下简称“悦达绿色发展基金”，与悦达投
资系一致行动人）。
2. 发行人的子公司为阿尔特日本（含阿尔特日本长春代表处）、长春凯迪汽车
车身设计有限公司、北京希艾益科技有限公司、阿尔特（成都）汽车设计有限公司、
江西阿尔特汽车技术有限公司、广州阿尔特汽车技术有限公司、重庆阿尔特汽车技
术有限公司（以下简称“重庆阿尔特”）、上海诺昂汽车技术有限公司、阿尔特美国、
北汽泰普越野车科技有限公司、阿尔特汽车设计宜兴有限公司、四川阿尔特新能源
汽车有限公司；参股公司为北方凯达汽车技术研发有限公司、上海卡耐新能源有限
公司、阿尔特武汉汽车技术有限公司、威固阿尔特武汉汽车传动有限公司、柳州菱
特动力科技有限公司、北京艾斯泰克科技有限公司、北京驾享其程文化传媒有限公
司、北京普丰云华新兴产业创业投资中心（有限合伙）。
3. 截至本法律意见书出具之日，实际控制人控制的其他企业为阿尔特企业管理
（北京）有限公司、阿尔特开曼控股有限公司。
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4. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制或任职董事、高级管理人员的
企业。发行人的董事为：宣奇武、刘剑、张立强、卢金火、辜小平、解子胜、沈文
春、蔡凡、李树军、廖冠民、罗婷；发行人的监事为白伟兴、蓝旭俊、曾晓伐、潘
先林、孟晓光、王洪涛；发行人的高级管理人员（非兼任董事的）为：林玲。
4. 报告期内曾存在关联关系的其他关联方分别为：北京驭锋汽车科技有限公
司、上海帕疆汽车科技有限公司、宁波伊诺威汽车科技有限公司、长春阿尔特科技
有限公司、西藏帝亚一维新能源汽车有限公司、天津华尚斯坦德汽车技术有限公司、
陕西帝亚新能源汽车有限公司、陕西通家汽车股份有限公司、成都安好精工机械股
份有限公司、南昌江铃集团汽车科技有限公司、宜兴宏创科技有限公司及北京田诚
拓业投资咨询有限公司；报告期内曾担任发行人董事、高级管理人员为：吴兰（董
事、副总经理）、杜福胜（董事）、李克强（独立董事）、周海伦（董事）、孙谦（董
事）、杜芳慈（独立董事）、潘晓峰（董事）、张德荣（独立董事）、邵华（独立董事）、
赵航（独立董事），以及该等董事、高级管理人员所控制的或任职董事、高级管理人
员的其他企业亦为发行人的关联方。
5. 除上述关联方外，发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及该等家庭成员所控制的或任职
董事、高级管理人员的其他企业，也均构成发行人的关联方。
（二）发行人在本次发行上市报告期内涉及的主要关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则或有利于发行人的原则进行，不存在最终损害公司及其他股东
利益的情况。发行人报告期内的关联交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序
履行了相关审批程序，或虽未履行相关审批程序但已经发行人董事会或股东大会事
后予以确认。
（三）发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制
度及《公司章程（草案）》明确了关联交易公允决策的程序。
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（四）截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺
合法有效。
（六）发行人在为本次发行而编制的《阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报
稿）》”）中已对重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括：（1）1 项土地使用权；（2）1 项房屋所有权（位
于日本国）；（3）235 项专利；（4）7 项注册商标；（5）10 项作品著作权及 3 项计算
机软件著作权；（6）31 项域名。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的上述主要财产的不存在重大权属
纠纷。
（三）发行人因经营需要而租赁他人房产，个别出租方未能提供其拥有房屋产
权的证明材料。就上述出租方未能提供房屋产权证明的部分房屋，如因该等房屋的
权属瑕疵导致出租方无权向发行人或其子公司出租相关房屋，则相关房屋租赁合同
存在无效或提前终止的风险。鉴于发行人及其子公司租赁上述房屋主要用于办公用
途，即使相关房屋的租赁合同出现提前终止的风险，发行人也可以较容易找到替代
办公场所，因而，本所律师认为，该等租赁瑕疵情况不会对发行人的正常生产经营
构成影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除上述瑕疵外，发行人其他的
房屋租赁关系合法有效。
另外，发行人目前部分房屋的租赁合同未办理备案手续，该等租赁未办理备案
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手续不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的上述重大合同合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大
影响的潜在风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间存在的重大债权债务
关系已在本所出具的律师工作报告中作了披露，除此以外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系，也不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动发
生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今未发生任何合并、分立、减少注册资
本的行为，其历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必
要的法律手续，合法、有效。
（二）报告期内发行人不存在导致其实际控制人变更、主营业务改变的重大资
产变化及收购兼并。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披
露的拟投资新设部分子公司外，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、收购或
出售资产的计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已履行了法定程
序。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草
案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》、《上市公司股
东大会规则》等规定起草并经发行人的股东大会审议通过，该《公司章程（草案）》
将在发行人本次发行上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人制定了健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年变化符合有关规定，并已
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法律意见书
履行了必要的法律程序。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人设置四名独立董事，占发行人董事
会的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（四）发行人的董事和高级管理人员近两年内未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及境内子公司报告期内执行的税种以及税率符合现行有关法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的子公司重庆阿尔特报告期内存在税务行政处罚，鉴于该等行政
处罚情节轻微并已及时规范，故该等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；
除上述行政处罚外，发行人及其下属子公司近三年不存在其他税务行政处罚。
（四）发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处
罚的情况。
（二）本次募集资金拟投资项目已获得有关环境保护主管部门的批准或备案。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的产品、服务符合国家或行业关于
相关产品、服务质量标准和技术监督标准的要求，报告期内未发生因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行
人董事会、股东大会批准。
（二）发行人募集资金投资项目均已在投资管理部门备案，该等项目的环境影
响评估报告文件已取得环境保护部门的批准或备案。
（三）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情况，且
该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其主营业务一
致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大违法行为。
（二）经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人宣
奇武存在一起尚未执行完毕的仲裁案件，宣奇武已与仲裁申请人就仲裁款项的分期
支付签署和解协议，因此，本所律师认为，该和解协议系相关各方的真实意思表示，
如该等协议得以切实履行，将不会对发行人目前股权结构的稳定性造成重大不利影
响，故不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；除此之外，发行人控股股东、实
际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚。
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（三）根据发行人董事长宣奇武、总经理张立强的声明并经本所律师核查，除
已在律师工作报告中披露的发行人董事长宣奇武存在一起尚未执行完毕的仲裁案件
外，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
二十一、红筹架构的搭建与解除
经本所律师核查，发行人历史上红筹架构的搭建与解除过程中存在股权转让价
款的支付安排系相关方真实的意思表示，股权转让价款的支付情况并未影响相关股
权的权属，相关各方就股权转让所涉股权亦不存在任何权属争议或潜在纠纷，发行
人历史上红筹架构的搭建与解除不会影响发行人目股权结构的稳定性，不会构成本
次首发上市的法律障碍。
二十二、发行人股东涉及的私募基金备案
经本所律师核查，发行人股东中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金备案范围的，已依照相关规定办理了私募投资基金备案。
二十三、发行人招股说明书的法律风险
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共
同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》的部分章节的讨论，本所经办律师已
阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的本法律
意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申
报稿）》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的
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法律意见书
真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报
稿）》的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有
关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、需要说明的其他事项
（一）发行人的分红回报规划和上市后的利润分配政策
1. 发行人 2018 年第四次临时股东大会通过了《关于公司上市后前三年股东分
红回报规划的议案》，明确了分红回报规划制订的考虑因素、基本原则、公司未来三
年的分红回报规划和上市后的长期分红回报规划。
2. 《公司章程（草案）》规定了公司具体利润分配方案的决策和实施程序、公
司的利润分配政策以及利润分配政策变更的条件和程序。《公司章程（草案）》规定
的利润分配决策机制符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的相关规定，《公司章程（草案）》规定的利润分配政策和公司的未
来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者的合法权益。
二十五、结论
综上所述，本所律师认为：
就本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和现行法
律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据看，发行人本次发行上市
不存在实质性法律障碍。发行人已按有关法律、法规和规范性文件的规定完成了本
次发行上市的准备工作，发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》和《创业
板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主
体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意
见书和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可公开发行股票，
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法律意见书
并经深圳证券交易所同意后上市。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为北京市中伦律师事务所《关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人签字：
张学兵
经办律师：
陈益文
经办律师：
彭 林
年 月 日
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