四川嘉世律師事務所
JUS LAW FIRM . SICHUAN
四川省成都市锦江区阳光新业中心 2 号楼 18 楼，邮编 P.C.:610000
Suite 25A,The heart of City,No.86 The 1th Section of South Renmin Road,Chengdu, Sichuan
电话 Tel: (028)86202089 传真 Fax: (028)86202089
关于阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之
法律意见书
四川嘉世律师事务所
四川 成都
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
阿尔特、本公司、公司、上市公司 指 阿尔特汽车技术股份有限公司
激励计划 指 阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
符合股票激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照股票激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人
激励对象 指
员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》
《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《激励计划(草案)》 指
划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
-2-
四川嘉世律师事务所
关于阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之
法律意见书
致: 阿尔特汽车技术股份有限公司
四川嘉世律师事务所是经四川省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事
务所。本所接受阿尔特公司委托,担任阿尔特公司实施股票激励计划的专项法律顾
问,并于 2020 年 8 月 6 日出具本法律意见书。本所根据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等中国 (本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾 地区)现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的
有关规定,就阿尔特公司根据《2020 年限制性股票激励计划》的合法合规性等相关
事项,出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定,对与股票激励计划有关的事实
进行了调查,查阅了阿尔特公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所
需查阅的文件, 阿尔特公司向本所做出如下保证: 阿尔特公司向本所提供的本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明,内容真实、准确、完整,无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述,
且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任。
-3-
本所仅就与阿尔特公司拟实施的股票激励计划相关的法律问题发表意见,且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对阿尔特公司股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意阿尔特公司将本法律意见书作为其实施股票激励计划的必备文件之
一, 随其它材料一起上报或公开披露,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供阿尔特公司为实施股票激励计划之目的使用,不得用作任
何其它目的。本所同阿尔特公司在其为实施股票激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容,但阿尔特公司做上述引用时,不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对阿尔特公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见。
-4-
第二部分 正文
一、股票激励计划的主体资格
(一)阿尔特公司系依法设立并有效存续的上市公司
1、经本所律师核查,经中国证监会“证监许可〔2019〕2974 号”《关于阿尔特
汽车技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,阿尔特公司向境内社会公
众公开发行不超过 76,415,000 股新股。经深交所“深证上〔2020〕221 号”《关于
阿尔特汽车技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意,阿尔
特公司首次公开发行的 76,415,000 股人民币普通股股票自 2020 年 3 月 27 日起可
在深圳证券交易所创业板上市交易,股票简称“阿尔特”,股票代码“300825”。因此,
阿尔特公司属于已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
2、根据公司的《营业执照》,阿尔特公司的基本情况如下:
公司名称 阿尔特汽车技术股份有限公司
统一社会信用代码 91110302662152417W
注册资本 30565.8743 万元人民币
公司类型 股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人 宣奇武
住所 北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号 6 号楼 215 室
成立日期 2007 年 5 月 23 日
经营期限 长期
设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；技术转让、
技术咨询、技术服务；批发汽车零部件、机械产品、计算
机软件。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证
管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；货物进出口、
经营范围 技术进出口、代理进出口；销售汽车；整车产品研发（含
样车制造、检测）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
-5-
据此，经本所律师核查,阿尔特公司至今不存在任何需要终止的情形,是依法有
效存续的企业法人。
(二)阿尔特公司不存在不得实行股票激励计划的情形
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股票激励计划的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
综上,本所律师认为,阿尔特公司系在中国境内依法设立并有效存续的已上市
股份有限公司,且不存在不得实行股票激励计划的情形,具有实施本次股票激励计
划的主体资格,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、股票激励计划的主要内容及合规性
2020 年 8 月 6 日,阿尔特公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过
了 《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定,对公司本次股票
激励计划的内容进行了逐项核查。
(一)本次股票激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》第二章之规定, 本次股票激励计划系为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核
心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
-6-
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此,本所律师认为,本次股票激励计划已明确规定了公司施行的目的,符合
《管理办法》第九条第(一)项等相关规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划(草案)》第四章之规定,本次股票激励计划激励对象的确定
依据如下:
（1）激励对象确定的法律依据
股票激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
股票激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工），对符合股票激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、根据《激励计划(草案)》第四章之规定,本次股票激励计划授予激励对象的
范围如下:
（1）激励对象的范围
股票激励计划首次授予的激励对象共计 91 人，包括：
①中层管理人员；
②核心技术（业务）骨干。
股票激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司或公司的分公司、控股子公司
任职并与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
-7-
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的核实
①本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此,本所律师认为,本次股票激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及
范围,符合《管理办法》第九条第(二)项、第三十七条和《上市规则》8.4.2 条等相
关规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、股票激励计划的股票来源
股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
股票激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 520.00 万股，占股票激励计
划草案公告时公司股本总额 30,565.8743 万股的 1.70%。其中首次授予 422.00 万
股，占股票激励计划草案公告时公司股本总额 30,565.8743 万股的 1.38%，首次
-8-
授予部分占本次授予权益总额的 81.15%；预留 98.00 万股，占股票激励计划草案
公告时公司股本总额 30,565.8743 万股的 0.32%，预留部分占本次授予权益总额
的 18.85%。
公司全部在有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。股票激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
票激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量的比 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 例 的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干 422.00 81.15% 1.38%
（91 人）
预留 98.00 18.85% 0.32%
合计 520.00 100.00% 1.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
据此,本所律师认为,本次股票激励计划已明确规定了所涉及标的股票来源、
数量及分配情况,符合《管理办法》第九条第(三) 、第（四）项、第十二条、第
十四条和《上市规则》8.4.5 条等相关规定。
（四）股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、股票激励计划的有效期
股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、股票激励计划的授予日
授予日在股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施股票激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。预留部分须在本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
-9-
内授出。
3、股票激励计划的归属安排
股票激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予限制性股票
总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间 授予限制性股票总量
的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4、股票激励计划禁售期
- 10 -
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
据此,本所律师认为,本次股票激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的
有效期、授权日、归属安排和禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三
条、第十六条、第二十四条、第四十六条及《上市规则》第 8.4.6 条等相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.79 元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 11.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格
并及时公告。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）股票激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.57 元的 50%，为每股 11.78
元；
（2）股票激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.10 元的 50%，为每股 11.05
元；
- 11 -
（3）股票激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.32 元的 50%，为每股 10.16
元；
据此,本所律师认为,本次股票激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格
及确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条等相关规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
- 12 -
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据股票激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②
条规定情形之一的，该激励对象根据股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
股票激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
- 13 -
归属期 业绩考核目标
公司需同时满足以下两个条件：1、以2019年专利申请数量为基数，2020年专
第一个归属期 利申请数量增长率不低于10%；2、2020年资产负债率不超过30%或以2019年
新增客户收入为基数，2020年新增客户收入增长率不低于40%；
公司需同时满足以下两个条件：1、以2019年专利申请数量为基数，2021年专
第二个归属期 利申请数量增长率不低于21%；2、2021年资产负债率不超过30%或以2019年
新增客户收入为基数，2021年新增客户收入增长率不低于70%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于 2020 年度进行授予，则考核年度及各年度业绩
考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则归属考核年度为
2021-2022 两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
公司需同时满足以下两个条件：1、以 2019 年专利申请数量为基
数，2021 年专利申请数量增长率不低于 21%；2、2021 年资产负
第一个归属期
债率不超过 30%或以 2019 年新增客户收入为基数，2021 年新增
客户收入增长率不低于 70%；
公司需同时满足以下两个条件：1、以 2019 年专利申请数量为基
数，2022 年专利申请数量增长率不低于 33%；2、2022 年资产负
第二个归属期
债率不超过 30%或以 2019 年新增客户收入为基数，2022 年新增
客户收入增长率不低于 100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=
个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B C
归属比例 100% 70% 0%
- 14 -
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划归属考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为公司专利申请数量增长率及资产负债率或专利申请数量
增长率及新增客户收入增长率。公司系高新技术服务型企业，高度重视核心技术
和专利的开发，专利是公司强大技术实力的体现，是保持公司竞争优势的重要保
障，也是高新技术企业的重要评价指标，并在汽车产品开发工作中发挥了重要作
用。资产负债率是衡量公司负债偿还能力和经营风险的重要指标，是从未来可能
存在的风险角度对当前公司经营管理团队及核心业务团队业绩的一种考量。公司
将资产负债率不超过 30%作为业绩考核指标之一，有助于公司进一步优化资本结
构、降低财务成本，提升净利润空间。新增客户收入增长率指标代表了公司开拓
市场、开发新客户的能力，也是关乎公司未来是否可持续发展、且不断扩大规模、
增加市场占有率的一项重要指标。
上述公司层面业绩指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资
本市场形象；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
股票激励计划的考核目的。
据此,本所律师认为,本次股票激励计划已明确规定了限制性股票的授予与归
属条件,符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、
第十八条和《上市规则》8.4.2 条等相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
- 15 -
1、限制性股票数量的调整方法
若在股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
- 16 -
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
据此,本所律师认为,本次股票激励计划已明确规定了股票激励计划的调整方
法和程序,符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条、第五十九条等相关规
定。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
- 17 -
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认股票激励计划的
股份支付费用。该等费用将在股票激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期
摊销。由股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2020 年 8 月底授予限制性股票，则
2020-2022 年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予限制性股票 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
422.00 4844.56 1211.14 2825.99 807.43
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑股票激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，股票激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
据此,本所律师认为,本次股票激励计划已明确规定了股票激励计划的会计处
理方法,符合《管理办法》第九条第(十) 项等相关规定。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对股票激励计划作出决议。董事会审议股票激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
- 18 -
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股票激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股票激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）股票激励计划经公司股东大会审议通过，且达到股票激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过股票激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股票激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确
定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股票激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（5）股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励划。
- 19 -
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股票激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律
师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4、股票激励计划的变更、终止程序
（1）股票激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前归属的情形；
2）降低授予价格的情形。
③公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）股票激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议股票激励计划之前拟终止实施股票激励计划的，需经
董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过股票激励计划之后终止实施股票激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和
- 20 -
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
据此,本所律师认为,本次股票激励计划已明确规定了生效程序、授予程序、归
属程序及变更、终止程序,符合《管理办法》第七条、第九条第(八)项、第(十一)
项、第十八条、第二十条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、
四十一条、四十二条、四十三条、四十四条、第四十六条、第四十七条、第五十
条、第五十一条、第五十二条等相关规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对股票激励计划的解释和执行权，并按股票激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到股票激励计划所确定的归属条件，公司
将按股票激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（4）公司应当根据股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
- 21 -
（2）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、 担保或用于偿还债务。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（6）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为
激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向
公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有效，尚未确认为
可归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股票激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（8）股票激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在股票激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（9）法律、法规及股票激励计划规定的其他相关权利义务。
据此,本所律师认为,本次股票激励计划已明确规定了公司与激励对象的权利
义务,该权利义务不存在违反法律法规情形,符合《管理办法》第九条第(十四)项、
第二十一条、第二十二条等相关规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，股票激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
- 22 -
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，股票激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照股票激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股票激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前股票激励计划规定的程
序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人
所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
- 23 -
按照丧失劳动能力前股票激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人
所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前股票激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
作废失效。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照股票激励计划和《股权激励授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
据此,本所律师认为,本次股票激励计划已明确规定了本次股票激励计划公司
与激励对象发生异动的处理方式，以及公司与激励对象的纠纷解决机制，符合《管
理办法》第七条、第九条第 (十二)项、(十三)项、第十八条等相关规定。
（十二）股票激励计划的管理机构
根据《激励计划(草案)》第三章规定了本次股票激励计划的管理机构,明确了
股东大会、董事会、监事会和独立董事等相关管理机构的权限和职责范围。
据此,本所律师认为,本次激励计划关于管理机构的规定不存在违反法律法 规
情形,符合《公司法》、《管理办法》等相关规定。
(十三)本次股票激励计划内容的完整性
- 24 -
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,该计划已对本次股票激励计划的目的、
激励对象的确定依据和范围、股票激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确
规定或说明,其内容完整,符合《管理办法》第九条之规定。
据此,本所律师认为,本次股票激励计划的相关内容符合《公司法》、《管 理办
法》等相关规定。
三、本次股票激励计划履行的法定程序
(一)本次股票激励计划已经履行的程序
经本所律师核查,就本次股票激励计划,阿尔特公司已经履行了以下法定程序:
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<阿尔特汽车技术股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案提交
公司第三届董事会第二十七次会议审议。
2、2020 年 8 月 6 日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关
于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。
3、2020 年 8 月 6 日,公司独立董事就公司关于第三届董事会第二十七次会
议相关事项发表了同意的独立意见,并认为本次股票激励计划有利于公司的持续
健康发展,不会损害公司及全体股东的利益情形。
4、2020 年 8 月 6 日,公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关
于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案,并认为股票激励计划的实施将有利于公司的持续
发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)股票激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定,就本次股票激励计划,阿尔特公司仍需履行下
列程序:
- 25 -
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;
2、公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示
激励对象姓名和职务,公示期不少于 10 日,监事会应当对股权激励名单进行审核,
充分听取公示意见,公司应当在股东大会审议股票激励计划前5日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明;
3、公司董事会发出召开股东大会的通知,审议股票激励计划,公司发出临时
股东大会的通知,并同时公告本法律意见书;
4、独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权;
5、公司召开股东大会,以网络投票方式审议通过本计划,本次股票激励计划
尚需出席公司股东大会所持表决权三分之二以上通过。
6、股票激励计划经股东大会审议通过后,公司应当持相关文件到深交所办
理信息披露事宜,董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜(包括但不限
于授予、行权、登记)。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次股权激励 计划
履行了必要的法定程序,符合《管理办法》实施程序的相关规定。但是,公司还应
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的
后续程序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划(草案)》,激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。股票激励计划激励对象为公司（含分公
司及控股子公司，下同）中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董
事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工）。
经本所律师核查,本次激励计划对象不包括独立董事、监事,亦不存在 《管理
办法》第八条规定的限制情形。据此,本所律师认为,股票激励计划的激励对象的确
定符合《管理办法》和《上市规则》等相关规定。
- 26 -
五、本次股票激励计划的信息披露
经本所律师核查,公司于 2020 年 8 月 6 日召开第三届董事会第二十七次会议,
审议通过了《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
(草案)>及 其摘要的议案》、《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。公司将按照规定在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《激励计划(草案)》及其
摘要、董事会决议公告、监事会决议公告以及独立董事意见等。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次股票激励计划履
行了相关的信息披露义务,符合《管理办法》等相关规定。此外,随着本激励计划的
实施和后续进展,公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺
不为激励对象依股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何式的财
务资助,包括为其贷款提供担保。
据此,本所律师认为,公司未为本次股票激励计划的激励对象提供财务资助,其
资金来源合法合规,符合《管理办法》第二十一条等相关规定。
七、本次股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
经本所律师核查,本所律师认为:
1、本次股票激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次股票激励计划的实施目的系为了进一步完善公司法人治理结构,建立、
健全公司长效激励约束机制,吸引和留住核心管理和业务人员,充分调动其积极性
和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展, 确保公司发展战略和
- 27 -
经营目标的实现;
3、本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解
决,不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形;
4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和行权条件以外,还特别规定了 激
励对象授予或行权已获授的权益必须满足的业绩条件,将激励对象与公司及全体
股东的利益直接挂钩。
同时,公司监事会、独立董事已发表意见,认为本次股票激励计划有利于公司
的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益。综上,本所律师认为, 本次股票
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,并未违反相关法律、行政法
规的规定。
八、关联董事的回避表决
根据《激励计划(草案)》,不存在拟作为激励对象的董事或其存在关联关系的
董事。
据此,本所律师认为,公司董事会审议本次激励计划,符合《管理办法》第三十
四条等相关规定,董事会审议通过的本次股票激励计划相关议案合法有效。
九、结论性意见
综上所述,本所律师认为:
1、阿尔特公司具备实施本次股票激励计划的主体资格;
2、本次股票激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;
3、就本次股票激励计划,公司已履行了必要的法定审批程序及必要的信息
披露程序,在股票激励计划经公司股东大会审议批准后,公司尚需按照相关的规定
继续履行后续的信息披露义务;
4、本次激励计划激励对象的确定合法合规,激励对象购买获授标的股票所需
资金将由激励对象自筹解决,不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的
情形;
5、本次股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
- 28 -
政法规的情形,但尚需经公司股东大会批准后方可实施。
- 29 -
(此页无正文,为《四川嘉世律师律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页)
四川嘉世律师事务所
负责人：鲜江凌
经办律师：战恒
王岚
二〇二〇年八月六日
- 30 -
