阿尔特：关于修订《公司章程》的公告2020-10-29
证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2020-086
阿尔特汽车技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28 日召
开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018] 29 号）以及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际治理情况，对《公司章程》进行修订，修订前后《公司章程》对照
如下：
一、公司章程的修订情况
序
原条款 修订后条款
号
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
1 任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购 （十三）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一 买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项，及本 期经审计总资产 30%的事项，及本
章程第四十二条规定的交易事项； 章程第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联人发 （十六）审议批准公司与关联人发
生的交易（公司获赠现金资产和提 生的交易（提供担保除外）金额在
供担保除外）金额在 1,000 万元人民 3,000 万元人民币以上，且占公司最
币以上，且占公司最近一期经审计 近一期经审计净资产绝对值 5%以
净资产绝对值 5%以上的关联交易 上的关联交易事项；
事项； （十七）公司因本章程第二十三条
（十七）审议批准每年度内借款发 第（一）项、第（二）项规定的情
生额（包括贷款转期、新增贷款） 形收购本公司股份；
在上年度经审计的公司净资产 50% （十八）审议法律、行政法规、部
以上（含 50%）的借款事项及与其 门规章或本章程规定应当由股东大
相关的资产抵押、质押事项； 会决定的其他事项。
（十八）公司因本章程第二十三条 上述股东大会的职权不得通过
第（一）项、第（二）项规定的情 授权的形式由董事会或其他机构或
形收购本公司股份； 个人代为行使。
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构或
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司提供担保的，应当
为，须经股东大会审议通过： 经董事会审议后及时对外披露。
（一）本公司及本公司控股子公司 担保事项属于下列情形之一的，
的对外担保总额，达到或超过公司 应当在董事会审议通过后提交股东
最近一期经审计净资产的 50%以后 大会审议：
提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一
（二）公司的对外担保总额，达到 期经审计净资产 10%的担保；
或 超 过 最 近 一 期 经 审计 总 资 产 的 （二）公司及其控股子公司的提供
30%以后提供的任何担保； 担保总额，超过公司最近一期经审
2 （三）连续十二个月内担保金额超 计净资产 50%以后提供的任何担
过 公 司 最 近 一 期 经 审计 净 资 产 的 保；
50%且绝对金额超过 3,000 万元； （三）为资产负债率超过 70%的担
（四）连续十二个月内担保金额超 保对象提供的担保；
过 公 司 最 近 一 期 经 审计 总 资 产 的 （四）连续十二个月内担保金额超
30%； 过 公 司 最 近 一 期 经 审计 净 资 产 的
（五）为资产负债率超过 70%的担 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超
（六）单笔担保额超过最近一期经 过 公 司 最 近 一 期 经 审计 总 资 产 的
审计净资产 10%的担保； 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联人提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、 （七）公司章程规定的其他担保情
规章或有关规范性文件规定的应提 形。
交股东大会审议通过的其他对外担 董事会审议担保事项时，必须经
保的情形。 出席董事会会议的三分之二以上董
除上述以外的对外担保事项，由 事审议同意。股东大会审议前款第
董事会审议批准。 （五）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制 人 及 其 关 联 人 提 供的 担 保 议 案
时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第二款第
（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当
在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十二条 公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
3 / 十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（三）公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用本条前两款的相
关规定。
第四十二条为新增条款，本章
程条文顺序相应调整。
第四十二条 公司发生的交易（公司 第四十三条 公司发生的交易（提供
受赠现金资产除外）达到下列标准 担保、提供财务资助除外）达到下
之一的，应当由股东大会审议批准： 列标准之一的，应当由股东大会审
（一）交易涉及的资产总额占公司 议批准：
4 最近一期经审计总资产的 50%以 （一）交易涉及的资产总额占公司
上，该交易涉及的资产总额同时存 最近一期经审计总资产的 50%以
在账面值和评估值的，以较高者作 上，该交易涉及的资产总额同时存
为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作
（二）交易标的（如股权）在最近 为计算数据；
一个会计年度相关的营业收入占公 （二）交易标的（如股权）在最近
司最近一个会计年度经审计营业收 一个会计年度相关的营业收入占公
入的 50%以上，且绝对金额超过 司最近一个会计年度经审计营业收
3,000 万元人民币； 入的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近 5,000 万元人民币；
一个会计年度相关的净利润占公司 （三）交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度相关的净利润占公司
50%以上，且绝对金额超过 300 万元 最近一个会计年度经审计净利润的
人民币； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
（四）交易的成交金额（含承担债 人民币；
务和费用）占公司最近一期经审计 （四）交易的成交金额（含承担债
净资产的 50%以上，且绝对金额超 务和费用）占公司最近一期经审计
过 3,000 万元人民币； 净资产的 50%以上，且绝对金额超
（五）交易产生的利润占公司最近 过 5,000 万元人民币；
一个会计年度经审计净利润的 50% （五）交易产生的利润占公司最近
以上，且绝对金额超过 300 万元人 一个会计年度经审计净利润的 50%
民币。 以上，且绝对金额超过 500 万元人
上述指标计算中涉及的数据如 民币。
为负值，取其绝对值计算。公司发 上述指标计算中涉及的数据如
生的交易仅达到上述第（三）项或 为负值，取其绝对值计算。公司单
第（五）项标准，且公司最近一个 方面获得利益的交易，包括受赠现
会 计 年 度 每 股 收 益 的绝 对 值 低 于 金资产、获得债务减免等，可免于
0.05 元的，可不经股东大会审议批 按照上述标准履行股东大会审议程
准。 序。公司发生的交易仅达到上述第
上述“交易”包括下列事项：购买 （三）项或第（五）项标准，且公
或出售资产（不含购买原材料、燃 司最近一个会计年度每股收益的绝
料和动力，以及出售产品、商品等 对值低于 0.05 元的，可不经股东大
与日常经营相关的资产，但资产置 会审议批准。
换中涉及购买、出售此类资产的， 上述“交易”包括下列类型事项：
仍包含在内）；对外投资（含委托理 （一）购买或者出售资产；
财、对子公司投资等）；提供财务资 （二）对外投资（含委托理财、对
助（含委托贷款、对子公司提供财 子公司投资等，设立或者增资全资
务资助等）；提供担保（含对子公司 子公司除外）；
担保）；租入或租出资产；签订管理 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
方面的合同（含委托经营、受托经 （四）提供担保（指公司为他人提
营等）；赠与或受赠资产；债权或债 供 的 担 保 ， 含 对 控 股子 公 司 的 担
务重组；研究与开发项目的转移； 保）；
签订许可协议；放弃权利（含放弃 （五）租入或者租出资产；
优 先 购 买 权 、 优 先 认缴 出 资 权 利 （六）签订管理方面的合同（含委
等）；所上市的证券交易所认定的其 托经营、受托经营等）；
他交易；与上述交易相关的资产质 （七）赠与或者受赠资产；
押、抵押事项。 （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其
他交易。
公司下列活动不属于前款规定
的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
第五十一条 监事会或股东决定自
第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董
召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监
会，同时向公司所在地中国证监会
会派出机构和证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结
在股东大会决议公告前，召集股东
5 束当日期间，召集股东持股比例不
持股比例不得低于 10%。
得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司
知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券
所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向 有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召 上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交 开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告 日内发出股东大会补充通知，公告
6
临时提案内容。 临时提案内容。
除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得 在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案 修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。 或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提案， 合本章程第五十四条规定的提案，
股 东 大 会 不 得 进 行 表决 并 作 出 决 股 东 大 会 不 得 进 行 表决 并 作 出 决
议。 议。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公 的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的， 司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日
7 起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被深圳证券交易所公开认定
规定的其他内容。 为不适合担任公司董事、监事和高
违反本条规定选举、委派董事 级管理人员，期限尚未届满的；
的，该选举、委派或者聘任无效。 （八）法律、行政法规或部门规章
董事在任职期间出现本条情形的， 规定的其他内容。
公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政
第九十九条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤
政法规和本章程，对公司负有下列
勉义务：
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以
业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业
及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范
活动不超过营业执照规定的业务范
围；
围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
8 （三）及时了解公司业务经营管理
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
状况；
（四）应当对公司证券发行文件和
（四）应当对公司定期报告签署书
定期报告签署书面确认意见。保证
面确认意见。保证公司所披露的信
公司所披露的信息真实、准确、完
息真实、准确、完整；
整；
（五）应当如实向监事会提供有关
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
9
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外借款等事项； 财、关联交易、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和 （十）聘任或者解聘公司总经理和
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务 聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其 负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 董事会审议第（八）项对外担保、
应当提交股东大会审议。 财务资助事项时，必须经出席董事
公司董事会设立审计委员会，并 会会议的三分之二以上董事审议同
根据需要设立战略、提名、薪酬与 意。
考核等相关专门委员会。专门委员 超过股东大会授权范围的事项，
会对董事会负责，依照本章程和董 应当提交股东大会审议。
事会授权履行职责，提案应当提交 公司董事会设立审计委员会，并
董事会审议决定。专门委员会成员 根据需要设立战略、提名、薪酬与
全部由董事组成，其中审计委员会、 考核等相关专门委员会。专门委员
提名委员会、薪酬与考核委员会中 会对董事会负责，依照本章程和董
独立董事占多数并担任召集人，审 事会授权履行职责，提案应当提交
计 委 员 会 的 召 集 人 为会 计 专 业 人 董事会审议决定。专门委员会成员
士。董事会负责制定专门委员会工 全部由董事组成，其中审计委员会、
作规程，规范专门委员会的运作。 提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审
计 委 员 会 的 召 集 人 为会 计 专 业 人
士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司发生的交易 第一百一十二条 公司发生的交易
（公司受赠现金资产和本条第四款 （提供担保、提供财务资助除外）
规定的对外投资除外）达到下列标 达到下列标准之一的，应当提交董
10 准之一的，应当提交董事会审议批 事会审议批准：
准： （一）交易涉及的资产总额占公司
（一）交易涉及的资产总额占上市 最近一期经审计总资产的 10%以
公司最近一期经审计总资产的 10% 上，该交易涉及的资产总额同时存
以上，该交易涉及的资产总额同时 在账面值和评估值的，以较高者作
存在账面值和评估值的，以较高者 为计算数据；
作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近
（二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公
一个会计年度相关的营业收入占上 司最近一个会计年度经审计营业收
市公司最近一个会计年度经审计营 入的 10%以上，且绝对金额超过
业收入的 10%以上，且绝对金额超 1,000 万元人民币；
过 500 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近
（三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司
一个会计年度相关的净利润占上市 最近一个会计年度经审计净利润的
公司最近一个会计年度经审计净利 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 人民币；
万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债
（四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计
务和费用）占上市公司最近一期经 净资产的 10%以上，且绝对金额超
审计净资产的 10%以上，且绝对金 过 1,000 万元人民币；
额超过 500 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近
（五）交易产生的利润占上市公司 一个会计年度经审计净利润的 10%
最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 100 万元人
10%以上，且绝对金额超过 100 万元 民币。
人民币。 上述指标计算中涉及的数据如
上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。上述交
为负值，取其绝对值计算。上述交 易的定义见本章程第四十三条第三
易的定义见本章程第四十二条第三 款的规定。
款的规定。 上述交易事项，如法律、法规、
上述交易事项，如法律、法规、 规范性文件及章程规定须提交股东
规范性文件及章程规定须提交股东 大会审议通过的，应在董事会审议
大会审议通过的，应在董事会审议 通过后提交股东大会审议。
通过后提交股东大会审议。 除本章程第四十一条规定的须
公司所有对外投资（包括对子公 提交股东大会审议通过的对外担保
司投资、委托理财、委托贷款、风 之外的其他对外担保事项，由董事
险投资、证券投资等），均须经董事 会审议批准。
会审议通过，按本章程第四十二条 公司与关联人发生的交易（提供
规定须报经股东大会批准的对外投 担保、提供财务资助除外）达到下
资 事 项 还 须 报 经 股 东大 会 审 议 批 列标准之一的，应当及时披露：
准。对于重大投资项目，董事会应 （一）与关联自然人发生的成交
当组织有关专家、专业人员进行评 金额超过 30 万元的交易；
审。 （二）与关联法人发生的成交金
除本章程第四十条第一款第十 额超过 300 万元，且占公司最近一
六项规定的关联交易事项外，公司 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
与关联自然人发生的交易金额在 30 交易。
万元人民币以上、或者公司与关联 董事会可以根据公司实际情况
法人达成的交易金额在 100 万元以 对前款董事会权限范围内的事项具
上且占公司最近一期经审计的合并 体授权给总经理执行。
报表净资产绝对值的 0.5%以上的关
联交易，由董事会审议批准。
除本章程第四十一条规定的须
提交股东大会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项，由董事
会审议批准。
每年度内借款发生额（包括贷款
转期、新增流动资金贷款和新增长
期贷款）在上年度经审计的公司净
资产 20%以上（含 20%）且低于 50%
的 借 款 事 项 及 与 其 相关 的 资 产 抵
押、质押事项，由董事会审议批准。
董事会可以根据公司实际情况
对前款董事会权限范围内的事项具
体授权给总经理执行。
第一百二十九条 本章程第九十六 第一百三十条 本章程第九十七条
条关于不得担任董事的情形，同时 关于不得担任董事的情形，同时适
适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
11 本章程第九十八条关于董事的忠实 本章程第九十九条关于董事的忠实
义务和第九十九条（四）～（六） 义务和第一百条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于 于勤勉义务的规定，同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十六 第一百三十九条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形同时适 条关于不得担任董事的情形同时适
12 用于监事。 用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百四十七条 监事会行使下列 第一百四十八条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证
期报告进行审核并提出书面审核意 券发行文件和定期报告进行审核并
见； 提出书面审核意见，说明董事会对
（二）检查公司财务； 定期报告的编制和审核程序是否符
（三）对董事、高级管理人员执行 合法律、行政法规、规范性文件的
公司职务的行为进行监督，对违反 规定，报告的内容是否能够真实、
13
法律、行政法规、本章程或者股东 准确、完整地反映公司的实际情况；
大会决议的董事、高级管理人员提 监事应当对公司证券发行文件和定
出罢免的建议； 期报告签署书面确认意见；
（四）当董事、高级管理人员的行 （二）检查公司财务；
为损害公司的利益时，要求董事、 （三）对董事、高级管理人员执行
高级管理人员予以纠正； 公司职务的行为进行监督，对违反
（五）提议召开临时股东大会，在 法律、行政法规、本章程或者股东
董事会不履行《公司法》规定的召 大会决议的董事、高级管理人员提
集和主持股东大会职责时召集和主 出罢免的建议；
持股东大会； （四）当董事、高级管理人员的行
（六）向股东大会提出提案； 为损害公司的利益时，要求董事、
（七）依照《公司法》第一百五十 高级管理人员予以纠正；
一条的规定，对董事、高级管理人 （五）提议召开临时股东大会，在
员提起诉讼； 董事会不履行《公司法》规定的召
（八）发现公司经营情况异常，可 集和主持股东大会职责时召集和主
以进行调查；必要时，可以聘请会 持股东大会；
计师事务所、律师事务所等专业机 （六）向股东大会提出提案；
构协助其工作，费用由公司承担。 （七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 第一百五十九条
（二）公司的利润分配政策如下： （二）公司的利润分配政策如下：
1. 利润分配原则：（1）重视对投资 1. 利润分配原则：
者的合理投资回报并兼顾公司的可 （1）重视对投资者的合理投资回报
持续发展；（2）在符合现金分红条 并兼顾公司的可持续发展；
件 的 前 提 下 优 先 选 择现 金 分 红 方 （2）在符合现金分红条件的前提下
14 式，并保持现金分红政策的一致性、 优先选择现金分红方式，并保持现
合理性和稳定性；（3）根据公司经 金分红政策的一致性、合理性和稳
营需要留存必要的未分配利润，保 定性；
持公司持续经营能力。 （3）根据公司经营需要留存必要的
2. 利润分配形式：公司可以采取现 未分配利润，保持公司持续经营能
金、股票或现金与股票相结合的方 力。
式分配股利。 2. 利润分配形式：公司可以采取现
3. 利润分配顺序：公司优先选择现 金、股票或现金与股票相结合的方
金分红的利润分配方式，如不符合 式分配股利。
现金分红条件，再选择股票股利的 3. 利润分配顺序：公司优先选择现
利润分配方式。 金分红的利润分配方式，如不符合
4. 现金分红的条件和比例： 现金分红条件，再选择股票股利的
公司董事会应当综合考虑所处行业 利润分配方式。
特点、发展阶段、自身经营模式、 4. 现金分红的条件和比例：
盈利水平以及是否有重大资金支出 公司董事会应当综合考虑所处行业
安排等因素，区分下列情形，并按 特点、发展阶段、自身经营模式、
照公司章程规定的程序，提出差异 盈利水平以及是否有重大资金支出
化的现金分红政策：（1）公司发展 安排等因素，区分下列情形，并按
阶段属成熟期且无重大资金支出安 照公司章程规定的程序，提出差异
排的，进行利润分配时，现金分红 化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
达到 80%；（2）公司发展阶段属成 大资金支出安排的，进行利润分配
熟期且有重大资金支出安排的，进 时，现金分红在本次利润分配中所
行利润分配时，现金分红在本次利 占比例最低应达到 80%；
润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
40%；（3）公司发展阶段属成长期且 大资金支出安排的，进行利润分配
有重大资金支出安排的，进行利润 时，现金分红在本次利润分配中所
分配时，现金分红在本次利润分配 占比例最低应达到 40%；
中所占比例最低应达到 20%；（4） （3）公司发展阶段属成长期且有重
公司发展阶段不易区分但有重大资 大资金支出安排的，进行利润分配
金支出安排的，按照前项规定处理。 时，现金分红在本次利润分配中所
如公司利润分配当年无重大资 占比例最低应达到 20%；
本性支出项目发生，应采取现金分 （4）公司发展阶段不易区分但有重
红的利润分配方式。如公司分配利 大资金支出安排的，按照前项规定
润时，以现金形式分配的利润不少 处理。
于当年实现的可供分配利润的 如公司利润分配当年无重大资
10%。 金支出发生，应采取现金分红的利
前述重大资本性支出项目是指 润分配方式。如公司分配利润时，
经公司股东大会审议批准的、达到 以现金形式分配的利润不少于当年
以下标准之一的购买资产（不含购 实现的可供分配利润的 10%。
买原材料、燃料和动力等与日常经 前款所述重大资金支出是指达
营相关的资产）、对外投资（含收购 到下列标准之一的情形：（1）公司
兼并）等涉及资本性支出的交易事 未来十二个月内拟对外投资、收购
项：（1）交易涉及的资产总额占公 资产或购买设备累计支出达到或超
司最近一期经审计总资产的 50%以 过 公 司 最 近 一 期 经 审计 净 资 产 的
上的事项；（2）交易标的（如股权） 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司
在最近一个会计年度相关的营业收 未来十二个月内拟对外投资、收购
入占公司最近一个会计年度经审计 资产或购买设备累计支出达到或超
营业收入的 50%以上，且绝对金额 过 公 司 最 近 一 期 经 审计 总 资 产 的
超过 3,000 万元的事项；（3）交易标 30%。
的（如股权）在最近一个会计年度 上述指标计算中涉及的数据如
相关的净利润占公司最近一个会计 为负值，取其绝对值计算。
年度经审计净利润的 50%以上，且 5. 发放股票股利的条件：如不满足
绝对金额超过 300 万元的事项；（4） 现金分红条件，公司可采取股票股
交易的成交金额（含承担债务和费 利的利润分配方式。采用股票股利
用）占公司最近一期经审计净资产 进行利润分配的，公司董事会应综
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 合考虑公司成长性、每股净资产的
万元的事项。（5）交易产生的利润 摊薄因素制定分配方案。
占公司最近一个会计年度经审计净 6. 利润分配的期间间隔：公司每一
利润的 50%以上，且绝对金额超过 会计年度通常进行一次利润分配；
300 万元的事项。 董事会可以根据公司资金需求情况
5. 发放股票股利的条件：如不满足 提议进行中期分红。
现金分红条件，公司可采取股票股
7. 利润分配应履行的审议程序：公
利的利润分配方式。采用股票股利
司进行利润分配，应由董事会提出
进行利润分配的，公司董事会应综
利润分配方案，经过半数的独立董
合考虑公司成长性、每股净资产的 事发表同意意见后提交股东大会审
摊薄因素制定分配方案。 议，并经股东大会审议通过后实施。
6. 利润分配的期间间隔：公司每一 具体的利润分配程序见本条第（四）
会计年度通常进行一次利润分配； 部分的规定。
董事会可以根据公司资金需求情况
提议进行中期分红。
7. 利润分配应履行的审议程序：公
司进行利润分配，应由董事会提出
利润分配方案，经过半数的独立董
事发表同意意见后提交股东大会审
议，并经股东大会审议通过后实施。
具体的利润分配程序见本条第（四）
部分的规定。
第一百六十一条 公司聘用取得“从 第一百六十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事 券法》相关规定的会计师事务所进
15 务所进行会计报表审计、净资产验 行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务， 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十条 公司因下列原因解 第一百八十一条 公司因下列原因
散： 解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解 （二）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
16 （三）依法被吊销营业执照、责令 （三）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难， （四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持 失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的 有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由 （五）本章程规定的营业期限届满
出现。 或其他解散事由出现。
第 一 百九 十七 条 本章 程 所称 “ 以 第 一 百九 十八 条 本章 程 所称 “ 以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
17
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多 过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低
于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款不变。
上述事项的修订最终以工商行政管理机关的核准结果为准。
二、备查文件
阿尔特汽车技术股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
