阿尔特：第三届监事会第二十三次会议决议公告2020-11-06
证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2020-092
阿尔特汽车技术股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会通知于 2020 年 10 月 29 日通过电子邮件形式送达至各位监事。
2、本次监事会于 2020 年 11 月 5 日以现场结合通讯表决的方式召开，现场
会议地址为北京市大兴区亦庄东工业区双羊路 8 号阿尔特汽车技术股份有限公
司一楼会议室。
3、本次监事会应出席监事 6 名，实际出席监事 6 名，没有监事委托其他监
事代为出席或缺席本次会议。与会监事以记名投票表决方式对会议审议议案进行
了表决。
4、本次监事会由监事会主席李奎先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《阿
尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于参股公司减资暨关联交易的议案》
为了合理的把控投资风险，结合业务调整需要，柳州菱特动力科技有限公司
（以下简称“柳州菱特”）拟将其注册资本由人民币 204,000,000.00 元按股东持
股比例同比减少至人民币 143,166,257.26 元。减资完成后，各股东持股比例不变，
公司仍直接持有柳州菱特 50%股权。公司董事长宣奇武先生及公司董事、高级管
理人员张立强先生在柳州菱特担任董事职务，公司监事李奎先生在柳州菱特担任
监事职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的相关规定，柳州菱特为公司关联法人，本次减资事项构成关联交易。
经审核，监事会认为柳州菱特本次减资行为符合柳州菱特实际经营情况和资产状
况，不会对公司的生产经营产生不利影响。
该议案具体内容详见公司于 2020 年 11 月 6 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资变更暨
本次向特定对象发行股票募集资金投向涉及关联交易的公告》（公告编号：
2020-097）。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联监事李奎先生回避表决。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审核，监事会认为根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查
论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票
的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核
通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宣奇武先生在内的不超过 35 名
特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
除宣奇武先生以外，其他发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并
获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围
内按照中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，
且以现金方式认购。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
4、定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核，
并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深交所
等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
根据公司与宣奇武先生签订的附条件生效的股份认购协议，宣奇武先生不参
与本次向特定对象发行询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格
认购。若本次向特定对象发行未能通过询价方式产生发行价格，则宣奇武先生同
意以发行底价作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数
量不为整数的应向下调整为整数），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%，即不超过 91,697,622 股（含本数），并以中国证监会关于本次
发行的注册文件为准。
根据公司与宣奇武先生签订的附生效条件的股份认购协议，宣奇武先生拟认
购价款总额为人民币 5,000 万元，认购股份数量的计算公式为：拟认购公司本次
向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国
证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定、中国证监会注册的发行数量上
限与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资
本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行股票
数量上限将作相应调整。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
6、限售期
宣奇武先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对
象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后
减持还需遵守《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规
定。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
7、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 98,881.52 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 拟投资项目名称 项目投资总金额 拟投入募集资金金额
1 先进性产业化研发项目 79,281.52 79,281.52
阿尔特成都新能源动力系统及零部
2 21,855.28 10,000.00
件生产基地建设项目
柳州菱特一期工程年产 5 万台 V6 发
3 10,921.00 9,600.00
动机技改项目
合计 112,057.80 98,881.52
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金数额在扣除发行
费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式自筹资金解决。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分
配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审核，监事会同意公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜编制的《阿
尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
该议案具体内容详见公司于 2020 年 11 月 6 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《阿尔特汽车技术股份
有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
经审核，监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法
规及规范性文件的要求，就本次向特定对象发行 A 股股票事宜编制的《阿尔特
汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，
认为公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司
的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
该议案具体内容详见公司于 2020 年 11 月 6 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《阿尔特汽车技术股份
有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
经审核，监事会同意公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的使用
进行的可行性分析并编制的《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，认为本次向特定对象发行募集
资金的使用有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公
司在行业内的领先地位，进一步改善公司的现金流状况和财务状况，提升公司的
资金实力、抗风险能力和后续融资能力，符合公司及公司全体股东的利益。
该议案具体内容详见公司于 2020 年 11 月 6 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《阿尔特汽车技术股份
有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审核，监事会同意公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，编制的《阿尔特汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，本报告已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《阿
尔特汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。
该议案具体内容详见公司于 2020 年 11 月 6 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《阿尔特汽车技术股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-093）和《阿尔特
汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
经审核，监事会同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文
件及公司《募集资金管理制度》的规定设立募集资金专项账户用于存放本次向特
定对象发行股票的募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，
公司将在募集资金到位后一个月内与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承
销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
（九）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》
经审核，监事会同意宣奇武先生参与公司本次向特定对象发行 A 股股票，
拟认购价款总额为人民币 5,000 万元，认购股份数量届时将根据认购价款除以认
购价格确定。
该议案具体内容详见公司于 2020 年 11 月 6 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-096）。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与宣奇武先生签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
经审核，监事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定及公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，与实际控
制人宣奇武签署《阿尔特汽车技术股份有限公司股份认购协议》，并就认购价格、
认购数量、认购方式、限售期等内容进行约定。
该议案具体内容详见公司于 2020 年 11 月 6 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与本次发行
认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-099）。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次向特定对象发行股票募集资金投向涉及关联
交易的议案》
经审核，监事会同意公司以本次向特定对象发行股票募集的部分资金向参股
公司柳州菱特进行增资，柳州菱特新增人民币 9,600 万元注册资本的均由公司认
购。
该议案具体内容详见公司于 2020 年 11 月 6 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资变更暨
本次向特定对象发行股票募集资金投向涉及关联交易的公告》（公告编号：
2020-097）。
表决情况：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联监事李奎先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
经审核，监事会同意公司为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，制订的《阿尔特汽车技术股份有限公
司关于 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》和相关主
体出具的《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的
承诺函》。
该议案具体内容详见公司于 2020 年 11 月 6 日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》公告编号：
2020-094）。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议。
三、备查文件
阿尔特汽车技术股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司监事会
2020 年 11 月 5 日
