阿尔特：关于2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告2020-11-06
证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2020-094
阿尔特汽车技术股份有限公司
关于2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或“阿尔特”）第三届董
事会第三十二次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、
法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基
于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况
未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2021年3月实施完成。该时间仅用于计算本次发行股票发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得中国证监会注册后实际发行
完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为98,881.52万元，不考虑扣除发
行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为9,169.76万股，最终发
行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
4、假设公司2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润与 2019 年持平。假设公司2021年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：
①较上期增长10%；②与上期持平；③较上期下降10%。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响。
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的
稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除首次公开发行上市募集资
金净额、本次发行拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影
响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对2020年度或2021年度经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2021年度不同净利润增长假设条件下本次向
特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2020 年度/ 2021年度/2021年12月31日
主要财务指标
2020年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 30,565.87 30,565.87 30,565.87
本次募集资金总额（万
98,881.52
元）
预计完成时间 2021年3月31日
情况1:2021年度净利润较2020年度保持不变
归属于上市公司股东的
13,031.22 13,031.22 13,031.22
净利润（万元）
2020 年度/ 2021年度/2021年12月31日
主要财务指标
2020年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 10,499.45 10,499.45 10,499.45
利润（万元）
期末归属于母公司的净
148,468.02 161,499.23 260,380.75
资产（万元）
加权平均净资产收益率 9.88% 8.41% 5.69%
扣除非经常性损益后加
7.96% 6.77% 4.58%
权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.35
扣除非经常性损益后基
0.37 0.34 0.28
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.35
扣除非经常性损益后稀
0.37 0.34 0.28
释每股收益（元/股）
情况2:2021年度净利润较2020年度增长10%
归属于母公司股东的净
13,031.22 14,334.34 14,334.34
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 10,499.45 11,549.39 11,549.39
润（万元）
期末归属于母公司的净
148,468.02 162,802.36 261,683.88
资产（万元）
加权平均净资产收益率 9.88% 9.21% 6.24%
扣除非经常性损益后加
7.96% 7.42% 5.03%
权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.38
扣除非经常性损益后基
0.40 0.38 0.31
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.38
扣除非经常性损益后稀
0.40 0.38 0.31
释每股收益（元/股）
情况3:2021年度净利润较2020年度下滑10%
归属于母公司股东的净
13,031.22 11,728.10 11,728.10
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 10,499.45 9,449.50 9,449.50
润（万元）
期末归属于母公司的净
148,468.02 160,196.11 259,077.63
资产（万元）
加权平均净资产收益率 9.88% 7.60% 5.13%
扣除非经常性损益后加
7.96% 6.12% 4.14%
权平均净资产收益率
2020 年度/ 2021年度/2021年12月31日
主要财务指标
2020年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
基本每股收益（元/股） 0.41 0.38 0.31
扣除非经常性损益后基
0.33 0.31 0.25
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.38 0.31
扣除非经常性损益后稀
0.33 0.31 0.25
释每股收益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
行计算。
二、关于本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报的情况的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目用于先进性产业化研发项目、阿尔特
成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目和柳州菱特一期工程年产5万台
V6发动机技改项目，有利于公司丰富产品结构，提高行业地位，增强公司核心
竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所
处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及
公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合
理性分析，请见本次《阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A
股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司服务于汽车生产企业，主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及
其他汽车行业相关的技术服务，可为客户提供全流程的整车设计开发方案，公司
业务已经基本涵盖了从汽车商品企划到生产准备的所有重要环节，是目前国内技
术领先的独立汽车设计公司。
本次向特定对象发行募集资金投资项目将围绕公司的主营业务及核心发展
战略展开，是公司现有业务的延伸和拓展。本次募集资金投资项目是基于当前产
业政策、行业发展趋势及自身业务规模发展与技术考虑的基础上制定的。先进性
产业化研发项目、阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目、柳州
菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目将实现对公司现有业务的扩大和产
品的升级，在燃油汽车及新能源汽车领域进一步丰富和完善公司现有的产品系
列，进一步拓展汽车设计服务产业链，提升综合竞争力。
通过以上募集资金投资项目的实施，公司将进一步提高自身技术研发实力，
拓展业务半径，提升产品质量，提高服务水平和市场份额，增强公司核心竞争力
和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司高度重视核心技术和专利的开发。截至2020年8月27日，公司拥有590
项专利及26项著作权，其中发明专利28项，实用新型专利553项，外观设计专利9
项。其在新能源汽车开发、动力系统开发、汽车智能网联领域等均积累了丰厚的
技术成果。
（1）新能源领域
作为国内独立汽车设计公司中较早开展新能源汽车整车设计的企业，公司已
具备电控系统、电驱动系统和电源系统的开发设计能力，掌握了新能源汽车开发
的关键技术、燃料电池技术等。公司自主研发的PHEV技术已经在多家汽车整车
生产企业的相关车型上得到应用，减速器已经为两款合资品牌的电动车进行批量
配套。近年来，公司不断加大对新能源汽车开发中关键技术的投入，公司在新能
源开发领域的技术领先优势为本次拟实施的深入的技术研究和系统开发提供了
坚实的技术基础。
（2）动力系统开发领域
公司已从事发动机研发十年以上，发动机设计团队具备较为全面的设计分析
及开发能力。公司研发团队拥有发动机设计开发制造、动力耦合器设计开发制造、
电控设计开发、电机和电池选型匹配及整车匹配开发能力，具备动力总成所涉及
的所有设计模块，积累了多个完整的发动机平台设计开发经验，且大多数发动机
已实现量产。公司在动力系统开发领域的技术储备为本次拟开展的动力系统开发
及发动机技改等项目提供坚实的技术基础。在功能架构、物理架构方面具备全面
的开发能力；在网络架构、功能安全、信息安全方面能够提供技术咨询和工程服
务。
（3）智能化领域
公司在智能化领域投入了大量的研发资源，积累了一定的技术成果。如在自
动驾驶相关技术的研发方面，公司主要进行了特定区域内的自动驾驶的技术研
究，已经初步具备为客户提供低速场景下自动驾驶设计和自动驾驶车型改制方案
的能力。智能座舱是汽车智能化方向的重要体现载体，通过研发，目前公司已具
备为客户提供座舱系统整体解决方案的能力。新型的域集中式电子电器架构技术
作为整车开发中的顶层设计，公司目前已具备为客户提供整车电子电器架构系统
解决方案的能力等。
综上，公司在新能源领域、动力系统开发领域及汽车智能化等方面具备显著
的技术优势。公司多年的技术积累亦形成了强大的数据库，这些资料对于提高员
工技术水平、保证设计质量、缩短开发周期发挥了重要作用，提升了公司的市场
竞争力，并对未来的研发起到良好支持作用。
2、人才储备
截至2020年6月30日，公司共有员工1,443人，其中拥有硕士、博士学历77人，
本科学历1,034人，研发人员总数为1,169人，占公司总人数的81.01%。公司拥有
丰富的国内外人才储备，为提高设计开发能力，还持续聘请了多名外国专家为公
司提供技术服务，上述专家拥有意大利博通、宝马美国设计中心、通用汽车、日
本三菱、梅赛德斯奔驰、日产、五十铃、韩国现代、捷豹路虎、起亚等世界著名
汽车企业及设计公司的多年开发经验，尤其在汽车整车、造型、发动机、耦合器、
减速器及新能源汽车设计开发等方面具备显著的优势。
3、市场资源储备
公司的客户中国际知名汽车生产企业包括本田、日产等，国内大型汽车生产
企业包括一汽集团、上汽集团、东风汽车、长安集团、北汽集团、陕汽集团、吉
利集团、江铃汽车等，合资汽车生产企业包括一汽大众、广汽本田、东风本田、
长安铃木等。公司在与已有汽车整车生产企业保持良好合作关系的同时，积极推
动与新兴汽车生产企业的合作，累计参与了十余家新兴汽车生产企业的整车设计
工作，如：蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、天际汽车、威马汽车等。近年来，
公司也积极开展与汽车行业关联比较紧密的电商巨头、汽车零部件生产厂等的合
作，拓宽了公司的客户群体，如：日本伊藤忠商社、三快在线科技（美团全资子
公司）、宁德时代等。丰富和资信良好的客户群体，为公司的业务发展提供了充
足的保障。
五、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，
加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》以及《阿尔特汽车技术股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下
简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董
事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用
途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完
成后，公司将严格执行分红政策。
六、本次募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规
定。
本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资
金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
合理防范募集资金使用风险。
七、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
（一）控股股东的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本单位违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本单位作出处罚或采取相关管理措施。
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）董事、高级管理人员的承诺
全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2020年11月5日
