证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2020-097
阿尔特汽车技术股份有限公司
关于对外投资变更暨本次向特定对象发行股票募集资金投向涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资变更暨关联交易概述
1、阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司柳州菱特
动力科技有限公司（以下简称“柳州菱特”），主要从事发动机方面的研发及生产
业务。经柳州菱特全体股东一致同意，为结合业务调整需要及国资审批要求，柳
州菱特拟将其注册资本由人民币 204,000,000.00 元按股东持股比例同比减少至人
民币 143,166,257.26 元（以下简称“本次减资”）。减资完成后，各股东持股比例
不变，公司仍直接持有柳州菱特 50%股权。
2、为满足柳州菱特相关发动机技改项目的资金需求，确保相关项目的顺利
实施，公司拟在柳州菱特完成本次减资后对其新增注册资本人民币 9,600 万元（以
下简称“本次增资”，与本次减资合称“本次对外投资变更”）。经公司与柳州菱
特的股东柳州五菱柳机动力有限公司协商一致，柳州菱特新增的注册资本均由公
司认购。
3、本次对外投资变更前，公司持有柳州菱特 50%的股权，本次对外投资变
更完成后，公司将持有柳州菱特 70.07%的股权，柳州菱特将纳入合并财务报表
范围，成为公司的控股子公司。
4、公司董事长宣奇武先生及公司董事、高级管理人员张立强先生在柳州菱
特担任董事职务，公司监事李奎先生在柳州菱特担任监事职务，根据《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，
柳州菱特为公司关联法人，本次对外投资变更事项构成关联交易，但未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》的相关规定，本次减资事项经
公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议；本次增资事项尚需提交股东大
会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：柳州菱特动力科技有限公司
法定代表人：钟成
注册资本：204,000,000.00 元人民币
住所：柳州市柳江区穿山镇恒业路 6 号
经营范围：汽车电子产品及发动机零部件的研发、制造、销售和服务；发动
机的研发、销售和服务；汽车零部件及金属来料加工；零件检测；模具制作；机
械设备修理；货物、技术进出口业务；发动机技术咨询、技术服务、技术转让；
检测服务（需办行政审批的事项除外）；厂房、场地、设备租赁服务。
2、标的公司主要财务数据
柳州菱特最近一年一期经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数
据如下：
单位：人民币元
项 目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
总资产 256,806,159.50 256,614,887.32
净资产 166,566,359.20 157,857,701.60
营业收入 5,841,481.15 2,667,108.91
净利润 -15,487,809.00 -8,708,657.60
3、对外投资变更方式
本次对外投资变更包括柳州菱特减资和增资两部分：
柳州菱特先将其注册资本由人民币 204,000,000.00 元按股东持股比例同比减
少至人民币 143,166,257.26 元。减资完成后，各股东持股比例不变，公司仍直接
持有柳州菱特 50%股权。
减资完成后，公司以现金对柳州菱特增资人民币 9,600 万元，柳州菱特注册
资本将由人民币 143,166,257.26 元增加至人民币 239,166,257.26 元。增资完成后
公司将持有柳州菱特 70.07%的股权，柳州菱特将纳入公司合并财务报表范围，
成为公司的控股子公司。
4、关联关系
公司董事长宣奇武先生及公司董事、高级管理人员张立强先生在柳州菱特担
任董事职务，公司监事李奎先生在柳州菱特担任监事职务，根据《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，柳州
菱特为公司关联法人。
5、本次对外投资变更前后的股权结构情况
（1）本次减资前后的股权结构如下：
单位：人民币元
减资前 减资后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
柳州五菱柳机动
102,000,000.00 50.00% 71,583,128.63 50.00%
力有限公司
阿尔特汽车技术
102,000,000.00 50.00% 71,583,128.63 50.00%
股份有限公司
合计 204,000,000.00 100.00% 143,166,257.26 100.00%
柳州菱特本次减资后的注册资本金额最终以工商核准金额为准，各方股东的
减资金额将按照各方持股比例同比做相应的调整处理。
（2）本次增资前后的股权结构如下：
本次增资将以减资完成后的股权结构为基础进行。本次增资前后的股权结构
如下：
单位：人民币元
本次增资前（减资完成后） 本次增资后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
柳州五菱柳机动力
71,583,128.63 50% 71,583,128.63 29.93%
有限公司
阿尔特汽车技术股
71,583,128.63 50% 167,583,128.63 70.07%
份有限公司
合计 143,166,257.26 100% 239,166,257.26 100%
截至目前，柳州菱特股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重
大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。柳州
菱特不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
三、交易的定价政策及定价依据
根据广西天华资产土地房地产评估有限责任公司出具的编号为广天华评报
字（2020）第 053 号《阿尔特汽车技术股份有限公司拟增资所涉及的柳州菱特动
力科技有限公司全部权益资产评估报告书》及评估基准日后柳州菱特实收资本变
动情况，经各方一致同意，柳州菱特的注册资本将由人民币 204,000,000.00 元减
资为人民币 143,166,257.26 元；减资完成后，公司对柳州菱特增资人民币 9,600
万元，以柳州菱特减资完成后的注册资本原值定价，计入注册资本 9,600 万元。
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。
四、增资协议的主要内容
公司与柳州菱特及其他股东就本次增资签订了《增资协议》，具体内容如下：
甲方：阿尔特汽车技术股份有限公司
乙方：柳州五菱柳机动力有限公司
丙方：柳州菱特动力科技有限公司
（一）增资
各方一致同意，甲方拟向丙方单方增资人民币 9,600 万元，增资全部用于丙
方增加注册资本，即丙方拟新增注册资本人民币 9,600 万元，增资价格为人民币
9,600 万元，以丙方注册资本原值定价。新增的注册资本均由甲方认购。
各方一致同意，甲方优先以本次发行所获得的募集资金缴纳其本次认购的新
增注册资本；在本次发行的募集资金到位前甲方将根据本协议约定及实际情况以
自有或自筹资金先行支付，并在募集资金到位后根据法律法规的相关规定予以置
换。如因本次发行未获得深交所审核通过或未获得证监会注册等原因导致甲方最
终无法获得募集资金的，甲方将以自有资金或通过其他融资方式筹集资金解决。
增资完成后，丙方股权结构如下：
单位：人民币元
股东名称 出资额 持股比例
柳州五菱柳机动力有限公司 71,583,128.63 29.93%
阿尔特汽车技术股份有限公司 167,583,128.63 70.07%
合计 239,166,257.26 100%
（二）出资期限
本协议生效后，如甲方本次发行顺利实施完毕，甲方应当在本次发行的募集
资金全部划转至甲方开立的募集资金专项存储账户之日起 30 个工作日内，将相
应的增资认缴款支付至丙方届时开立的募集资金专项存储账户。但本次全部增资
到位的出资期限至迟不应晚于 2021 年 6 月 30 日，其中，2020 年 12 月 31 日前
应向丙方实缴不低于 2,000 万元的增资金额。
（三）增资相关事宜的办理
丙方应于本协议生效后 30 个工作日内且不晚于 2020 年 12 月 31 日前，依法
申请办理变更的有关审批、核准、登记等法律手续，其余各方应积极配合丙方办
理有关事宜。
（四）本次增资前债权债务的处理
本次增资前丙方已经存在的债权债务，由增资后的丙方继续承担该等债权债
务。
（五）协议生效
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、本协议经各方内部审批程序批准；
2、本协议经各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；
3、丙方完成注册资本减少至人民币 143,166,257.26 元的工商变更登记。
若本协议未能依法取得各方内部审批程序批准、未依法经各方法定代表人或
授权代表签字、加盖公章，本协议自动终止。
五、涉及关联交易的其他安排
上述交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，无其他安排。
六、本次对外投资变更的目的、存在的风险和对公司的影响
1、柳州菱特本次减少注册资本，系柳州菱特全体股东经一致审议，根据目
前的经营情况和资产状况作出的减少注册资本的决定。本次减资行为不会对公司
的生产经营产生不利影响，不会改变柳州菱特的股权结构，公司持股比例未发生
变化，不涉及公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
2、柳州菱特开发生产的 6G30T 系列 V6 发动机，具有技术的先进性和资源
的稀缺性。2020 年已成功搭载了国内某自主品牌越野车，进入批量生产阶段，
市场前景预期良好。在综合评估市场增长预期、技术质量提升、发动机平台升级
开发必要性的基础上，决定实施以提升质量管理水平，改善供应前端和制造过程
保证能力和效率，增补完善产品开发能力为目标的技改项目。项目总投资预计
10,921.00 万元，拟使用募集资金 9,600.00 万元，并通过向柳州菱特增资的方式
实施该项目。公司本次对其增资可以进一步增强公司在汽车高端零部件方面的竞
争优势，提升公司的行业影响力，对公司今后发展有着积极的影响，符合全体股
东的利益和公司战略。
3、公司拟使用募集资金进行本次增资，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、本次增资完成后，公司将持有柳州菱特 70.07%的股权，柳州菱特将纳入
合并财务报表范围，成为公司的控股子公司。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至本公告披露日，公司与关联人柳州菱特累计已发生关联交易
（不含本次），总金额为人民币 2,400 万元，其中 400 万元为公司对柳州菱特的
增资金额，其余 2,000 万元为公司对柳州菱特的财务资助金额，具体内容详见公
司于 2020 年 7 月 10 日、2020 年 7 月 13 日、2020 年 8 月 14 日在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对
参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-049）、《关于对参股公司增
资暨关联交易的补充更正公告》（公告编号：2020-054）以及《关于以自有资金
对外提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2020-066）。
八、审议程序
1、《关于参股公司减资暨关联交易的议案》及《关于本次向特定对象发行股
票募集资金投向涉及关联交易的议案》所涉及的关联交易均已经公司第三届董事
会第三十二次会议审议通过，关联董事宣奇武先生、刘剑女士、张立强先生回避
了表决。表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、监事会审核意见
《关于参股公司减资暨关联交易的议案》及《关于本次向特定对象发行股票
募集资金投向涉及关联交易的议案》所涉及的关联交易均已经公司第三届监事会
第二十三次会议审议通过，关联监事李奎先生回避表决。表决结果为 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为柳州菱特本次减资行为符合柳州菱特实际经营情况和资
产状况，不会对公司的生产经营产生不利影响。
经审核，监事会同意公司以本次向特定对象发行股票募集的部分资金向参股
公司柳州菱特进行增资，柳州菱特新增人民币 9,600 万元注册资本的均由公司认
购。
3、独立董事事前认可意见和独立意见
《关于本次向特定对象发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》经独立
董事事前认可，并提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
独立董事已对《关于参股公司减资暨关联交易的议案》发表了明确同意的独
立意见：独立董事认为参股公司柳州菱特拟将注册资本由人民币 204,000,000.00
元按股东持股比例同比减少至人民币 143,166,257.26 元，符合柳州菱特实际经营
情况和资产状况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会改变柳州菱特的股
权结构，公司持股比例未发生变化，不涉及公司合并报表范围发生变更，也不会
对公司当期损益产生重大影响。本次交易涉及关联交易，交易价格公允、合理，
不存在损害中小股东的利益，关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，因此独立董事一
致同意本次交易事项。
独立董事已对《关于本次向特定对象发行股票募集资金投向涉及关联交易的
议案》发表了明确同意的独立意见：我们认为公司使用本次向特定对象发行股票
募集的部分资金对参股公司增资的事项符合公司业务发展的需要，遵循了公开、
公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；审
议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。因此，我们一致同意
公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）认
为：对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议已审议通过（关联董事宣奇武先生、张立强先生、刘剑女士、关
联监事李奎先生回避表决）。公司独立董事对相关事项进行了事前确认，并发表
了独立意见。本次交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、
公司《关联交易管理办法》的规定。其中，《关于本次向特定对象发行股票募集
资金投向涉及关联交易的议案》尚需提交股东大会审批。综上，中金公司对公司
对外投资变更暨向特定对象发行股票募集资金使用涉及关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、阿尔特汽车技术股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、阿尔特汽车技术股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见；
4、柳州菱特动力科技有限公司审计报告》 和信审字（2020）第 000747 号）；
5、柳州菱特动力科技有限公司《增资协议》；
6、中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司对外投资
变更暨向特定对象发行 A 股股票募集资金使用涉及关联交易的核查意见。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2020 年 11 月 5 日
