中国国际金融股份有限公司
关于阿尔特汽车技术股份有限公司
对外投资变更暨向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用涉及关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，对公司对外投资变更暨向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用涉及关联交易事项进行了核查，核查情况如
下：
一、交易概述
（一）关联交易概述
阿尔特参股公司柳州菱特动力科技有限公司（以下简称“柳州菱特”），主要
从事发动机方面的研发及生产业务。经柳州菱特全体股东一致同意，结合业务调
整需要及国资审批要求，柳州菱特拟将其注册资本由人民币 204,000,000.00 元按
股东持股比例同比减少至人民币 143,166,257.26 元（以下简称“本次减资”）。减
资完成后，各股东持股比例不变，公司仍直接持有柳州菱特 50%股权。
同时，阿尔特拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），并使
用所募集资金 9,600 万元向柳州菱特增资用于投资“柳州菱特一期工程年产 5 万
台 V6 发动机技改项目”的建设（以下简称“本次增资”，与本次减资合称“本
次对外投资变更”）。经公司与柳州菱特的股东柳州五菱柳机动力有限公司协商一
致，柳州菱特新增的注册资本均由公司认购。
本次对外投资变更前，公司持有柳州菱特 50%的股权，本次对外投资变更完
成后，公司将持有柳州菱特 70.07%的股权，柳州菱特将纳入合并财务报表范围，
成为公司的控股子公司。
（二）关联关系
公司董事长宣奇武先生及公司董事、高级管理人员张立强先生在柳州菱特担
任董事职务，公司监事李奎先生在柳州菱特担任监事职务，根据《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，柳州
菱特为公司关联法人。
二、关联方的基本情况
公司名称：柳州菱特动力科技有限公司
法定代表人：钟成
注册资本：204,000,000.00 元人民币
住所：柳州市柳江区穿山镇恒业路 6 号
经营范围：汽车电子产品及发动机零部件的研发、制造、销售和服务；发动
机的研发、销售和服务；汽车零部件及金属来料加工；零件检测；模具制作；机
械设备修理；货物、技术进出口业务；发动机技术咨询、技术服务、技术转让；
检测服务（需办行政审批的事项除外）；厂房、场地、设备租赁服务。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
详见本核查意见之“二、关联方的基本情况”。
（二）标的公司主要财务数据
柳州菱特最近一年一期经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数
据如下：
单位：人民币元
项 目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
总资产 256,806,159.50 256,614,887.32
净资产 166,566,359.20 157,857,701.60
营业收入 5,841,481.15 2,667,108.91
项 目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
净利润 -15,487,809.00 -8,708,657.60
（三）本次变更前后的股权结构情况
本次增资前柳州菱特将首先进行减资，注册资本由原来的 204,000,000.00 元
减少至 143,166,257.26 元。本次增资将以减资完成后的股权结构为基础进行。
本次增资完成后，柳州菱特的注册资本将由减资完成后的 143,166,257.26 元
人民币增加到 239,166,257.26 元人民币，公司持柳州菱特 70.07%的股权。
本次减资前后的股权结构如下：
单位：人民币元
减资前 减资后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
柳州五菱柳机动
102,000,000.00 50.00% 71,583,128.63 50.00%
力有限公司
阿尔特汽车技术
102,000,000.00 50.00% 71,583,128.63 50.00%
股份有限公司
合计 204,000,000.00 100.00% 143,166,257.26 100.00%
本次增资前后的股权结构如下：
单位：人民币元
本次增资前（减资完成后） 本次增资后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
柳州五菱柳机动力
71,583,128.63 50% 71,583,128.63 29.93%
有限公司
阿尔特汽车技术股
71,583,128.63 50% 167,583,128.63 70.07%
份有限公司
合计 143,166,257.26 100% 239,166,257.26 100%
四、关联交易的定价依据
根据广西天华资产土地房地产评估有限责任公司出具的编号为广天华评报
字（2020）第 053 号《阿尔特汽车技术股份有限公司拟增资所涉及的柳州菱特动
力科技有限公司全部权益资产评估报告书》及评估基准日后柳州菱特实收资本变
动情况，经各方一致同意，柳州菱特的注册资本将由人民币 204,000,000.00 元减
资为人民币 143,166,257.26 元；减资完成后，公司对柳州菱特增资人民币 9,600
万元，以柳州菱特减资完成后的注册资本原值定价，计入注册资本 9,600 万元。
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、柳州菱特本次减少注册资本，系柳州菱特全体股东经一致审议，根据目
前的经营情况和资产状况作出的减少注册资本的决定。本次减资行为不会对公司
的生产经营产生不利影响，不会改变柳州菱特的股权结构，公司持股比例未发生
变化，不涉及公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
2、柳州菱特开发生产的 6G30T 系列 V6 发动机，具有技术的先进性和资源
的稀缺性，2020 年已成功搭载了国内某自主品牌越野车，进入批量生产阶段，
市场前景预期良好。在综合评估市场增长预期、技术质量提升、发动机平台升级
开发必要性的基础上，决定实施以提升质量管理水平，改善供应前端和制造过程
保证能力和效率，增补完善产品开发能力为目标的技改项目。项目总投资预计
10,921.00 万元，拟使用募集资金 9,600.00 万元，并通过公司向柳州菱特增资的
方式实施该项目。公司本次对其增资可以进一步增强公司在汽车高端零部件方面
的竞争优势，提升公司的行业影响力，对公司今后发展有着积极的影响，符合全
体股东的利益和公司战略。
3、公司拟使用募集资金进行本次增资，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、本次增资完成后，公司将持有柳州菱特 70.07%的股权，柳州菱特将纳入
合并财务报表范围，成为公司的控股子公司。
六、2020 年年初至披露日公司与关联方已发生的关联交易
2020 年年初至核查意见披露日，公司与关联人柳州菱特累计已发生关联交
易（不含本次），总金额为人民币 2,400 万元，其中 400 万元为公司对柳州菱特
的增资金额，2,000 万元为公司对柳州菱特的财务资助金额。
七、董事会及监事会审议
2020 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于参股公司减资暨关联交易的议案》和《关于本次向
特定对象发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》，同意本次减资暨向特定
对象发行股票募集资金投向涉及关联交易事项，关联董事宣奇武先生、刘剑女士、
张立强先生，关联监事李奎先生已回避表决。
八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
《关于本次向特定对象发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》经独立
董事事前认可：公司拟使用本次向特定对象发行股票募集的部分资金向参股公司
柳州菱特增资人民币 9,600 万元，计入柳州菱特注册资本，本次增资前公司持有
柳州菱特 50%的股权，本次增资完成后，公司将持有柳州菱特 70.07%的股权，
柳州菱特将纳入合并财务报表范围，成为公司的控股子公司。经审核，我们认为
本次增资事项符合公司业务发展及的正常需要，遵循客观公平的原则，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。基于以上情况，我们认可前述事
项，同意将该项议案提交第三届董事会第三十二次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事已对《关于参股公司减资暨关联交易的议案》发表了明确同意的独
立意见：经核查，我们认为参股公司柳州菱特拟将注册资本由人民币
204,000,000.00 元按股东持股比例同比减少至人民币 143,166,257.26 元，符合柳
州菱特实际经营情况和资产状况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会改
变柳州菱特的股权结构，公司持股比例未发生变化，不涉及公司合并报表范围发
生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。本次交易涉及关联交易，交易价
格公允、合理，不存在损害中小股东的利益，关联董事已回避表决，审议和决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，
因此独立董事一致同意本次交易事项。
独立董事已对《关于本次向特定对象发行股票募集资金投向涉及关联交易的
议案》发表了明确同意的独立意见：经审核，我们认为公司本次使用本次向特定
对象发行股票募集的部分资金对参股公司增资的事项符合公司业务发展的需要，
遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形；审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。因此，
我们一致同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
中金公司审阅了关于公司本次对外投资变更暨向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用涉及关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况等。经
核查，保荐机构认为：对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第三十二次会
议和第三届监事会第二十三次会议已审议通过（关联董事宣奇武先生、刘剑女士、
张立强先生、关联监事李奎先生回避表决），公司独立董事对相关事项进行了事
前确认，并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及
《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。其中，《关于本次向特定对象发行
股票募集资金投向涉及关联交易的议案》尚需提交股东大会审批。
综上，中金公司对公司对外投资变更暨向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公
司对外投资变更暨向特定对象发行 A 股股票募集资金使用涉及关联交易的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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徐石晏 赵言
中国国际金融股份有限公司
2020 年 11 月 05 日
