北京市通商律师事务所
关于
阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二〇年十二月
4-1-1
目 录
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 5
二、本次发行的主体资格 ................................................................................... 5
三、本次发行的实质条件 ................................................................................... 7
四、发行人的设立 ............................................................................................. 10
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 10
六、发行人的控股股东及实际控制人 ............................................................. 10
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 11
八、发行人的业务 ............................................................................................. 11
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 12
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 15
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 17
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 19
十六、发行人的税务及财政补贴 ..................................................................... 20
十七、发行人的环境保护、产品质量及安全生产 ......................................... 20
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 21
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 22
二十、其他重要事项 ......................................................................................... 23
二十一、发行人业务发展目标 ......................................................................... 23
二十二、发行人申报文件法律风险的评价 ..................................................... 23
二十三、结论意见 ............................................................................................. 23
4-1-2
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
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关于阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之
法律意见书
致：阿尔特汽车技术股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阿尔特汽车技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2020 年度向特
定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司向特定对象发行股票实施细则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资
料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《北京市通商律师事务所关于阿
尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》以及
《北京市通商律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行股票的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有与律
师工作报告相同的涵义。
本所律师出具本法律意见书的工作过程及相关声明请参见律师工作报告引
4-1-3
言部分。基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发
表法律意见如下：
4-1-4
一、本次发行的批准和授权
(一) 本次发行已取得的批准和授权
1. 发行人于 2020 年 11 月 5 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，并同
意将该等议案提交股东大会审议。
2. 发行人于 2020 年 11 月 23 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
3. 发行人于 2020 年 12 月 14 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等
议案，对本次发行的相关事项进行了修订。
经本所律师核查，发行人就本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权。
(二) 本次向特定对象发行尚需取得的批准与授权
本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证监会注册。
(三) 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发
行获得了现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证
监会注册。
二、本次发行的主体资格
(一) 发行人基本情况
根据阿尔特持有的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
网站的查询，阿尔特有的基本情况如下：
企业名称 阿尔特汽车技术股份有限公司
统一社会信用代码 91110302662152417W
住所 北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号 6 号楼 215 室
法定代表人 宣奇武
注册资本 30,565.8743 万元
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；技术转让、技术咨询、
经营范围
技术服务；批发汽车零部件、机械产品、计算机软件。（不涉及国营
4-1-5
贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申
请手续）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售汽车；整车
产品研发（含样车制造、检测）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
营业期限 2007 年 5 月 23 日至长期
登记机关 北京经济技术开发区市场监督管理局
(二) 发行人的设立及上市
发行人系由阿尔特有限整体变更设立。2011 年 11 月 17 日，大华会计师事
务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“大
华”）就阿尔特有限整体变更设立股份公司事宜出具了大华审字[2011]3089 号《审
计报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，阿尔特有限经审计的净资产值为 210,177,964.80
元。2011 年 11 月 19 日，中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）就阿尔特
有限整体变更设立股份公司事宜出具了中和评报字[2011]第 BJV2159 号《资产评
估报告书》，截至 2011 年 9 月 30 日，阿尔特有限净资产的评估值为 21,039.83 万
元。2018 年 9 月 21 日，北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）
出具《资产评估复核报告书》（中和谊评咨字（2018）11006 号），经复核，截至
2011 年 9 月 30 日，阿尔特有限净资产评估值为 21,039.83 万元。
2011 年 11 月 21 日，阿尔特有限董事会通过决议，同意阿尔特有限变更设
立为股份有限公司，并确定以 2011 年 9 月 30 日为审计和评估基准日，以阿尔特
有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的账面净资值 210,177,964.80 元折合为股份公
司的股份 15,000 万股（每股面值 1 元），股份公司的股本总额为 15,000 万元，注
册资本为 15,000 万元，剩余净资产值计入资本公积；阿尔特有限的原股东均以
其原持股比例所对应阿尔特的净资产对发行人出资，其在发行人的持股比例不
变；同意终止原合资合同、章程。
2011 年 11 月 21 日，阿尔特有限当时的全体股东签署《发起人协议》，约定
阿尔特有限当时的全体股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，通过阿尔
特有限整体变更的方式设立股份有限公司。
2011 年 12 月 15 日，北京市商务委员会以《关于阿尔特（中国）汽车技术
有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]883 号），同
意阿尔特有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为阿尔特汽车技术股份有
限公司，同意公司发起人于 2011 年 11 月 21 日签署的发起人协议及公司章程。
4-1-6
2012 年 2 月 16 日，发行人的 19 位发起人召开发行人创立大会，全体发起
人均亲自或委派代表出席了会议，代表股份 15,000 万股，占发行人股份总数的
100%。创立大会同意阿尔特有限整体变更为股份有限公司，审议并通过《公司
章程》，选举产生了发行人第一届董事会的董事成员和第一届监事会中非由职工
代表担任的监事。
2012 年 2 月 21 日，北京市工商局核准阿尔特有限整体变更为股份公司的工
商变更登记，并颁发了注册号为 110000450010726 的《企业法人营业执照》。
2019 年 12 月 27 日，中国证监会向发行人出具《关于核准阿尔特汽车技术
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2974 号），核准公司发
行不超过 76,415,000 股新股。经深交所《关于阿尔特汽车技术股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]221 号）同意，发行人发行的
人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“阿尔特”，股票代码“300825”；
本次公开发行的 7,641.50 万股股票已于 2020 年 3 月 27 日起上市交易。
截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，股票简称：
“阿尔特”，股票代码“300825”，发行人不存在深交所规定的暂停上市、终止上
市的情形。
(三) 发行人的重大股权变更
发行人的重大股权变更详见律师工作报告“六、发行人的股本及演变”部分。
(四) 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、
有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，发行人不存在根据法律、法规
以及《公司章程》规定需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次向特定对象发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股的发行
条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 发行人本次行的股票每股面值为 1 元，定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%，发行价格不低于
股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
4-1-7
(二) 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。
(三) 本次发行符合《实施细则》的相关规定
1. 本次发行股票的发行对象为包括宣奇武先生在内的不超过 35 名特定投资
者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。除宣奇武
先生以外，其他发行对象将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注
册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深
交所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。上述安排符
合《实施细则》第八条关于发行对象的确定及第九条之规定。
2. 本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审
核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深
交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
上述安排符合《实施细则》第七条及第八条关于发行价格的确定之规定。
3. 宣奇武认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后
减持还需遵守《公司章程》及中国证监会、深交所等有权部门的相关规定。上述
安排符合《实施细则》第七条及第八条关于向特定对象发行股票锁定期之规定。
(四) 本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
1. 根据发行人 2017 至 2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告、2020
年第三季度报告、《阿尔特汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
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告》《阿尔特汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》、主管
部门出具的合规证明文件及公司提供资料、发行人的确认并经本所律师核查，发
行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下
列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 根据《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》、发行人提供的资料、确认及本所律师核查，
发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《实施细则》等有关法律、法规规定的 2020 年度向特定对象发行股票
的实质条件。
4-1-9
四、发行人的设立
发行人的设立情况详见律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
经本所律师核查，发行人的设立已经履行了必要的法律程序并办理了相应的
工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，股本设置和股本结构合法、
合规。
五、发行人的独立性
发行人的独立性详见律师工作报告“五、发行人的独立性”部分。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，在人员、财务、机
构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市
场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
(一) 发行人的控股股东及实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，阿尔特投资直接持有发行人 45,053,020 股股份，持
股比例为 14.74%，为发行人的控股股东。
截至 2020 年 9 月 30 日，宣奇武直接持有发行人 2,179,000 股股份，通过阿
尔特投资间接持有发行人 26,006,232 股股份，通过珺文银宝间接持有发行人
1,186,101 股股份；宣奇武的配偶刘剑直接持有发行人 1,400,000 股股份，通过阿
尔特投资间接持有发行人 8,974,398 股股份。宣奇武直接控制发行人 0.71%的股
权，刘剑直接控制发行人 0.46%的股权，宣奇武、刘剑通过阿尔特投资间接控制
发行人 14.74%的股权。据此，宣奇武、刘剑合计可实际支配发行人 15.91%的表
决权，为发行人实际控制人。
(二) 报告期内控股股东及实际控制人的变化情况
报告期内，发行人不存在控股股东及实际控制人变更的情形。
(三) 本次发行对发行人控制权的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行完成后宣奇武、刘剑仍然为发
行人实际控制人。
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七、发行人的股本及其演变
(一) 发行人的设立及历次股本变更
1. 经本所律师核查，发行人的设立及上市已经履行了必要的法律程序并办理
了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，股本设置和股本
结构合法、合规。
2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股本变动已履
行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，股权结构合法、有
效。
(二) 发行人前十大股东所持股份质押及冻结情况
根据公司 2020 年第三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股
东持有的股份均未限售股，持股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 阿尔特投资 45,053,020 14.74%
2 珺文银宝 22,180,105 7.26%
3 悦达投资 12,345,679 4.04%
4 悦达绿色基金 10,680,909 3.49%
5 普丰兴业 9,756,000 3.19%
6 林玲 9,021,000 2.95%
凯联（北京）投资基金管理有限
7 公司－共青城凯联新锐投资中心 8,000,000 2.62%
（有限合伙）
8 E-Ford 7,720,520 2.53%
9 张立强 7,480,000 2.45%
10 基锐科创 6,351,851 2.08%
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除阿
尔特投资持有的发行人 24,784,895 股（占总股本 8.11%）被质押外，发行人其他
前十大股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存
在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
(一)经营范围
4-1-11
发行人的经营范围详见律师工作报告“二、本次发行的主体资格”之“(一)
发行人基本情况”部分。发行人子公司的经营范围详见律师工作报告“十、发行
人的主要财产”之“(七)发行人的对外投资”部分。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
(二)主营业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为燃油汽车
和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务。
根据发行人 2017 至 2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告及 2020 年
第三季度报告，发行人在 2017 至 2019 年度及 2020 年 1-9 月的主营业务收入均
超过发行人同期营业收入的 90%，主营业务突出。
(三)业务资质
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司实际经营业务已取得相关法律法规要求的资质。
(四)境外经营
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在
中国大陆以外投资设立三家子公司，即阿尔特日本、阿尔特美国及 HHCP。上述
三家境外子公司的具体情况见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
根据发行人确认及相关境外律师出具的法律意见，发行人上述境外子公司报
告期内的经营合法、合规、真实、有效。
(五)持续经营
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在持续经营方面的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方
1. 发行人的控股股东及实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东为阿尔特投资，实际控制人为宣奇
武、刘剑，其基本情况详见律师工作报告“六、发行人的控股股东及实际控制人”
4-1-12
部分。
2. 发行人持股 5%以上的股东
截至 2020 年 9 月 30 日，除控股股东阿尔特投资外，发行人持股 5%以上的
股东为珺文银宝、悦达投资与悦达绿色基金（因悦达绿色发展基金系悦达投资的
一致行动人，且悦达投资与悦达绿色基金合计持股超过 5%，故本所律师将其按
照关联方予以披露）。
3. 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其
他企业
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的控股股东及实际控制人控制的除发行人及
其子公司外的其他企业为阿尔特企管、阿尔特开曼，其基本情况详见律师工作报
告“九、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人主要关联方”之“3、发行人的控股股
东及实际控制人控制的其他企业”部分。
4. 发行人的子公司
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人共有 14 家子公司，相关子公司情况详见律
师工作报告“十、发行人的主要财产”之“(六)对外股权投资”部分。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的企业
发行人董事、监事和高级管理人员情况请详见律师工作报告“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
发行人的董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除发
行人及其子公司以外的其他企业详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”
之“(一)发行人的主要关联方”之“5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控
制或担任董事、高级管理人员的企业”部分。
6. 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员
及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员及其
控制或担任董事、高级管理人员的企业详见律师工作报告“九、关联交易及同业
竞争”之“(一)发行人的主要关联方”之“6、发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业”
部分。
4-1-13
7. 发行人的其他关联方
因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
者在未来十二个月内，具有上述 1-6 项情形的法人或自然人，为发行人关联方。
在过去十二个月内，曾经具有上述 1-6 项情形的法人或自然人，为发行人关
联方。
8. 报告期内曾经存在的关联方
报告期内其他重大关联方详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之
“(一)发行人的主要关联方”之“8、报告期内曾经存在的关联方”部分。
(二) 主要关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况详见律师工作报告
“九、关联交易及同业竞争”之“(二)主要关联交易”部分。
(三) 关联交易定价公允性
公司已按照有关法规要求制定了《关联交易管理办法》，发生的关联交易严
格按照要求履行了必要的决策和披露程序，独立董事就关联交易事项发表独立、
客观的意见，在一定决策权限内相应地经过了董事会及股东大会的批准，决策程
序合法有效。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相
关交易定价符合市场价格水平，交易价格公允。
(四)关联交易决策程序
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经按照《上市规则》《公司
章程》等的要求对前述关联交易履行了必要的决策和披露程序。在对有关关联交
易进行表决时(如需)，涉及的关联董事和关联股东已回避表决，发行人独立董事
对该等关联交易事项分别发表了交易公允、程序合法等独立意见。
(五)关联交易的制度安排与规范
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理办法》及《独立董事制度》中规定了关联董事及关联股东
分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，明确了关联交
易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等事项。
(六)同业竞争
根据发行人实际控制人承诺并经本所律师核查，目前发行人实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与实际控制人
4-1-14
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(七)控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争承诺
发行人控股股东阿尔特投资及实际控制人宣奇武、刘剑已作出了避免同业竞
争的相关承诺，详见律师工作报告“九、同业竞争及关联交易”之（七）控股股
东及实际控制人作出的避免同业竞争承诺”。
十、发行人的主要财产
(一) 土地使用权
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其子公司在境内拥有 1 宗土地的土地使用权，已取得权属证书，详见律师
工作报告“十、发行人的主要财产”之“(一)土地使用权”部分。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有相关土地使用权。
(二) 房屋所有权
根据发行人提供的相关材料、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核
查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 6 处房产，合计面积约为
337.74 平方米，均已取得权属证书，详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”
之“(二)房屋所有权”部分。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有相关房屋所有权。
(三) 承租物业
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其子公司在境内主要承租 21 处房产，相关房产的出租方均与发行人及其
子公司签署了租赁协议，详见律师工作报告“九、发行人的主要财产”之“(三)
承租物业”部分。
经本所律师对上述境内租赁房产相关租赁合同、租赁房产权属证照的核查及
发行人确认，上述境内租赁房产中，有 6 处租赁房屋未办理租赁合同备案登记手
续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民
共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无
效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据
租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
4-1-15
(四) 知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其子公司在境内拥有 10 项注册商标，该等商标不存在质押或其他权利受
到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。详见律师工作报告“十、发行人的
主要财产”之“(四)知识产权”之“1、注册商标”。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标。
2. 授权专利
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其子公司拥有 612 项中国境内授权专利，该等专利不存在质押或其他权利
受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。详见律师工作报告“十、发行人
的主要财产”之“(四)知识产权”之“2、授权专利”。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述授权专利。
3. 著作权
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其子公司拥有 10 项作品著作权、12 项计算机软件著作权。该等著作权不
存在质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。详见律师工
作报告“十、发行人的主要财产”之“(四)知识产权”之“3、著作权”。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述著作权。
4. 域名
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其子公司拥有 20 项域名。该等域名不存在权利受到限制的情况，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“(四)知
识产权”之“4、域名”。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述域名。
(五) 在建工程
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司在境内拥有的主要在建工程为阿尔特成都新能源动力系统
及零部件生产基地建设项目，详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”
之“（二）募集资金投资项目立项、环保及用地等审批或备案情况”。
4-1-16
本所律师认为，发行人已经取得上述在建工程对应阶段的主要审批或备案文
件。
(六) 发行人的对外投资
根据发行人提供的相关材料和书面确认、境外律师出具的法律意见书并经本
所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的对外投资中有 14 家全资或控股
子公司、8 家参股公司。详细情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之
“(六)发行人的对外投资”。
本所律师认为，发行人上述对外投资的公司均依法设立并有效存续，发行人
拥有上述公司的股权均真实、合法、有效。发行人所持上述公司的股权不存在被
冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括技
术开发合同、采购合同、借款与担保合同、其他重大合同等，经本所律师核查，
发行人及其子公司的上述合同合法有效，不存在重大法律纠纷。
(二) 根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 根据发行人的说明及 2017 至 2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报
告及 2020 年第三季度报告并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方之间
的重大债权债务情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发
行人的重大债权债务”部分。
(四) 根据 2017 至 2019 年度《审计报告》、2020 年半年度报告及 2020 年第三
季度报告并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生
产经营活动和业务发展需要而产生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人报告期内的合并、分立、增加或减少注册资本、资产置换、重大
收购或出售资产行为
1. 合并、分立
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根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人未发生合并、分立等
行为。
2. 增资和减少注册资本的情况
报告期内发行人的增资扩股情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及
演变”部分。
3. 资产置换
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人未实施资产置换。
4. 重大收购资产情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人未发生重大收购资产
行为。
5. 资产出售情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人未发生重大资产出售
行为。
本所律师认为，发行人在报告期内的上述增资扩股等行为符合《公司法》《证
券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司
章程》所规定的必要审批程序，合法、有效。
(二) 发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无
拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人《公司章程》的制定
2011 年 11 月 21 日，发行人创立大会审议通过了《阿尔特汽车技术股份有
限公司章程》。该章程已于 2012 年 2 月经北京市工商局备案。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人《公司章程》在报告期内的修改
发行人报告期内的《公司章程》修改情况详见律师工作报告“十三、发行人
4-1-18
章程的制定与修改”部分。
本所律师认为，发行人《公司章程》在报告期内的修改已履行法定程序，发
行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》
等现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人召开的股东大会、董事会会议、监事会会议
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内共召开了 25 次
股东大会、42 次董事会及 26 次监事会，该等股东大会、董事会及监事会的会议
召开、决议内容均合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事及
高级管理人员的情形，具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格，任职符
合法律、法规及规范性文件以及现行《公司章程》的规定。
(二)发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况详
见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“(二)发行
人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况”。本所律师认为，发行人报
告期内该等董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的
规定，且已履行了必要的法律程序。
4-1-19
十六、发行人的税务及财政补贴
(一)发行人适用的主要税种及税率
经本所律师核查，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率符合相
关法律、法规和规范性文件的要求。
(二)发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策
经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内享受的主要税收优惠具
有合法依据。
(三)发行人及其子公司的财政补贴情况
经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公司所享受的主要财政补贴来
源合法。
(四)发行人及其子公司完税情况
根据公司提供的材料及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，公司及
其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及安全生产
(一) 发行人的环境保护
根据发行人提供的相关材料、相关主管部门出具的证明，并经本所律师在公
开网络渠道核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护相关
规定而受到重大行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量
根据发行人提供的相关材料、相关主管部门出具的证明，并经本所律师在公
开网络渠道检索，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反产品质量相关
规定而受到重大行政处罚的情形。
(三) 发行人的生产安全
根据发行人提供的相关材料、相关主管部门出具的证明并经本所律师在公开
网络渠道检索，报告期内，发行人及其境内子公司不存在重大安全事故，或因违
反安全生产相关规定而受到重大处罚的情形。
4-1-20
十八、发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次募集资金用途
根据发行人第三届董事会第三十二次会议和 2020 年第五次临时股东大会审
议通过的《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》及发行人第三届董事会第三十三次会议审议通过的《阿
尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》，公司本次发行募集资金总额不超过 98,881.52
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 总投资额 募集资金投入金额
号
1 先进性产业化研发项目 发行人 79,281.52 79,281.52
阿尔特成都新能源动力系统
2 阿尔特成都 21,855.28 10,000.00
及零部件生产基地建设项目
柳州菱特一期工程年产 5 万台
3 柳州菱特 10,921.00 9,600.00
V6 发动机技改项目
合计 112,057.80 98,881.52
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特
定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
(二) 募集资金投资项目立项、环保及用地等审批或备案情况
本次募投项目立项、环保及用地等审批或备案情况详见律师工作报告“十八、
本次募集资金的运用”部分。
(三) 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会与持有发行人
股份 5%以上的股东产生新增同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
(四) 发行人已建立《阿尔特汽车技术股份有限公司募集资金专项管理办法》，
募集资金将存放于发行人董事会决定开设的募集资金专用账户。
4-1-21
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司与业务经营相关的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，
详见律师工作报告“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
上述诉讼、仲裁案件属于发行人及其子公司日常经营中合同履约纠纷，且主
要是发行人作为原告或仲裁申请人主张权利的案件；发行人作为被告或仲裁被申
请人的案件所涉金额共计 1,965.30 万元，占发行人最近一期末净资产的比例仅为
1.23%，未涉及发行人的主要产品、核心商标、专利、技术等方面，不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
(二) 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及
其子公司受到的处以 5,000 元及以上罚款的行政处罚主要如下：
2017 年 7 月 25 日，北京市顺义区安全生产监督管理局向发行人报告期内子
公司北汽泰普出具《行政处罚决定书》（（京顺）安监管罚[2017]71 号），认定北
汽泰普未对安全设备进行经常性维护、保养的行为构成违法，对北汽泰普处以 1
万元罚款。根据北汽泰普提供的缴款书，北汽泰普已于 2017 年 7 月 25 日缴纳了
上述 1 万元罚款。《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条规定：
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：未对安全设备进行经
常性维护、保养和定期检测的”。由于北汽泰普未对安全设备进行经常性维
护、保养而被处罚的情形已及时进行规范。同时，发行人已将持有的北汽泰普的
51%股权对外转让，截至本法律意见书出具之日，北汽泰普已不再为发行人控股
子公司。
本所律师认为，发行人上述行政处罚违法行为罚款数额较小，不属于重大违
法行为，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
(三) 根据发行人的确认并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台(http：//shixin.csrc.gov.cn/honestypub)及深交所网站(http：//www.szse.cn)
以及各政府主管部门网站的查询，发行人在报告期内不存在与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚且情节严重的
情形。
(四) 根据发行人提供的相关材料并经本所律师在公开网络渠道检索，截至
本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在的尚未了结的重大
4-1-22
诉讼、仲裁案件及行政处罚事项。
(五) 根据发行人提供的相关材料并经本所律师在公开网络渠道检索，截至
本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、其他重要事项
根据发行人提供的相关资料、书面确认并经本所律师核查，发行人正在执行
限制性股票激励计划，详见律师工作报告“二十、其他重要事项”部分。
二十一、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人目前的业务发展目
标与其主营业务一致；经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
二十二、发行人申报文件法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次 2020 年度向特定对象发行股票申报文件部分内
容的讨论，特别对发行人引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了查
验。根据发行人、发行人董事的书面承诺和确认，并经本所律师核查，本所对发
行人申报文件引用本法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认发行人申报
文件不会因引用本法律意见书和律师工作报告内容而出现虚假记载、严重误导性
陈述或者重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的
主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，实质条件具备，募集资金运用已获
得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的重大问题，发行人本次发行在形式
和实质条件上符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和《实施细则》的
规定。发行人本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证监会注册。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文)
4-1-23
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所
经办律师：
张小满
经办律师：
郭 旭
事务所负责人：
孔 鑫
年 月 日
4-1-24
