关于阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
上市保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
3-3-1
阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”、“发行人”或“公司”）拟
申请向不超过 35 名特定对象发行不超过 91,697,622 股（含 91,697,622 股）的人
民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A
股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本
次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》
（以下简称“《内容与格式指引》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规
定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、
准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于阿尔特汽车技术股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-3-2
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称：阿尔特汽车技术股份有限公司
英文名称：IAT Automobile Technology Co., Ltd.
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号 6 号楼 215 室
通讯地址：北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号 6 号楼 215 室
法定代表人：宣奇武
注册资本：30,565.8743 万元
成立日期：2007 年 5 月 23 日
邮政编码：100076
电话号码：010-87163976
传真号码：010-67892287
互联网网址：www.iat-auto.com
电子信箱：info@iat-auto.com
股票简称：阿尔特
股票代码：300825
股票上市交易所：深圳证券交易所
统一社会信用代码：91110302662152417W
经营范围：设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；技术转让、技术咨
询、技术服务；批发汽车零部件、机械产品、计算机软件。（不涉及国营贸易管
理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；销售汽车；整车产品研发（含样车制造、 检
测）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
3-3-3
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务
公司服务于汽车生产企业，主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及
其他汽车行业相关的技术服务，可为客户提供全流程的整车设计开发方案，是目
前国内技术领先的独立汽车设计公司。除上述整车设计服务外，公司其他产品及
服务还包括汽车定制改装业务和汽车零部件制造等。经过多年的发展和积淀，公
司业务已经基本涵盖了从汽车商品企划到生产准备的所有重要环节。
发行人最近三年及一期的主营业务收入按产品类别分类构成如下：
单位：万元
产品 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
整车
47,626.10 99.06% 86,193.87 97.39% 76,616.22 96.87% 45,662.16 85.06%
设计
其他 451.72 0.94% 2,310.74 2.61% 2,479.32 3.13% 8,017.56 14.94%
总计 48,077.83 100.00% 88,504.61 100.00% 79,095.54 100.00% 53,679.72 100.00%
（三）核心技术及研发水平
公司为技术服务型公司，是国家工业和信息化部认定的国家级工业设计中
心，也是北京科委等部门认定的高新技术企业，承担着各大汽车生产企业内部的
应用性研究开发以及基础性研究开发。近年来，公司还承担了多项政府研究项目。
为保证研发工作的顺利开展，确保产品和服务满足客户和行业标准，公司多年来
在体系、软硬件、制度、技术积累等多方面进行了持续建设，并已非常完善。
1、技术情况
公司主要核心技术情况如下表所示：
技术 创新
序号 技术名称 概述
来源 类型
造型创意能力国内领先，并具有国际影响力，团队成员
造型创意设 多数来自国内知名高校的工业设计和汽车设计专业，来自清 自主 原始
1
计 华大学美术学院、中央工艺美术学院、鲁迅美术学院三大名 研发 创新
校的设计师占 1/3 以上。参与了百余款车型的造型设计工作。
3-3-4
技术 创新
序号 技术名称 概述
来源 类型
在众多量产车型的开发设计过程中，通过和工程人员长期交
流，积累了较为丰富的工程设计经验。在保持造型诉求和造
型语言的前提下，造型设计方案的工程可实施性较高。
该技术是从造型设计开始就组织工程各专业持续对造
型方案进行工程化分析，在最大化保证造型设计方案的前提
下，综合考虑能否满足法规、运动、装配、材料、性能、工
工程可行性 自主 集成
2 艺等工程要求，主要包括工程专业设计构想、造型限制条件
分析技术 研发 创新
制作、典型断面设计、造型可行性分析、外观 DTS 设定。该
技术能将工程设计问题提前到造型设计阶段解决，减少开发
风险，缩短工程设计的周期。
主要开发内容包括：电源系统匹配集成、电池管理系统
电源系统开 软硬件开发、电池包结构设计、电池包性能开发，并可对电 自主 集成
3
发 池包进行系统试验、验证。近年来，为国内多家汽车生产企 研发 创新
业的电动汽车开发提供了电池包匹配集成设计。
电动汽车整
掌握当前较为先进的 V 模式开发方法，依靠代码自动生
车控制器 自主 集成
4 成技术以及先进的虚拟验证手段，具备可开发量产级新能源
（VCU）开 研发 创新
汽车 VCU 的能力。
发技术
该技术是在整车开发阶段对产品品质控制的重要技术
手段。从项目策划阶段开始介入，持续跟踪到量产阶段。根
据产品功能、区域特点将整车划分为内饰产品、外饰产品、
储物空间、影音娱乐系统、功能按键、视野乘降性六大部分，自主 集成
5 精致性开发
每部分分别通过视觉、嗅觉、触觉、听觉、人机交互这五大 研发 创新
维度进行评价，严格筛查各个阶段精良性相关问题，并给出
改进方案。该技术应用主要目的是提升产品品质，并可缩短
开发周期，提高品牌形象。
通过计算机动态仿真技术对汽车碰撞时的结构变形、传
力路径进行实时模拟，准确展示汽车碰撞后的乘员保护区域
及溃缩吸能区域，并基于仿真结果对车身和底盘的结构、材
汽车碰撞仿 自主 集成
6 料、布置空间进行优化。主要包括：结构分析、材料分析、
真优化技术 研发 创新
碰撞仿真、碰撞后数据采集及分析、结构优化。该技术的应
用大大提高了整车的被动安全性能，并可大量节省整车的开
发成本和时间。
通过计算机仿真技术对底盘各系统（转向、制动、悬架）
在各种使用工况下响应特性进行整车和系统分析。并在此基
础上根据车型定位制定优化目标，对汽车底盘布置和零部件
汽车底盘调 的特性参数进行优化。主要包括悬架概念分析、操控性能分 自主 集成
7
校技术 析、舒适性能分析、整车 K&C 试验、整车操控试验及数据 研发 创新
分析、整车舒适性能试验及数据分析、底盘调校优化。该技
术的应用可有效降低底盘系统的开发风险，节省开发成本和
周期。
该技术主要是从汽车设计开发初期就对造型、结构的数
字化模型进行白车身钣金成型工艺分析、白车身焊接工艺分
析、车身喷涂工艺分析、整车装配工艺分析、生产制造运动
SE 同步工程 自主 集成
8 仿真分析及整车尺寸工程分析及工装设备分析，并按照汽车
技术 研发 创新
生产企业的生产要求给出产品工业化方案，从成本、周期、
质量各方面为客户提供全方位的生产工艺技术支持。通过该
技术，可大大提高设计的可制造性，实现整车开发的全面性、
3-3-5
技术 创新
序号 技术名称 概述
来源 类型
完整性以及整车生产工艺的最优化性，从而减少试生产环节
对零部件及工装设备的调试和返修次数，降低开发成本，缩
短开发周期，提高产品的生产质量。
该技术通过市场调查及对客户需求的分析，综合考虑发
动机法规要求、动力性经济性、可靠性、装配性等各项要求，
制定发动机详细的匹配集成及性能开发方案，并以热力学、
动力学、流体力学为理论基础，通过计算机仿真技术对发动
机的进气系统、排气系统、冷却系统、润滑系统以及关键零
部件进行系统分析，并根据分析结果对发动机的综合性能和
发动机设计 结构进行设计优化，完成产品零部件详细图纸设计、BOM 自主 集成
9
及仿真技术 清单、设计计算报告等一系列设计成果。该设计工作主要包 研发 创新
括：概念方案设计、发动机总布置设计、缸体、缸盖详细结
构设计，校核计算分析等；仿真分析内容包括：发动机一维
性能仿真、CFD 分析、FEA 分析、MBS 分析等。结合了仿
真技术的发动机设计技术可显著提升发动机的设计准确度，
提高工作效率，降低技术风险，缩短开发周期，降低开发成
本。
2、研发情况
截至报告期末，公司主要的在研项目情况如下：
序号 项目名称 概述
综合安全风险、政策风险等因素，无人驾驶技术的商业化会遵循着
低速到高速、封闭到开放的路线走。在园区、景点等细分领域，技术需
求相对较低，无人驾驶车辆可以逐步代替传统车辆，率先实现商业化。
基于特定场
研究技术旨在让车辆在上述特定场景下能够实现智能驾驶，并具备
景下的智能
1 云端集中管理、V2X、智能交互等智能化功能。技术路线主要基于成熟
驾驶与智能
低速观光车的底盘平台，进行线控底盘匹配开发，配以 IAT 自动驾驶系
交互技术
统，上车身根据新造型全新开发，开发车载端、服务器端和手机端的人
机交互界面。使车辆能够实现路径规划、换道避障、标识识别、智能充
电、远程控制等智能化功能，实现区域场景的样车落地。
3-3-6
目前汽车行业单纯依靠设计优化已无法满足国家相关政策对低耗与
减排的要求，轻量化和新能源汽车成为主要减排方式之一。轻量化作为
节能汽车与新能源汽车的共性关键技术必将获得广泛的推广应用，在未
来 5-10 年，铝合金、碳纤维在汽车领域将获得突飞猛进的发展，目前中
外车企亦正争相开发一系列轻量化新品。
公司的研发方向包括：结构优化设计研发、工艺技术研发以及整车
性能测试。
结构优化设计研发：（1）尺寸优化：以汽车零部件的尺寸如冲压件
的壁厚、梁截面尺寸、减重孔的尺寸等参数为设计变量，以满足不同工
况下的刚度、强度、振动、吸能等为约束条件，以结构质量最小为目标
函数构建优化模型；（2）形状优化：改变结构的整体或者局部外形，使
得结构受力更加均匀，从而更加充分地利用材料。采用无参形状优化方
法对汽车主承力梁减重孔形状进行优化设计，在满足强度约束条件下有
效减轻结构质量；（3）拓扑优化：以事先指定的设计空间的材料分布为
优化对象，通过优化算法自动给出最佳传力路径，从而节省最多的材料。
工艺技术研发：研究液压成型、激光焊接技术在各种轻量化材料（高
车身轻量化
2 强度钢、铝、镁、钛合金、塑料及复合材料）成型工艺、车身焊接工艺、
技术
车身涂装工艺及车身的连接工艺的实践应用，形成工艺流程成果。
整车性能测试：
静态试验。了解各种轻量化材料车身在典型的实际工作载荷值的静
载作用下的应力分布状况，确定这些应力分布是否符合设计目标值，并
对实际使用条件下的强度、刚度进行研究。（1）强度试验，在白车身上
进行，包括弯曲试验和扭转试验。（2）刚度试验，测定车身在载荷作用
下的变形状态，从而计算并评价车身结构的刚度是否合适。（3）静态破
坏试验，压缩以车身为中心的构成部件或压缩成品车直到破坏，确定车
身或部件最大强度。
动态试验。验证各种轻量化材料车身在承受动载荷作用下进行的验
证车身强度是否合适。包括台架试验和行驶试验。（1）台架振动试验，
查明车身结构的振型，从而获得研究车身的强度、刚度、耐久性和噪声
特性等所需的基础资料。（2）台架疲劳试验，研究车身在重复变载荷作
用下是否发生疲劳破坏。（3）行驶耐久性试验，进行实际坏路行驶试验
和试验场模拟坏路行驶试验，确认车身所具有的强度。（4）环境耐久性
试验，验证腐蚀环境或大气温度变化所引起的车身强度降低。
最近三年及一期，公司的研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司研发投入 5,027.65 5,893.31 7,328.09 9,030.03
营业收入 48,294.71 88,541.04 79,460.78 54,062.73
占营业收入比例 10.41% 6.66% 9.22% 16.70%
（四）主要经营和财务数据及指标
最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表
3-3-7
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 191,360.79 158,835.87 150,886.64 146,282.80
负债总额 31,461.44 46,208.06 50,276.96 55,479.10
股东权益合计 159,899.36 112,627.81 100,609.68 90,803.69
归属于母公司的
143,436.77 95,170.47 82,083.16 69,911.50
股东权益
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 48,294.71 88,541.04 79,460.78 54,062.73
营业利润 7,440.74 13,968.56 11,558.43 4,271.31
利润总额 7,788.54 13,931.60 11,525.12 4,224.26
净利润 6,784.22 11,962.04 10,493.10 3,793.82
归属于母公司所
7,778.97 13,031.22 12,265.84 4,616.90
有者的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
-17,779.33 6,012.53 8,126.43 4,318.18
现金流量净额
投资活动产生的
-27,865.99 3,515.16 -34,340.16 445.83
现金流量净额
筹资活动产生的
40,282.37 -766.95 2,437.32 4,866.60
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -0.51 2.67 -17.31 0.0005
影响
现金及现金等价
-5,363.46 8,763.42 -23,793.72 9,630.61
物净增加额
4、主要财务指标
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 日/2020 年 1-9 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 4.85 3.12 2.70 2.09
速动比率（倍） 3.63 2.25 2.08 1.58
资产负债率（母公司报表） 18.97% 31.31% 35.10% 37.42%
资产负债率（合并报表） 16.44% 29.09% 33.32% 37.93%
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2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 日/2020 年 1-9 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
月 度 度 度
应收账款周转率（次） 1.81 4.52 5.49 4.08
存货周转率（次） 0.91 1.99 1.94 1.80
每股净资产（元） 4.69 4.15 3.58 3.05
每股经营活动现金流量（元） -0.58 0.26 0.35 0.19
每股现金流量（元） -0.18 0.38 -1.04 0.42
基本每股收益（元） 0.28 0.57 0.54 0.20
稀释每股收益（元） 0.28 0.57 0.54 0.20
扣除非经常性损益后的基本每
0.25 0.46 0.45 0.18
股收益（元）
加权平均净资产收益率 6.18% 14.71% 16.13% 6.82%
扣除非经常性损益后的加权平
5.48% 11.85% 13.55% 6.13%
均净资产收益率
归属于上市公司股东的净利润
7,778.97 13,031.22 12,265.84 4,616.90
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
6,904.30 10,499.45 10,307.65 4,148.37
经常性损益的净利润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
所载之计算公式计算
10、2020 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
（五）发行人存在的主要风险
1、本次向特定对象发行 A 股的相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会通过和股东大会审批，
尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果
以及所需的时间均存在不确定性。
3-3-9
（2）发行风险
由于本次发行为向包括宣奇武先生在内的不超过 35 名符合条件的特定对象
定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
2、行业及市场风险
（1）汽车行业波动导致发行人未来业绩下滑的风险
公司的核心业务主要是为国内各大汽车生产企业提供整车设计服务，汽车设
计服务行业是汽车行业产业链的上游环节，下游汽车制造行业市场需求情况决定
了上游汽车设计服务行业的发展前景。根据中国汽车工业协会的数据显示，2017
年中国市场汽车产销量分别为 2,902 万辆和 2,912 万辆，2018 年中国市场汽车产
销量分别为 2,781 万辆和 2,808 万辆，2019 年中国市场汽车产销量分别为 2,572
万辆和 2,577 万辆，随着我国宏观经济与政策因素的变化，汽车行业出现一定波
动。如果受经济周期影响，汽车行业出现周期性波动而公司未能对其有合理的预
期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。
（2）新能源汽车产业政策变化风险
受益于新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车市场快速发展，新能源
汽车整车设计行业亦发展较快。2017 年、2018 年、2019 年度以及 2020 年 1-9
3-3-10
月公司新能源汽车整车设计收入金额分别为 20,685.23 万元、49,320.33 万元、
62,556.98 万元和 35,269.57 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 38.53%、
62.36%、70.68%和 73.36%，公司新能源汽车业务收入占比逐年增长。
近年来，国家在新能源汽车产业税收、交通、保险、金融等方面的优惠政策
趋于多样化和全面化，2017 年以来新能源汽车政策支持力度基本保持不变，尤
其是对消费直接影响较强的不限行、不限购政策和税收优惠政策均保持在原有政
策框架下，未发生大幅修改。但总体来看，补贴政策呈现额度收紧，技术标准要
求逐渐提高的趋势。在政策收紧和其他多重因素的影响之下，我国新能源汽车销
量在 2019 年出现同比下滑。根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年我国新能
源汽车产销量分别达到 124.20 万辆和 120.60 万辆，同比分别下降 2.24%和 4.00%。
新能源汽车产业相关政策的变化对新能源汽车销量产生影响，汽车生产企业可能
会降低对新能源汽车的研发投入，并且减少新能源汽车全新车型的开发，从而对
汽车设计行业的发展有一定影响，进而影响公司营业收入。如果政策退坡超过预
期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生重大不利影
响。
（3）市场竞争风险
国内独立汽车设计公司发展时间较短，目前处于成长阶段，行业内企业市场
竞争较为激烈。随着公司技术水平的进一步提高，公司的业务范围将向附加值更
高的高端市场渗透，直接与国内外优秀汽车设计公司在高端设计领域进行竞争，
此外，国内其他汽车设计公司设计水平的不断提升、汽车生产企业加大对自身研
发团队的支持从而降低汽车设计研发的委外比例、国外独立汽车设计公司加大在
中国市场的业务拓展力度从而使国内汽车设计市场的竞争加剧等因素也将对公
司现有业务形成冲击。
虽然公司凭借自身核心技术获得客户的认可，持续获得客户的设计合同，但
如果公司不能充分适应竞争环境，不能保持技术、服务等方面的优势，将难以在
激烈的市场竞争中保持不断发展的态势。
3、业务经营风险
（1）客户相对集中风险
3-3-11
公司的客户主要包括广汽集团、一汽集团、北汽集团、东风汽车等国内知名
汽车企业及其下属企业。2017 年、2018 年和 2019 年度，公司前五大客户占公司
营业收入的比例分别为 58.72%、56.17%和 73.56%。如果未来公司主要客户发生
不可预测的不利变化或者对本公司的服务需求减少，将对公司的盈利能力产生不
利影响。
（2）人才流失的风险
汽车设计行业是典型的知识密集型和技术密集型行业，公司成立以来一直重
视技术人才队伍的建设。近年来，公司技术人才队伍保持稳定，流失率较低，但
由于汽车设计行业的技术骨干人员整体偏少，随着汽车设计行业在国内的迅速发
展，市场对于汽车设计人才的需求将逐渐增加，如果核心技术人员外流，将对公
司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。
（3）技术泄密风险
公司主营业务技术含量高，技术资料是公司的核心机密。公司的技术资料主
要提供给设计项目涉及的汽车生产企业及供应商。为防止技术泄密，公司在与客
户和供应商签订业务合同时约定了保密条款以及泄密、侵权责任的追究、补偿条
款。此外，公司的设计业务均由技术人员完成，为防止技术资料从内部泄密，公
司与所有技术人员均签订了《保密协议》，且通过分块设计、内部隔离、网络系
统和文件加密等手段防止内部泄密。公司成立以来，尚未出现重大的技术泄密事
件。但随着公司业务规模的扩大和管理难度的增加，如果保密措施执行不力，则
公司的核心技术和技术资料存在泄密的风险。
（4）公司治理风险
公司建立了健全的法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体
系。但现有管理体系仍存在进一步提升的空间，公司快速发展、经营规模不断扩
大、业务范围不断扩展、人员不断增加等变化，都对公司治理提出更高的要求。
若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战
而无法及时改进，将为公司的正常生产经营带来一定风险。
（5）股权分散的风险
3-3-12
截至本上市保荐书出具日，公司总股本305,658,743股，宣奇武先生直接持有
阿尔特2,179,000股股份，通过阿尔特投资间接持有阿尔特26,006,232股股份，通
过作为珺文银宝的有限合伙人间接持有阿尔特1,186,101股股份；刘剑女士直接持
有阿尔特1,400,000股股份，通过阿尔特投资间接持有阿尔特8,974,398股股份。宣
奇武先生直接控制阿尔特0.71%股权，刘剑女士直接控制阿尔特0.46%股权，宣
奇武及其配偶刘剑通过阿尔特投资间接控制阿尔特14.74%股权，宣奇武及其配偶
刘剑直接或间接控制阿尔特共计15.91%股权。如果后续公司实际控制人持有公司
股份的比例下降，可能会导致实际控制人对公司的控制力减弱，影响公司的治理
结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（6）客户经营波动导致应收账款无法回收的风险
公司面向各类型整车企业提供整车设计服务，多数情况下与客户采取验收后
付款的结算方式。虽然整车企业一般具有规模较大、发展较稳的特点，但依然存
在因行业发展情况、行业政策变化及客户自身发展导致的客户经营波动风险，尤
其是近年来新能源汽车行业发展政策变化对行业内部分新兴汽车生产企业的影
响，从而导致公司应收账款无法回收的风险。
4、税收及财务风险
（1）税收风险
公司于 2014 年 10 月 30 日及 2017 年 12 月 6 日通过高新技术企业认定，根
据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规
定，公司自获得高新技术企业认定后 3 年内所得税税率为 15%，故本公司在
2014-2019 年均按 15%的优惠税率缴纳/预缴企业所得税。
如果本公司不能持续获得高新技术企业认定或者在高新技术企业资质有效
期届满后，高新技术企业评定标准出现重大变化，或者高新技术企业的税收优惠
政策未来出现重大调整，则本公司有可能不再享受所得税优惠，对本公司的盈利
能力构成不利影响。
（2）费用率上升的风险
报告期各期公司期间费用分别为 18,592.41 万元、17,194.84 万元、16,362.86
3-3-13
万元和 10,311.95 万元，占营业收入的比重分别为 34.39%、21.64%、18.48%及
21.35%。
尽管公司费用率有所下降，若未来公司加大销售人员薪酬、业务宣传费和其
他销售相关投入，均有可能导致公司销售费用率的提升；若公司未来增聘管理人
员或提升其平均薪酬水平，均有可能导致公司管理费用率的提升；若公司未来加
大研发支出投入力度、增聘研发人员或提升其平均薪酬水平均有可能导致公司研
发费用率的提升；若未来公司经营规模扩大，公司加大债务融资规模，将有可能
导致利息支出增长，进而可能导致公司财务费用率的提升；此外，若公司业务拓
展的市场认可度不及预期或市场环境或宏观经济环境发生不利变动，可能导致公
司营业收入增长放缓或下降，并进一步导致公司出现期间费用率上升的风险，对
公司经营业绩产生不利影响。
5、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项
目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。若公司新能源动力系统
及零部件生产基地建设或发动机技改项目进展有所放缓，将对募投项目后续的成
功实施带来一定影响。此外，随着新产品条线的持续开发与发动机技改生产专线
的陆续搭建，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人
员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务
等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运
营的风险。
（2）募投项目业绩不达预期风险
本次募集资金拟用于的项目包括“先进性产业化研发项目”、“阿尔特成都新
能源动力系统及零部件生产基地建设项目”和“柳州菱特一期工程年产5万台V6
发动机技改项目”。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强
研发实力、提升现有产品性能、丰富产品体系，有助于扩大经营规模，提升公司
的盈利水平和市场竞争力。虽然本公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的
可行性论证和充分的市场调查，认为项目可取得较好的经济效益，但如果市场竞
3-3-14
争环境发生重大变化，或公司未能按既定计划完成募投项目，仍可能导致募集资
金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
二、本次发行情况
本次发行的具体方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深交所审核通过以
及获得中国证监会同意注册的文件有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为包括宣奇武先生在内的不超过35名特定
投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
除宣奇武先生外，其他发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获
得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
按照中国证监会、深交所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。宣奇武先生不参与本次向特定对象发行询价过程，接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行未能通过询价
方式产生发行价格，则宣奇武先生同意以发行底价作为认购价格参与本次向特定
对象发行的认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。
（四）定价方式及发行价格
（1）定价基准日
3-3-15
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审
核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深
交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
根据公司与宣奇武先生签订的附条件生效的股份认购协议，宣奇武先生不参
与本次向特定对象发行询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格
认购。若本次向特定对象发行未能通过询价方式产生发行价格，则宣奇武先生同
意以发行底价作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数
的应向下调整为整数），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过91,697,622股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册
3-3-16
文件为准。
根据公司与宣奇武先生签订的附条件生效的股份认购协议，宣奇武先生拟认
购价款总额为5,000万元，认购股份数量的计算公式为：拟认购公司本次向特定
对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监
会、深交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、分配股票股
利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发
行股票数量上限将作相应调整。
若根据中国证监会、深交所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将
同比例相应调整本次认购的数量和金额。
（六）限售期
宣奇武先生本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发
行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司
新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
3-3-17
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、保荐机构及其人员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
尚林争：于 2018 年取得保荐代表人资格，曾担任科沃斯机器人股份有限公
司首次公开发行股票项目协办人、参与江苏卓胜微电子股份有限公司 A 股 IPO
项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
赵言：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾担任广州若羽臣科技股份有限公
司首次公开发行股票项目、会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票项目、天
水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、杭州光云科技股份
有限公司首次公开发行股票项目、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股
票项目、成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票项目、成都趣睡科技股份
有限公司首次公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：朱力，于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经参与执行安徽聚
隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票项目、宣城市华菱精工科技股份有限
公司首次公开发行股票项目、康欣新材料股份有限公司借壳上市暨重大资产重组
项目、茂业商业股份有限公司重大资产收购项目、国购产业控股有限公司收购安
徽省司尔特肥业股份有限公司控股权项目、康欣新材料股份有限公司非公开发行
公司债券等项目，执业记录良好。
项目组其他成员：景洪杰、王伟、蒲乐
（三）本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
1、截至 2020 年 9 月 30 日，中金公司的全资子公司中金浦成投资有限公司
持有置展（上海）创业投资中心（有限合伙）99.01%股权，置展（上海）创业投
资中心（有限合伙）持有阿尔特 185.1851 万股股份。除此之外，本机构自身及
本机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-3-18
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子
公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”），截至 2020 年 11 月 2 日，中央汇金直接持有中金公司
约 40.07%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、
建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的
股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授
权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点
金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央
汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常
经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位
与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上
级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的
情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所相关规定，对发行人及其实际
控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易
所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市
交易。
3-3-19
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，中金公司
作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
（二）中金公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中金公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易
所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
3-3-20
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020 年 11 月 5 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与宣奇武先生签署附条件生效的股
份认购协议的议案》、《关于本次向特定对象发行股票募集资金投向涉及关联交易
的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 11 月 23 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了上述发行相关议案。
3、2020 年 12 月 14 日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关
于修订 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》等议案。
七、保荐机构对公司持续督导工作的安排
事项 安排
3-3-21
事项 安排
在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制
1、督导发行人有效执行并完善
人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
防止实际控制人、其他关联方违
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
规占用发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、
防止其董事、监事、高管人员利 监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联
3、督导发行人有效执行并完善 交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
保障关联交易公允性和合规性 行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
4、督导发行人履行信息披露的 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
义务，审阅信息披露文件及向中 则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露
国证监会、证券交易所提交的其 义务；
他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
专户存储、投资项目的实施等承 等承诺事项；
诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决
策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义
务。
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的
（二）保荐协议对保荐机构的权 股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或
利、履行持续督导职责的其他主 会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人
进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机构配 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
合保荐机构履行保荐职责的相 发表独立意见所需的文件和资料；
关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
鉴于上述内容，保荐机构中国国际金融股份有限公司推荐发行人阿尔特汽车
技术股份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
3-3-22
阿尔特汽车技术股份有限公司 上市保荐书
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于阿尔特汽车技术股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
尚林争 赵 言 年 月 日
项目协办人：
朱 力 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-3-23
3-3-23
