北京市通商律师事务所
关于
阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
二〇二一年五月
7-3-1
目 录
一、本次发行的主体资格 ................................................................................... 5
二、本次发行的实质条件 ................................................................................... 5
三、发行人的控股股东及实际控制人 ............................................................... 7
四、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 7
五、发行人的业务 ............................................................................................... 9
六、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 9
七、发行人的主要财产 ..................................................................................... 14
八、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 14
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 16
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 16
十一、发行人的税务及财政补贴 ..................................................................... 16
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 18
十三、结论意见 ................................................................................................. 19
7-3-2
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（四）
致：阿尔特汽车技术股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阿尔特汽车技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2020 年度向特
定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所已于 2020 年 12 月 22 日就本次向特定对象发行股票事宜出具了《北京
市通商律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及《北京市通商律师事务所
关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见
书》（以下简称“法律意见书”）。此外，根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 18
日出具的《关于阿尔特汽车技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函》（审核函[2021]020016 号）（以下简称“《审核问询函》”）相关要求，本所
出具了《北京市通商律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》；2021 年 3 月 16 日，发行人第四届
董事会第三次会议对本次发行方案进行了调整，本所就本次发行方案调整以及涉
及《审核问询函》相关问题之回复的修订出具了《北京市通商律师事务所关于阿
尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
（二）》；鉴于发行人公告了 2020 年年度报告，本所律师于 2021 年 4 月 16 日
就发行人本次发行财务数据更新至 2020 年 12 月 31 日的相关法律事项出具了《北
7-3-3
京市通商律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行股票的补充法律意见书（三）》（以上或以下简称“补充法律意见书（三）”）。
鉴于发行人公告了 2021 年第一季度报告，根据《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和相关
法律法规及规范性文件的规定，本所律师就发行人本次发行财务数据更新至
2021 年 3 月 31 日（即报告期调整为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日）的
相关法律事项进行了进一步核查和验证，并出具《北京市通商律师事务所关于阿
尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
（四）》（以上及以下简称“补充法律意见书（四）”）。
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本补充法律意见书（四）中相关词
语具有与律师工作报告相同的涵义。
本所律师出具本补充法律意见书（四）的工作过程及相关声明请参见律师工
作报告引言部分。基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师发表法律意见如下：
7-3-4
一、本次发行的主体资格
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）出具之
日，发行人本次发行的主体资格未发生实质性变化。
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人仍系依法设立、有效存续的
股份有限公司，其股票在深交所上市，发行人不存在根据法律、法规以及《公司
章程》规定需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次向特定对象发行的主体资
格。
二、本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股的发行
条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 发行人本次发行的股票每股面值为 1 元，定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%，发行价格不低
于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
(二) 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。
(三) 本次发行符合《实施细则》的相关规定
1. 本次发行股票的发行对象为包括宣奇武先生在内的不超过 35 名特定投资
者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。除宣奇武
先生以外，其他发行对象将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注
册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深
交所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。上述安排符
合《实施细则》第八条关于发行对象的确定及第九条之规定。
2. 本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二
7-3-5
十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审
核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深
交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
上述安排符合《实施细则》第七条及第八条关于发行价格的确定之规定。
3. 宣奇武认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后
减持还需遵守《公司章程》及中国证监会、深交所等有权部门的相关规定。上述
安排符合《实施细则》第七条及第八条关于向特定对象发行股票锁定期之规定。
(四) 本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
1. 根据发行人 2018 至 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2020
年年度报告、2021 年第一季度报告、《阿尔特汽车技术股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》《阿尔特汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况专
项审核报告》、主管部门出具的合规证明文件及公司提供资料、发行人的确认并
经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
7-3-6
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 根据《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿、发行人提供的资料、确认及本所
律师核查，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列
规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《实施细则》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）出具之
日，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
截至 2021 年 3 月 31 日，阿尔特投资直接持有发行人 45,053,020 股股份，持
股比例为 14.74%，为发行人的控股股东。
截至 2021 年 3 月 31 日，宣奇武直接持有发行人 2,179,000 股股份，通过阿
尔特投资间接持有发行人 26,006,232 股股份，通过珺文银宝间接持有发行人
1,186,101 股股份；宣奇武的配偶刘剑直接持有发行人 1,400,000 股股份，通过阿
尔特投资间接持有发行人 8,974,398 股股份。宣奇武直接控制发行人 0.71%的股
权，刘剑直接控制发行人 0.46%的股权，宣奇武、刘剑通过阿尔特投资间接控制
发行人 14.74%的股权。据此，宣奇武、刘剑合计可实际支配发行人 15.91%的表
决权，为发行人实际控制人。
四、发行人的股本及其演变
7-3-7
(一) 发行人的设立及历次股本变更
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）出具之
日，发行人股本情况未发生实质性变化。
(二) 发行人前十大股东所持股份质押及冻结情况
根据公司 2021 年第一季度报告，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股
东持股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 阿尔特投资 45,053,020 14.74%
2 珺文银宝 22,180,105 7.26%
3 悦达投资 12,345,679 4.04%
4 悦达绿色基金 10,680,909 3.49%
5 普丰兴业 9,756,000 3.19%
6 林玲 9,021,000 2.95%
凯联（北京）投资基金管理有限公
7 司－共青城凯联新锐投资中心（有 8,000,000 2.62%
限合伙）
8 E-Ford 7,720,520 2.53%
9 张立强 7,480,000 2.45%
10 基锐科创 6,351,851 2.08%
根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）
出具之日，除以下情形外，发行人前十大股东所持的发行人股份不存在质押、冻
结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷：
1、阿尔特投资持有发行人 45,053,020 股（占总股本 14.74%），其中 26,884,895
股（占总股本 8.80%）已被质押；
2、发行人实际控制人宣奇武通过作为珺文银宝的有限合伙人间接持有发行
人 1,186,101 股股份，自公司股票上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管
理，因此本次珺文银宝所持该部分股份仍为限售股；
3、股东林玲现任公司董事会秘书、副总经理，因此在其任职期间，每年转
让直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；
4、发行人原监事蓝旭俊通过普丰兴业间接持有公司 150,242 股股份，其应
当继续遵守离职后半年内不得转让所持有发行人股份的限制，以及相关法律法规
关于上市公司离任监事减持股份的规定及其作出的股份锁定承诺。
7-3-8
5、股东张立强现任公司董事、总经理、财务负责人，因此在其任职期间，
每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；
6、E-Ford 持有发行人 7,720,520 股(占总股本 2.53%)，其中 3,960,000 股（占
总股本 1.30%）已被质押。
五、发行人的业务
根据发行人 2018 至 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2020
年年度报告以及发行人的确认，发行人的主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整
车设计及其他汽车行业相关的技术服务。2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年 1-3 月发行人主营业务收入分别为 79,095.54 万元、88,504.61 万元、81,797.75
万元、20,135.15 万元，均超过发行人同期营业收入的 90%，主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方
2021 年 5 月 7 日，发行人召开 2020 年度股东大会，补选李金宏为公司第四
届监事会非职工代表监事。原非职工代表监事蓝旭俊因个人原因辞去监事职务。
除上述情况以外，截至本补充法律意见书（四）出具之日，律师工作报告、
法律意见书和补充法律意见书（三）所披露的公司主要关联方没有发生实质性变
化。
(二) 主要关联交易
根据发行人 2018-2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2020 年
年度报告、2021 年第一季度报告，2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月内，发行人
与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，公司向关联方采购汽车设计、样车试制及零部件等产品或服务，
具体金额及占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
7-3-9
关联交易内
关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
汽车设计服
艾斯泰克 - 2,297.37 - -
务
北京驭锋 样车试制 - - - 708.04
汽车试验服
中汽研汽车 - 9.84 187.77 92.67
务
小计 - 2,307.20 187.77 800.71
占主营业务成本比例 - 4.25% 0.32% 1.53%
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，公司向关联方提供汽车设计等服务，具体金额及占当期主营业务
收入的比例如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出售展车/汽车
艾斯泰克 30.78 193.47 - 334.91
设计
柳州菱特 汽车设计 - 1,424.81 244.67 274.46
帝亚一维 汽车设计 - - - 3,444.80
一汽股
汽车设计 - - 10,302.72 10,517.20
份
华夏叁
车辆销售 - - - 49.73
壹捌
驾享其
车辆测评 - - 20.39 6.17
程
小计 30.78 1,618.28 10,567.78 14,627.27
占主营业务收入比例 0.15% 1.98% 11.94% 18.49%
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 275.37 761.49 676.17 605.02
2. 主要偶发性关联交易
（1）关联租赁（发行人作为承租方）
单位：万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
阿尔特企管 房产 540.97 154.46 - -
合计 540.97 154.46 - -
7-3-10
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》，
公司拟变更募投项目实施地点为北京经济技术开发区凉水河二街 7 号，该地点所
属土地的产权归属于阿尔特企管。就上述事项双方于 2020 年 5 月 13 日签署了《租
赁意向书》，并于 2020 年 12 月 16 日、2021 年 1 月 13 日签署了《房屋租赁合同》
《房屋租赁合同补充协议》。
除上述租赁费用外，为保证募投项目正常开展，公司对新实施地点进行了装
修，由此发生了水电及相关材料耗用，2020 年度及 2021 年 1-3 月公司向阿尔特
企管支付了水电及材料费用分别 29.00 万元和 41.32 万元。
（2）关联担保
截至报告
担保金额 担保起始 担保终止 期末担保
担保方 融资渠道
（元） 日 日 是否已经
履行完毕
宣奇武、刘剑、 招商银行股份有限公
1,000,000.00 2017-2-24 2018-2-23 是
王跃建 司北京万达广场支行
宣奇武、刘剑、 招商银行股份有限公
9,000,000.00 2017-4-25 2018-4-24 是
王跃建 司北京万达广场支行
北京银行股份有限公
宣奇武、刘剑 15,000,000.00 2017-10-17 2018-10-17 是
司双榆树支行
刘剑 大垣共立银行 913,005.00 2014-7-14 2019-6-25 是
刘剑 大垣共立银行 1,276,320.00 2016-7-8 2019-7-29 是
刘剑 大垣共立银行 7,087,920.00 2017-7-28 2018-6-28 是
宣奇武、刘剑 创新创业公司债券 60,000,000.00 2018-2-2 2023-2-2 否
刘剑 大垣共立银行 1,191,080.00 2019-7-29 2024-7-25 否
刘剑 大垣共立银行 869,488.40 2020-6-10 2023-6-25 否
刘剑 大垣共立银行 1,518,627.00 2020-6-3 2025-6-25 否
宣奇武、刘剑 宁波银行 31,778,840.83 2020-1-17 2020-10-15 是
宣奇武、刘剑 招商银行 18,870,765.72 2020-9-16 2021-9-5 否
宣奇武、刘剑 浦发银行 1,626,725.00 2020-12-2 2021-7-15 否
宣奇武、刘剑 宁波银行 8,729,978.84 2021-1-22 2021-9-4 否
报告期内上述担保主要系发行人实际控制人及股东为发行人融资提供担保
所致。
（3）关联方资金拆借
7-3-11
公司与阿尔特开曼之间资金拆借情况如下：
单位：美元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
其中 30,000 美元已
阿尔特开曼 1,660,000.00 2009-10-19 2022-3-31
于 2020 年度豁免
阿尔特开曼 500,000.00 2009-10-19 2022-3-31 已于 2020 年度豁免
阿尔特开曼 191,861.50 2009-12-10 2022-3-31 已于 2020 年度豁免
上述借款主要系阿尔特日本向阿尔特开曼借款，其中 2,160,000.00 美元用于
阿尔特日本电动车开发项目运营资金，191,861.50 美元用于阿尔特日本 2010 年
收购北京驭锋部分股权，上述借款经双方协商均不计付利息。
公司与柳州菱特之间资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 拆借期限 截至期末情况
拆出
600.00 2020-9-7 1 年 截至期末已成为发
柳州菱特
300.00 2020-11-3 1年 行人子公司
上述借款系公司为支持柳州菱特相关发动机项目的顺利实施而向其提供的
财务资助，柳州菱特将按照同期银行贷款利率计算向公司支付资金使用利息。同
时经双方约定，公司在借款到期日前或借款到期日时因向柳州菱特提供财务资助
享有的债权可选择全部或者部分转换为对柳州菱特的股权，或由柳州菱特在借款
到期日时向公司一次性还本付息。
（4）关联方资产转让、债务重组情况
公司与广州阿尔特之间固定资产转让情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广州阿尔特 固定资产转让 - 256.45 - -
上述固定资产转让主要系广州阿尔特向广州阿尔特科技转让部分办公设备
及运输设备。
（5）向关联方增资
7-3-12
为满足柳州菱特相关发动机项目的资金需求，确保相关项目的顺利实施，
2020 年 7 月公司以自有资金认购柳州菱特新增注册资本 400 万元。本次增资前
公司持有柳州菱特 49%的股权，本次增资完成后，公司持有柳州菱特 50%的股
权。
为满足柳州菱特相关发动机技改项目的资金需求，确保相关项目的顺利实
施，2020 年 12 月，柳州菱特新增注册资本人民币 9,600 万元，经公司与柳州菱
特股东柳州五菱柳机动力有限公司协商一致，柳州菱特新增的注册资本均由公司
认购。本次增资变更完成后，公司持有柳州菱特 70.07%的股权，柳州菱特纳入
合并财务报表范围，成为公司的控股子公司。
3. 发行人与关联方之间的往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
2021 年 3 月 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目名称 关联方
31 日 日 日 日
柳州菱特 - - 794.72 535.37
帝亚一维 - - - 2,160.00
一汽股份 - - - 477.98
应收账款
北汽泰普 - - 49.90 49.90
驾享其程 - - 5.31 -
艾斯泰克 46.51 12.51 - -
总计 46.51 12.51 849.93 3,223.25
占营业收入比例 0.23% 0.02% 0.96% 4.06%
占应收账款比例 0.18% 0.06% 3.70% 19.87%
预付账款 中汽研汽车 450.00 - - -
其他应收 中汽研汽车 9.45 9.45 10.00 10.00
款 阿尔特企管 636.41 340.00 - -
（2）应付关联方款项
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日 日
中汽研汽
应付账款 - - 92.74 -
车
7-3-13
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日 日
阿尔特企
45.52 37.57 - -
管
合计 45.52 37.57 92.74 -
占应付账款比例 0.52% 0.47% 0.96% -
陕西帝亚 - - - 128.00
预收账款
一汽股份 - - - 1,063.43
合计 - - - 1,191.43
占预收账款比例 - - - 4.11%
长期应付 阿尔特开
1,071.62 1,063.56 1,640.71 1,614.13
款 曼
七、发行人的主要财产
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司的主要财产变化情况参见补充法
律意见书（三）“八、发行人的主要财产”。
八、发行人的重大债权债务
(一) 业务合同
1. 技术开发合同
根据发行人确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已经签署的将
要履行、正在履行的且合同金额超过 5,000 万元的技术开发合同情况如下：
序号 签署主体 合同内容 合同金额（万元） 签订日期
宝华长头牵引车开发
1 发行人 6,000.00 2018.06.10
项目
2 发行人 整车设计开发项目 26,233.79 2019.12.24
整车设计开发项目框
3 发行人 26,277.901 2019.08.30
架协议
发行人、阿尔特
4 新能源汽车开发项目 56,119.30 2021.01.06
日本
提供新能源汽车相关
5 发行人 33,651.39 2021.03.16
零部件设计及服务
6 发行人 新能源汽车开发项目 42,115.30 2021.03.26
2. 采购合同
1
该整车设计开发项目框架协议金额以各模块实际洽谈价格为准。
7-3-14
根据发行人的确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司签署的将要
履行、正在履行的且合同金额超过 500 万元的采购合同情况如下：
合同金额
序号 签署主体 合同内容 签订日期
（万元）
1 发行人 技术服务合同 94.5 万欧元 2018.12.17
2 发行人 采购合同 2,250.00 2020.01.02
3 发行人 外委加工制作合同 960.00 2020.07.30
4 发行人 系统技术开发合同 850.00 2020.06.08
5 发行人 技术开发合同 1,800.14 2020.06.16
6 发行人 技术开发合同 660.00 2021.02.09
3. 借款与担保合同
根据发行人提供的资料和确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31
日，发行人及其子公司新增正在履行的借款、授信和担保合同无实质性变化。
4. 其他重大合同
2021 年 1 月 16 日，发行人与中山市华盛家具制造有限公司签署了《家具订
货合同》，约定中山市华盛家具制造有限公司为发行人生产办公家具产品。合同
在双方签署且发行人订金到账时生效，中山市华盛家具制造有限公司需在确认生
产材料后 65 天内完成所有货物的生产，质保期为验收合格之日起 5 年，合同金
额为 580 万元。
根据发行人的确认，除上述新增其他重大合同外，截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人及其子公司签署的将要履行、正在履行的其他重大合同情况无实质性变
化。
(二) 根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至
2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 根据发行人的说明及 2018-2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、
2020 年年度报告、2021 年第一季度报告并经本所律师核查，除本补充法律意见
书（四）之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，报告期内发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
(四) 根据 2018-2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2020 年年度
报告、2021 年第一季度报告并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其
他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法、有效。
7-3-15
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2020 年 12 月 31 日至 2021 年 3
月 31 日期间，发行人共召开了 1 次股东大会、5 次董事会及 4 次监事会，该等
股东大会、董事会及监事会的会议召开、决议内容均合法、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况详见本补充法律意见书（四）
之“六、关联交易及同业竞争”。
十一、发行人的税务及财政补贴
(一)发行人适用的主要税种及税率
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）
出具之日，发行人及其境内子公司适用的主要税种及税率未发生变化。
(二)发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，2020 年 12 月 31 日至 2021
年 3 月 31 日期间，发行人及其境内子公司享受的主要税收优惠未发生变化。
(三)发行人及其子公司的财政补贴情况
根据发行人 2018-2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》、2020 年
年度报告、2021 年第一季度报告、发行人提供的资料、说明及本所律师核查，
发行人及其境内控股子公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月享
受的政府补助分别为 177.39 万元、824.88 万元、776.54 万元、及 168.48 万元，
其中金额较大的主要政府补助明细如下：
单位：万元
序号 金额 依据 确认年度
《财政部国家税务总局中国人民银行关于进一步加强代扣代
收代征税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、《北
1 28.32 2018
京市地方税务局关于代扣、代收和代征税款手续费有关问题
的公告》（北京市地方税务局公告 2013 年第 1 号）
《重庆市江北区经济和信息化委员会关于申报 2017 年新办鼓
2 24.77 2018
励类中小企业有关财政扶持政策的通知》（江北经信[2017]35
7-3-16
序号 金额 依据 确认年度
号）、《重庆市中小企业局重庆市财政局关于进一步明确新
版鼓励类中小企业有关财政扶持政策的通知》（渝中小业
[2017]24 号）
《北京市人力资源和社会保障局北京市财政局北京市发展和
3 18.25 改革委员会北京市经济和信息化委员会关于失业保险支持企 2018
业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发[2015]186 号）
《顺义区经济和信息化委员会关于拨付 2017 年度顺义区促进
4 126.00 2018
产业结构调整和中小企业发展资金的通知》
《关于印发<长春市高校毕业生就业见习管理办法（试行）>
的通知》（长人社[2009]73 号）、《关于开展 2018 年离校未
5 69.49 2019
就业高校毕业生就业见习工作的通知》（长人才字[2018]10
号）
《北京市科学技术委员会关于下达“北京市高新技术成果转化
6 200.00 2019
项目认定”经费的通知》
《关于拨付 2018 年开发区优秀人才培养资助项目资金的通
7 49.00 2019
知》（京开财企〔2019〕292 号）
《北京市人民政府关于进一步支持企业上市发展的意见》（京
8 220.00 2019
政办发〔2018〕21 号）
《北京市人力资源和社会保障局 北京市财政局 北京市发展
和改革委员会 北京市经济和信息化委员会关于失业保险支
9 25.48 2019
持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发〔2015〕186
号）
10 10.00 《重庆市文化产业发展专项资金管理办法》 2019
《四川省人民政府办公厅关于印发四川省战略性新兴产业发
11 217.00 2019
展专项资金使用和管理办法的通知》（川办发[2012]22 号）
《关于拨付 2020 年第一季度经济贡献增长奖励资金的通知》
12 237.08 2020
（京开财审建（2020）401 号）
13 200.00 四川省团队补贴 2020
14 104.97 稳定岗位补贴 2020
《关于办理经营困难且恢复有望企业稳岗返还有关问题的通
15 72.67 2020
知》（成人社发【2020】14 号）
16 52.69 《关于遴选 2019 年就业见习基地的公告》 2020
17 50.00 《北京市科技专项工作任务书》 2020
18 24.00 实施"龙泉驿英才计划"加快高层次人才聚集的若干政策 2020
长春汽车经济技术开发区会计集中核算中心中小企业和重点
19 20.00 2020
企业专项项目
《中共南昌市委、南昌市人民政府关于深入推进科技协同创
20 20.00 新的实施意见》《中共南昌县委、南昌县人民政府关于深入 2020
推进创新驱动发展战略加快创新型县区的实施意见》
21 13.80 2019 年中关村国际创新资源支持资金 2020
22 12.73 新型冠状肺炎救济款 2020
23 11.37 社保返还稳定补贴 2020
7-3-17
序号 金额 依据 确认年度
24 10.14 家赁支援给付金 2020
25 80.00 《北京市企业上市市级补贴资金管理办法》 2021
26 19.22 关于遴选 2019 年就业见习基地的公告 2021
27 57.93 柳江县人民政府常务会议决定通知（2016）99 号 2021
(四)发行人及其子公司完税情况
根据公司提供的材料及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至
2021 年 3 月 31 日，公司及其境内子公司不存在因违反税收法律、法规而受到重
大行政处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的相关文件及发行人的确认，并经本所律师对中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子
公司新增诉讼、仲裁案件情况如下：
1、发行人与欧特克公司（Autodesk, Inc.）（以下简称“欧特克”）的计算
机软件著作权纠纷案
2021 年 3 月 11 日，欧特克向北京知识产权法院提起两起诉讼，诉称发行人
擅自复制、安装、商业使用了欧特克公司依法享有著作权的 Alias 系列和 AutoCAD
系列计算机软件，侵犯了欧特克公司享有的著作权，请求法令判令发行人停止侵
权行为、赔偿经济损失和合理费用合计 1,161,000 元并登报赔礼道歉。
2021 年 4 月 25 日，北京知识产权法院向发行人送达了（2021）京 73 民初
343 号、（2021）京 73 民初 344 号《应诉通知书》。同日，北京知识产权法院作
出裁定，依据欧特克提出的证据保全申请，裁定对发行人经营场所的计算机及服
务器上相关软件进行证据保全。
截至本补充法律意见书（四）出具之日，本案尚未开庭审理。
2、发行人与达索系统股份有限公司（Dassault Systèmes）（以下简称“达索
公司”）的计算机软件著作权纠纷案
7-3-18
2021 年 3 月 11 日，达索公司向北京知识产权法院提起诉讼，诉称发行人擅
自复制、安装并商业使用了达索公司依法享有著作权的 CATIA 系列计算机软件，
侵犯了达索公司享有的著作权，请求法院判令发行人停止侵权行为、赔偿经济损
失和合理费用合计 580,500 元并登报赔礼道歉。
2021 年 4 月 25 日，北京知识产权法院向发行人送达了（2021）京 73 民初
345 号《应诉通知书》。同日，北京知识产权法院作出裁定，依据达索公司提出
的证据保全申请，裁定对发行人经营场所的计算机及服务器上相关软件进行证据
保全。
截至本补充法律意见书（四）出具之日，本案尚未开庭审理。
除上述情况外，发行人及其子公司已有重大诉讼、仲裁案件情况无实质性变
化。
(二) 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31
日，发行人及其子公司未受到处以 5,000 元及以上罚款的行政处罚。
(三) 根据发行人的确认并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台(http：//shixin.csrc.gov.cn/honestypub)及深交所网站(http：//www.szse.cn)
以及各政府主管部门网站的查询，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚
且情节严重的情形。
(四) 根据发行人提供的相关材料并经本所律师在公开网络渠道检索，截至
2021 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件及行政处罚事项。
(五) 根据发行人提供的相关材料并经本所律师在公开网络渠道检索，截至
2021 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十三、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，
发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，实质条件具备，募集资金
运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的重大问题，发行人本次发
行在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》和《实
7-3-19
施细则》的规定。发行人本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证监会注册。
本补充法律意见书（四）正本一式四份。
(以下无正文)
7-3-20
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市通商律师事务所
经办律师：
张小满
经办律师：
郭 旭
事务所负责人：
孔 鑫
年 月 日
7-3-21
