中国国际金融股份有限公司
关于阿尔特汽车技术股份有限公司转让产业基金部分出资
暨构成与关联方共同投资的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对阿尔特转让产业基金部分出资暨构成与关联方共同投资事项进行了
核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、交易概述
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”、“阿尔特”）于 2017 年 3
月 1 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司参与投资设立北京
普丰云华新兴产业创业投资中心（有限合伙）的议案》，公司作为有限合伙人之
一，向北京普丰云华新兴产业创业投资中心（有限合伙） 以下简称“普丰云华”、
“合伙企业”）认缴出资 5,000 万元人民币。
截至目前，公司已向普丰云华实缴出资 3,000 万元人民币，未缴出资 2,000
万元。根据普丰云华全体合伙人重新表决通过的合伙人决议，公司未来将不再对
普丰云华出资。公司现将其中 1,000 万元出资份额转让给芜湖市晟鹏佳禾科技咨
询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟鹏佳禾”），另外 1,000 万元出资份额
转让给公司董事长宣奇武先生。因公司对上述 2,000 万元出资份额尚未构成实际
出资，上述交易转让价格均为 0 元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、
规范性文件的相关规定，晟鹏佳禾与公司不存在关联关系，因此晟鹏佳禾受让普
丰云华 1,000 万元出资份额事项不构成关联交易；公司董事长宣奇武先生受让普
丰云华 1,000 万元出资份额事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
1、晟鹏佳禾基本情况
名称：芜湖市晟鹏佳禾科技咨询服务合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：刘朝阳
统一社会信用代码：91340221MA2WW6094H
成立日期：2021 年 3 月 26 日
注册资本：1,100 万元人民币
注册地址：芜湖市湾沚区六郎镇金桥名都四楼 31 号
经营范围：新能源技术推广服务；新能源技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；社会经济咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人信息：
序号 合伙人信息 出资比例 认缴出资额（万元）
1 刘朝阳 41.6818% 458.4998
北京亦庄普丰国际创业投资管
2 36.3636% 399.9996
理有限公司
3 蓝旭俊 12.7273% 140.0003
4 范彬 9.2273% 101.5003
合计 100.00% 1,100.00
2、宣奇武基本情况
宣奇武先生，男，1966 年出生，中国国籍，具有日本永久居留权，1987 年
毕业于清华大学汽车工程系，获工学学士学位；1998 年获日本九州大学工学博
士学位，曾任一汽集团工程师、日本三菱汽车公司开发本部主任，2012 年 2 月
至今任本公司董事长。
截至本核查意见出具日，宣奇武先生直接持有阿尔特 2,179,000 股股份，通
过阿尔特（北京）投资顾问有限公司（以下简称“阿尔特投资”）间接持有阿尔
特 26,006,232 股股份，通过作为珺文银宝的有限合伙人间接持有阿尔特 1,186,101
股股份；刘剑女士直接持有阿尔特 1,400,000 股股份，通过阿尔特投资间接持有
阿尔特 8,974,398 股股份。宣奇武先生直接控制阿尔特 0.7129%股权，刘剑女士
直接控制阿尔特 0.4580%股权，宣奇武及其配偶刘剑通过阿尔特投资间接控制阿
尔特 14.7396%股权，宣奇武及其配偶刘剑直接或间接控制阿尔特共计 15.9105%
股权。宣奇武先生为公司的实际控制人之一，担任公司董事长职务，根据《上市
规则》7.2.5 条第（一）、（二）项规定，为公司的关联自然人。
交易对手方晟鹏佳禾和宣奇武先生均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：北京普丰云华新兴产业创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110302MA00EGM74Q
成立日期：2017 年 5 月 12 日
注册资本：39,160 万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 号楼 B 座 302-1
经营范围：创业投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务数据
普丰云华最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
总资产 360,909,857.08 357,205,386.10
净资产 360,342,487.77 357,205,286.10
项 目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
营业收入 44,047,414.45 0
净利润 36,582,629.17 -3,704,570.98
注：2020 年度数据已经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
3、合伙人及出资情况
（1）本次转让前：
序号 合伙人信息 出资比例 认缴出资额（万元）
1 前海股权投资基金（有限合伙） 25.5363% 10,000
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
2 22.9826% 9,000
（有限合伙）
3 阿尔特汽车技术股份有限公司 12.7681% 5,000
广西清控中马产业投资引导基金合伙企业
4 12.7681% 5,000
（有限合伙）
5 北京中关村创业投资发展有限公司 7.6609% 3,000
6 华鑫国际信托有限公司 4.5965% 1,800
7 李晓知 3.1665% 1,240
8 郑州凯达电子有限公司 2.5536% 1,000
9 苏州恒润投资控股有限公司 2.5536% 1,000
10 窜天猴（天津）企业管理中心（有限合伙） 2.4515% 960
11 北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司 2.0429% 800
12 杨宏启 0.9193% 360
合计 100% 39,160
（2）本次转让后：
序号 合伙人信息 出资比例 认缴出资额（万元）
1 前海股权投资基金（有限合伙） 23.5259% 9,001
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
2 23.5233% 9,000
（有限合伙）
3 阿尔特汽车技术股份有限公司 7.8411% 3,000
广西清控中马产业投资引导基金合伙企业
4 13.0685% 5,000
（有限合伙）
5 宣奇武 2.6137% 1,000
芜湖市晟鹏佳禾科技咨询服务合伙企业（有
6 2.8725% 1,099
限合伙）
7 北京中关村创业投资发展有限公司 7.8411% 3,000
8 华鑫国际信托有限公司 4.7047% 1,800
9 李晓知 3.2410% 1,240
10 郑州凯达电子有限公司 2.6137% 1,000
11 苏州恒润投资控股有限公司 2.6137% 1,000
12 窜天猴（天津）企业管理中心（有限合伙） 2.5091% 960
13 北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司 2.0910% 800
14 杨宏启 0.9409% 360
合计 100% 38,260
注 2：前海股权投资基金（有限合伙）本次减少认缴出资额 900 万元，转让给晟鹏佳禾
99 万元。
注 3：转让后的信息以最终工商登记为准。
注 4：各项与合计如有不一致是由于四舍五入原因导致。
四、交易的定价政策及定价依据
因公司对普丰云华 2,000 万元出资份额尚未构成实际出资，交易转让价格均
为 0 元。本次转让遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）公司与晟鹏佳禾就本次转让出资份额签订了《北京普丰云华新兴产业
创业投资中心（有限合伙）出资转让协议书》，具体内容如下：
转让方：阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：芜湖市晟鹏佳禾科技咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙
方”）
1、转让标的
甲方持有的合伙企业认缴未缴的人民币 1000 万元出资，转让价格为零。
2、乙方履行出资的时间
转让完成后，乙方应按照合伙协议约定时间向合伙企业缴付出资。
3、出资转让先决条件
在下列条件均得到满足的前提下，乙方有义务受让甲方持有的合伙企业出资
额：
（1）本次转让已取得合伙企业其他合伙人的一致同意。
（2）本次转让已经过合伙企业合伙人会议表决通过并相应修改合伙协议。
（3）合法转让。截至本协议签署之日，对甲方、乙方、合伙企业有约束力
的现行有效的相关关法律法规允许本协议项下的交易。
（4）合伙企业其他有限合伙人同意放弃优先购买权。
4、过渡期间损益承担
自本协议生效之日起，乙方即享有转让标的的权利并承担相关义务。乙方应
按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定、《北京普丰新兴产业创业投资中心
（有限合伙）合伙协议》的约定分配合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。
5、生效条件
（1）本协议自双方签字盖章之日起生效。
（2）如本协议中任何条款、条件或约定由于无论任何原因导致成为不合法
的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响其他
部分效力，本协议其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力。
（二）公司与宣奇武先生就本次转让出资份额签订了《北京普丰云华新兴产
业创业投资中心（有限合伙）出资转让协议书》，具体内容如下：
转让方：阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：宣奇武（以下简称“乙方”）
1、转让标的
甲方持有的合伙企业认缴未缴的人民币 1000 万元出资，转让价格为零。
2、乙方履行出资的时间
转让完成后，乙方应按照合伙协议约定时间向合伙企业缴付出资。
3、出资转让先决条件
在下列条件均得到满足的前提下，乙方有义务受让甲方持有的合伙企业出资
额：
（1）本次转让已取得合伙企业其他合伙人的一致同意。
（2）本次转让已经过合伙企业合伙人会议表决通过并相应修改合伙协议。
（3）合法转让。截至本协议签署之日，对甲方、乙方、合伙企业有约束力
的现行有效的相关法律法规允许本协议项下的交易。
（4）合伙企业其他有限合伙人同意放弃优先购买权。
4、过渡期间损益承担
自本协议生效之日起，乙方即享有转让标的的权利并承担相关义务。乙方应
按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定、《北京普丰新兴产业创业投资中心
（有限合伙）合伙协议》的约定分配合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。
5、生效条件
（1）本协议自双方签字盖章之日起生效。
（2）如本协议中任何条款、条件或约定由于无论任何原因导致成为不合法
的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响其他
部分效力，本协议其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力。
六、本次涉及的交易及关联交易事项的目的和对公司的影响
因公司战略发展规划需要，未来不再对普丰云华认缴未缴的部分进行出资，
本次公司将对普丰云华 1,000 万元认缴未缴出资份额转让给公司董事长宣奇武先
生，将另外 1,000 万元认缴未缴出资份额转让给晟鹏佳禾。因公司对出资份额尚
未构成实际出资，转让价格均为 0 元，不会对公司的生产经营产生不利影响，不
涉及公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生影响，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票事项，关联方宣奇武先生拟认
购价款总额为人民币 5,000 万元。2020 年 11 月 5 日，公司已与宣奇武先生签署
了附条件生效的《阿尔特汽车技术股份有限公司股份认购协议》，前述向特定对
象发行股票事项尚在进行中，款项尚未缴付。2021 年年初至本公告披露日，宣
奇武先生除为公司提供担保及前述事项外，与公司之间不存在其他关联交易情况。
八、审议决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 11 日召开第四届董事会第七次会议，审议了《关于转让
产业基金部分出资份额暨关联交易的议案》，该议案以 9 票同意获得通过（关联
董事宣奇武先生、刘剑女士已回避表决），独立董事发表了同意的独立意见。该
事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事已对《关于转让产业基金部分出资份额暨关联交易的议案》发表了
明确同意的独立意见：独立董事认为公司本次转让未出资的基金份额不会对公司
的生产经营产生不利影响，不涉及公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当
期损益产生影响。本次转让涉及关联交易，交易价格公允、合理，不存在损害中
小股东的利益。关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《公司法》、《上市规
则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》
的规定。因此，独立董事一致同意本次事项。
（三）监事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 11 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
转让产业基金部分出资份额暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次转让产
业基金部分出资份额，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规。监事会
同意公司本次转让产业基金部分出资份额暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：对于上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第
七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，关联董事宣奇武先生、刘剑女士
回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公
司法》、《上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》的规定。综上，中国国际金融股份有限公司对于公司关于转让产
业基金部分出资份额暨构成与关联方共同投资涉及的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公
司转让产业基金部分出资暨构成与关联方共同投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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赵 言 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
2021 年 8 月 11 日
