北京市通商律师事务所
关于阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年九月
关于阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：阿尔特汽车技术股份有限公司
根据阿尔特汽车技术股份有限公司(以下简称“阿尔特”、“发行人”或“公司”)
对北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)的委托，本所作为阿尔特 2020 年度向
特定对象发行股票(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”)的特聘专项法
律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称
“《发行与承销业务实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核
查验证。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专
业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告等专业报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，发行人提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
2. 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
1
3. 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
4. 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本法
律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报
材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
(一)发行人内部决策
1. 发行人于 2020 年 11 月 5 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，并同
意将该等议案提交股东大会审议。
2. 发行人于 2020 年 11 月 23 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
3. 发行人于 2020 年 12 月 14 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》等议
案，对本次发行的相关事项进行了修订。
4. 发行人于 2021 年 3 月 16 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，对本
次发行的方案进行了调整。本次议案事项已获得股东大会授权，无需提交公司股
东大会审议。
(二)深交所审核通过
2
2021 年 5 月 12 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于阿尔特汽
车技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
对发行人本次向特定对象发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
(三)中国证监会同意注册
2021 年 7 月 15 日，中国证监会出具《关于同意阿尔特汽车技术股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2378 号)，同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经深交
所审核通过、中国证监会同意注册，具备实施发行的条件。
二、 本次发行过程的合规性
(一)本次发行的询价对象与询价过程
根据承销协议，中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)为本次发
行的保荐机构(主承销商)。
经本所律师核查，公司与本次发行的主承销商中金公司截至申购日(2021 年
9 月 16 日上午 9:00)共计向 158 家机构及个人投资者发送了《阿尔特汽车技术股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)
及其附件《阿尔特汽车技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以
下简称“《申购报价单》”)等文件。上述特定投资者包括截至 2021 年 8 月 31 日
发行人前 20 名股东(剔除有关联关系的股东)、证券投资基金管理公司 23 家、证
券公司 11 家、保险机构投资者 15 家、其他类型投资者 89 家。
上述《认购邀请书》主要包含了本次选择认购对象与条件、认购时间安排、
发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等相关信息；《申购报价
单》主要包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人确
定的认购数量和时间缴纳认购款、认购对象承诺等内容。
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次发行的询价对象、询价方式
和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
(二)本次认购对象的申购报价情况
3
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2021
年 9 月 16 日上午 9:00-12:00，发行人和中金公司收到共计 27 名投资者以现场递
交或传真方式提交的《申购报价单》，并据此簿记建档。参与本次发行申购报价
的投资者均在截至申购日(2021 年 9 月 16 日上午 9:00)前发行人与中金公司发送
《认购邀请书》及附件的投资者范围内，具体情况如下表：
申购资金总额
序号 申购对象名称 申购价格(元/股)
(万元)
1 罗献中 29.38 4,000
30.00 4,000
2 丰源正鑫(上海)股权投资管理有限公司 28.50 4,000
27.00 4,000
3 大成基金管理有限公司 26.60 8,000
重庆两江渝地股权投资基金合伙企业(有限合
4 30.00 4,000
伙)
29.00 4,000
5 郭伟松 27.00 8,000
26.34 9,000
6 杭州润时资产管理有限公司 31.12 4,350
32.88 8,000
7 共青城胜恒投资管理有限公司 29.98 9,000
27.89 10,000
30.05 7,000
8 华夏基金管理有限公司 28.59 18,700
27.18 18,700
9 北京鼎欣资产管理有限公司 35.01 5,000
10 广州市圆石投资管理有限公司 33.00 5,200
29.12 4,000
11 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙) 28.32 4,000
27.32 4,000
29.12 4000
12 浙江宁聚投资管理有限公司 28.32 4,000
27.32 4,000
13 冯桂忠 31.08 4,000
33.73 5,850
14 财通基金管理有限公司 31.50 10,730
29.63 18,690
15 张怀斌 27.25 6,000
16 国泰君安证券股份有限公司 27.23 4,450
31.66 6,900
17 何书元 30.06 6,950
28.36 7,000
4
申购资金总额
序号 申购对象名称 申购价格(元/股)
(万元)
18 史瑜 29.70 4,000
33.00 5,000
19 共青城银潞投资合伙企业(有限合伙)
30.00 10,000
33.00 5,000
20 共青城银溢投资合伙企业(有限合伙)
30.00 10,000
21 汇添富基金管理股份有限公司 31.55 10000
22 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 33.33 15000
34.86 6,000
23 JPMorgan Chase Bank, National Association
28.00 8,000
24 本田技研工业(中国)投资有限公司 34.50 14,600
25 东方阿尔法基金管理有限公司 31.66 4,060
26 易磊 33.00 10000
30.31 4,380
27 诺德基金管理有限公司 29.99 4,880
27.01 5,830
经本所律师核查，上述参与本次发行的投资者中，6 名为证券投资基金管理
公司无需缴纳保证金，21 名应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金。
本所律师认为，以上认购对象之《申购报价单》符合法律、法规和规范性文
件以及《认购邀请书》关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
(三)本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行股数情况
根据本次发行方案及发行人与宣奇武于 2020 年 11 月 5 日签署的《阿尔特汽
车技术股份有限公司与宣奇武之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人宣奇武在内的不超过 35 名特定对象，
其中宣奇武拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 5,000 万元。宣奇武不
参与本次发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格
认购。
经本所律师核查，发行人和中金公司根据簿记建档情况，并按照《认购邀请
书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价
格为 32.88 元/股，发行数量为 23,990,729 股，募集资金总额为 788,815,169.52 元。
本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额具体如下：
序 获配股数 获配金额
发行对象
号 (股) (元)
1 宣奇武 1,520,681 49,999,991.28
北京鼎欣资产管理有限公司-鼎欣三号私募
2 1,520,681 49,999,991.28
股权投资基金
5
3 JPMorgan Chase Bank, National Association 1,824,817 59,999,982.96
4 本田技研工业(中国)投资有限公司 4,440,389 145,999,990.32
5 财通基金管理有限公司 1,779,197 58,499,997.36
6 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 4,562,043 149,999,973.84
7 易磊 3,041,362 99,999,982.56
广州市圆石投资管理有限公司-圆石复兴科
8 1,581,508 51,999,983.04
技 3 号私募证券投资基金
9 共青城银潞投资合伙企业(有限合伙) 1,520,681 49,999,991.28
10 共青城银溢投资合伙企业(有限合伙) 1,520,681 49,999,991.28
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风
11 678,689 22,315,294.32
控策略 1 期私募股权投资基金
合计 23,990,729 788,815,169.52
(四)缴款及验资
2021 年 9 月 16 日，发行人与中金公司向本次发行获得配售的以上 11 名认
购对象发出《阿尔特汽车技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》(以
下简称“《缴款通知》”)，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发
行对象获配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2020 年 11 月 5 日，发行人与宣奇武签署了《股份认购协议》；2021 年 9
月 17 日至 2021 年 9 月 22 日，发行人分别与本次发行获得配售的除宣奇武以外
的 10 名认购对象签署了《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行股票之认购协议》(与《股份认购协议》合称“《认购协议》”)。
2021 年 9 月 26 日，立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》(立信中联验字
[2021]C-0005 号)，经审验，截至 2021 年 9 月 23 日止，中金公司已收到 11 名认
购对象缴付的认购资金合计人民币 788,815,169.52 元。
2021 年 9 月 26 日，立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《验资报告》(立信中联验字
[2021]C-0004 号)，经审验，截至 2021 年 9 月 24 日止，阿尔特本次向特定对象
发行 A 股股票 23,990,729 股，每股发行价格 32.88 元，本次发行募集资金总额人
民币 788,815,169.52 元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币 9,180,842.80 元，
实际募集资金净额人民币 779,634,326.72 元，其中记入实收资本(股本)人民币
23,990,729.00 元，余额人民币 755,643,597.72 元记入资本公积。
6
本所律师认为，本次发行涉及的《缴款通知书》和发行人与认购对象签署的
《认购协议》合法有效；发行过程和经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、
发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合法律、法规和规范性文件的有关规
定。
三、 本次发行对象的合规性
(一)发行对象的主体资格
根据发行结果，本次发行最终配售对象为宣奇武、北京鼎欣资产管理有限公
司-鼎欣三号私募股权投资基金、JPMorgan Chase Bank, National Association、本
田技研工业(中国)投资有限公司、财通基金管理有限公司、济南江山投资合伙企
业(有限合伙)、易磊、广州市圆石投资管理有限公司-圆石复兴科技 3 号私募证券
投资基金、共青城银潞投资合伙企业(有限合伙)、共青城银溢投资合伙企业(有限
合伙)、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 1 期私募股权投资基金，
共计 11 家机构及自然人投资者。根据发行人及中金公司对投资者适当性的核查
并经本所律师复核，本次发行的发行对象具备认购本次向特定对象发行的股票的
主体资格。
(二)发行对象的私募备案情况
根据发行人及中金公司提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经
本所律师核查，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
1. 鼎欣三号私募股权投资基金、圆石复兴科技 3 号私募证券投资基金、胜
恒九重风控策略 1 期私募股权投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基
金业协会备案，其管理人北京鼎欣资产管理有限公司、广州市圆石投资管理有限
公司、共青城胜恒投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记；
2. 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉 100 号单一资产管理计
划等产品参与认购，该等产品已通过中国证券投资基金业协会备案；
3. JPMorgan Chase Bank, National Association、本田技研工业(中国)投资有
限公司、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、共青城银潞投资合伙企业(有限合伙)、
共青城银溢投资合伙企业(有限合伙)等机构均以其自有资金参与认购，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》所规定的私募基金，无需履行相关备案程序。
4. 宣奇武、易磊等 2 名认购对象为自然人，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的
7
私募基金，无需履行相关备案程序。
(三)发行对象的关联关系核查
根据发行对象提供的资料、承诺并经本所律师核查，本次认购对象中，宣奇
武为发行人实际控制人并担任发行人董事长，除宣奇武外，其他认购对象均不属
于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述人员或机
构直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，本次发行亦不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象具备认购本次向特定对象发
行的股票的主体资格，符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向
特定对象发行股票的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经深
交所审核通过、中国证监会同意注册，具备实施发行的条件；本次发行涉及的《认
购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购协议》合法有效；发行
过程和发行结果符合法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行确定的认购
对象具备认购本次向特定对象发行的股票的主体资格，符合法律、法规和规范性
文件关于向特定对象发行股票的有关规定。
本法律意见书一式四份。
(以下无正文)
8
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2020
年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页)
北京市通商律师事务所
经办律师：
张小满
经办律师：
郭 旭
负责人：
孔 鑫
年 月 日
9
