北京德恒律师事务所
关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 2
引 言 .................................................................................................................................................. 10
正 文 .................................................................................................................................................. 13
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 13
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 18
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 20
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 23
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 28
六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................................ 33
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 52
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 61
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 65
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 85
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 92
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 99
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 103
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 104
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................... 105
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 110
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................... 115
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 117
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 119
二十、诉讼、仲裁与行政处罚 .......................................................................................................... 120
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 122
二十二、关于本次发行上市的结论性意见 ...................................................................................... 122
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释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、派瑞股
指 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
份
西安派瑞功率半导体变流技术有限公司，发行
派瑞有限 指
人之前身
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
在中国境内发行并在中国境内证券交易所上
普通股、A 股 指
市的以人民币认购和交易的股票
首次公开发行股票并在
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
创业板上市、本次发行 指
票并在深圳证券交易所创业板挂牌交易
上市
本次公开发行股票、本 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
指
次发行 票
《北京德恒律师事务所关于西安派瑞功率半
《法律意见》 指 导体变流技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于西安派瑞功率半
本《律师工作报告》 指 导体变流技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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西安电力电子技术研究所，发行人之发起人股
西电所 指
东
国开装备制造产业投资基金有限责任公司，发
国开基金 指
行人之发起人股东
北京开信派瑞资本管理中心（有限合伙），发
开信派瑞 指
行人之发起人股东
陕西科技控股集团有限责任公司，发行人之发
科控集团 指
起人股东
北京砻淬资本管理中心（有限合伙），发行人
砻淬资本 指
之发起人股东
陕西金河科技创业投资有限责任公司，发行人
陕西金河 指
之发起人股东
西安金河投资管理有限公司，发行人之发起人
西安金河 指
股东
西安神和资产管理合伙企业（有限合伙），发
西安神和 指
行人之发起人股东
西安圆恒投资管理合伙企业（有限合伙），发
西安圆恒 指
行人之发起人股东
西安协创投资管理合伙企业（有限合伙），发
西安协创 指
行人之发起人股东
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派瑞股份的 10 名发起人，包括西电所、国开
基金、开信派瑞、科控集团、砻淬资本、陕西
发起人、全体发起人 指
金河、西安金河、西安神和、西安圆恒、西安
协创
为设立发行人，全体发起人于 2015 年 11 月 19
《发起人协议》 指 日签署的《关于共同发起设立西安派瑞功率半
导体变流技术股份有限公司之发起人协议》
国开熔华 指 国开熔华产业投资基金管理有限责任公司
陕西工研院 指 陕西工业技术研究院
陕西省科技厅 指 陕西省科学技术厅
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
爱帕克 指 西安爱帕克电力电子有限公司
西安西普 指 西安西普电力电子有限公司
技术设备开发公司 指 西安电力电子技术研究所技术设备开发公司
西安爱派科电力电子有限公司，发行人之控股
爱派科 指
子公司
三会 指 发行人股东大会、董事会及监事会
发行人制订的《股东大会议事规则》《董事会
三会议事规则 指
议事规则》《监事会议事规则》
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发行人于 2016 年 2 月 29 日召开的创立大会暨
第一次股东大会审议通过并不时修订的现行
《公司章程》 指
有效的《西安派瑞功率半导体变流技术股份有
限公司章程》
发行人于 2016 年 11 月 8 日召开的 2016 年第
一次临时股东大会审议通过的本次发行上市
上市《公司章程（草案）》 指
后适用的《西安派瑞功率半导体变流技术股份
有限公司章程（草案）》
保荐机构、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），现
众环海华 指 变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）
发行人为本次发行上市制作的《西安派瑞功率
《招股说明书》 指 半导体变流技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中审众环于 2018 年 11 月 21 日出具的众环审
字（2018）080250 号《西安派瑞功率半导体变
《审计报告》 指
流技术股份有限公司审计报告（2018 年 1-6 月、
2017 年度、2016 年度及 2015 年度）》
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年
报告期、最近三年 指
1-6 月
最近两年 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月
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中审众环于 2018 年 11 月 21 日出具的众环专
字（2018）080277 号《西安派瑞功率半导体变
《内部控制鉴证报告》 指
流技术股份有限公司内部控制鉴证报告（2018
年 06 月 30 日）》
中审众环于 2018 年 11 月 21 日出具的众环专
字（2018）080279 号《关于西安派瑞功率半导
《纳税专项审核报告》 指
体变流技术股份有限公司主要税种纳税情况
的专项审核报告（2018 年 06 月 30 日）》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中
《公司法》 指 华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正，
自 2018 年 10 月 26 日施行的《中华人民共和
国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华
《证券法》 指 人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三
次修正，自 2014 年 8 月 31 日施行的《中华人
民共和国证券法》
根据 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十四次会议《关于修改〈中
《证券投资基金法》 指 华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修
正，自 2015 年 4 月 24 日起施行的《中华人民
共和国证券投资基金法》
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根据 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员
会令第 142 号《关于修改〈首次公开发行股票
《创业板首发管理办
指 并在创业板上市管理办法〉的决定》修正，自
法》
2018 年 6 月 6 日起施行的《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《第 12 号规则》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号）
中华人民共和国，为本《律师工作报告》之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
元 指 中华人民共和国法定货币单位，人民币元
注：本《律师工作报告》中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入的计算方法所致。
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德恒01F20140196-2号
致：西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司签
订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票
并在创业板上市的专项法律顾问，就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市出具本《律师工作报告》。
本《律师工作报告》是依据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》
《第12号规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关
规定而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法
性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《律师工作报
告》出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本《律师工作报告》，本所律师对发行人提供的有关文件和相关事实
进行了审核和验证，并基于发行人向本所作出的如下说明：“本公司应向为公司
本次发行上市提供服务的各中介机构提供与公司本次发行上市有关的一切文件。
本公司提供之该等文件均是真实、完整的；本公司提供之该等文件之复印件或副
本材料与其正本完全一致；本公司提供之该等文件上之签名及印章均是真实的；
本公司提供之该等文件中所述事实及本公司相关人员之口头所述事实均是真实、
完整、准确、有效的；本公司向各中介机构提供之任何有关文件或任何有关事实
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无任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”。对于出具本《律师工作报告》至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其
他有关机构出具的证明文件作出判断。
本《律师工作报告》仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本《律师工作报告》中对
有关会计报表、审计报告和评估报告中数据和结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师依赖具备资质
的专业机构对该等专业问题作出的判断。
本所及经办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其招股说明书及其摘要中部
分引用本《律师工作报告》的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结
论的理解出现偏差。
本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本《律师工作报告》作为其本次发行上市申报材料的组成部分，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
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引 言
一、北京德恒律师事务所及签字律师介绍
北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批
准，1993年创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德
恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所，具有从事法律业务资格。业
务范围涉及公司证券、金融保险、国际贸易、并购重组、房地产、商务仲裁与诉
讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，
统一社会信用代码为31110000400000448M。
本《律师工作报告》由赵雅楠律师、毕玉梅律师和朱思萌律师共同签署。
赵雅楠，北京德恒律师事务所合伙人，毕业于中国人民大学法学院，硕士学
位。主要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，主持或参与了多家企
业股票在境内外发行与上市项目。律师执业证号为11101200210761291。
赵雅楠律师的联系方式为：电话（8610）52682888 传真（8610）52682999
毕玉梅，北京德恒律师事务所合伙人，毕业于中国政法大学法学院，硕士学
位。主要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，参与了多家企业股票
在境内外发行与上市项目。律师执业证号为11101201411944000。
毕玉梅律师的联系方式为：电话（8610）52682888 传真（8610）52682999
朱思萌，北京德恒律师事务所律师，毕业于武汉大学法学院，硕士学位。主
要从事公司证券、并购重组和股权投资等法律业务，参与了多家企业股票在境内
外发行与上市项目。律师执业证号为11101201611942730。
朱思萌律师的联系方式为：电话（8610）52682888 传真（8610）52682999
上述三位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情
形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止
执业处罚的情形。
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二、出具本《律师工作报告》的主要工作过程
本所接受发行人的委托担任本次发行上市专项法律顾问后，从2014年5月开
始正式启动审核本次发行上市的合法合规性并出具法律意见和律师工作报告的
工作，至本《律师工作报告》出具日，本所的主要工作过程如下：
（一）依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际
情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，对发行人及
其下属企业进行了全面的法律尽职调查，审核范围包括但不限于企业设立、重组、
重大变更等历史沿革事项；企业资产状况、业务经营情况；员工劳动合同签署情
况、社会保险及住房公积金缴纳情况；纳税情况；重大合同的签订及履行情况；
诉讼、仲裁、行政处罚情况等。
尽职调查过程中，本所律师对相关法律文件和证据资料，合理、充分地运用
了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，并及时就工作中所
获取的文件、资料、记录等，制作了工作底稿。本所律师对需要履行法律专业人
士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复
制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法
律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意
见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，
对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
本所律师对尽职调查和查验计划的落实情况进行了评估和总结，并将尽职调
查和查验过程中制作的面谈和查询笔录、工作记录等归类整理，及时补充工作底
稿，一并作为本所律师制作本《律师工作报告》和发表法律意见的基础性材料。
（二）对发行人董事、监事和高级管理人员就本次发行上市的重要性及《公
司法》、《证券法》、股票发行及上市、上市公司的规范运作等相关法律、法规
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进行了专题辅导，并提供法律咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法
律程序，意识到规范运作的重要性及不规范运作可能产生的法律后果。
（三）为顺利完成发行人设立相关工作，本所律师协助发行人建立了股东大
会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书等法人治理机构；拟定了
《公司章程》、上市《公司章程（草案）》、三会议事规则、《独立董事工作制
度》、《总经理工作细则》、董事会各专门委员会工作细则、《董事会秘书工作
细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》
等公司治理制度文件；并就发行人法人治理结构的建立与完善、内部机构的规范
运作等问题与发行人及保荐机构、会计师事务所等其他中介机构进行了讨论，提
出了相应的建议和意见。
（四）在对发行人进行了必要的法律尽职调查的基础上，本所对相关事实和
法律问题进行了认真分析和审慎判断，并根据有关法律、法规和规范性文件的要
求制作了本《律师工作报告》及《法律意见》。
截至本《律师工作报告》出具日，本所为发行人本次发行上市项目工作共计
约3,500个小时。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2016 年 11 月 9 日，发行人第一届董事会第四次会议在西安市高新区
新区锦业二路 13 号公司会议室召开。与会董事审议通过了关于发行人本次发行
上市的相关议案，并同意发出召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知，提
请股东大会审议该等议案。
2016 年 11 月 30 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会在西安市高新区新
区锦业二路 13 号公司会议室召开。发行人全体股东均委派代表出席会议，代表
股份 24,000 万股，占公司股份总数的 100%。本次股东大会以逐项表决的方式审
议通过了《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其
可行性的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配
方案的议案》《关于审议<西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司股东未来分
红回报规划（适用于上市当年及上市后两年期间）>的议案》《关于审议<西安派
瑞功率半导体变流技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时
稳定公司股价的预案>的议案》《关于审议<西安派瑞功率半导体变流技术股份有
限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》《关于审议<西
安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司关于在特定条件下回购股份和赔偿投
资者损失的承诺>的议案》 关于确认聘请本次发行上市有关中介机构的议案》 关
于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》等议案。
（二）2017 年 11 月 7 日，发行人第一届董事会第九次会议在西安市高新区
新区锦业二路 13 号公司会议室召开。与会董事审议通过了关于调整发行人本次
发行上市部分事项的议案，并同意发出召开公司 2017 年第一次临时股东大会的
通知，提请股东大会审议该等议案。
2017 年 11 月 22 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会在西安市高新区新
区锦业二路 13 号公司会议室召开。发行人全体股东均委派代表出席会议，代表
股份 24,000 万股，占公司股份总数的 100%。本次股东大会以逐项表决的方式审
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议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市方案的议案》《关于调整首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金投资项目及其可行性的议案》《关于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的
议案》等议案。
（三）上述董事会、股东大会审议通过与本次发行上市有关的议案的主要内
容包括：
1. 《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市方案的议案》
（1）发行股票的类别：
人民币普通股（A 股）；
（2）拟上市地：
深圳证券交易所创业板；
（3）每股面值：
人民币 1 元；
（4）发行数量：
公开发行股票数量不超过 8,000 万股，社会公众股数量占本次发行后公司总
股本的比例不低于 25%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份，最终发行数量
以中国证监会核准额度为准；
（5）发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并具备创业板交易资格的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）定价方式：
通过向特定机构投资者（询价对象）询价，由发行人与主承销商（保荐机构）
根据询价结果确定发行价格；
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（7）发行方式：
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
（8）募集资金用途：
公司本次募集资金用途见下表：
项目名称 投资总额（万元）
大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化项目 57,031
合计 57,031
本次发行募集资金计划全部投入上述项目，公司将严格按照有关管理制度使
用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金金额，差额
部分公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目拟投入募
集资金金额，差额部分用于补充公司流动资金。若因经营需要或市场竞争等因素
导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进
行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，
可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
（9）决议的有效期：
自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
最终发行方案以中国证监会核准为准。
2. 《关于调整首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
及其可行性的议案》
本次公开发行普通股（A 股）股票募集资金用途见下表：
项目名称 投资总额（万元）
大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化项目 57,031
合计 57,031
本次发行募集资金计划全部投入上述项目，公司将严格按照有关管理制度使
用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金金额，差额
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部分公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目拟投入募
集资金金额，差额部分用于补充公司流动资金。若因经营需要或市场竞争等因素
导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进
行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，
可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
本次公开发行普通股（A股）股票募集资金用途已进行可行性论证，并形成
可行性研究报告。
3. 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
议案》
公司本次公开发行股票前的滚存利润由公司本次公开发行股票后的新老股
东按持股比例共同享有。
4. 《关于审议<西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司股东未来分红回
报规划（适用于上市当年及上市后两年期间）>的议案》
审议通过《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司股东未来分红回报规
划（适用于上市当年及上市后两年期间）》。
5. 《关于审议<西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司上市后三年内公
司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案>的议案》
审议通过《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司上市后三年内公司股
价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。
6. 《关于审议<西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行股
票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》
审议通过公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。
7.《关于审议<西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司关于在特定条件
下回购股份和赔偿投资者损失的承诺>的议案》
审议通过《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司关于在特定条件下回
购股份和赔偿投资者损失的承诺》。
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8. 《关于确认聘请本次发行上市有关中介机构的议案》
（1）确认聘请中国国际金融股份有限公司担任公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商；
（2）确认聘请北京德恒律师事务所担任公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的发行人律师；
（3）确认聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的审计机构。
9. 《关于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》
（1）授权董事会办理本次发行具体事宜的范围：
授权公司董事会在本次发行经国家有关部门及其他相关的监管机构批准后，
根据公司股东大会通过的《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市方案的议案》及公司所刊发的《招股说明书》的条款、条件，
办理本次发行上市并全权处理一切与公司本次发行上市有关事宜，包括但不限
于：
① 依照股东大会审议通过的发行方案，根据证券监管部门要求和证券市场
的具体情况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新股发行数量、发
行时机等有关事项；
② 根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上市
文件有关的一切必要的文件；
③ 根据首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的实施情况、市场
条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作
适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集
资金投资运作过程中的重大合同；
④ 制作发行上市申报材料，回复中国证监会等相关政府主管部门的反馈意
见，以取得政府相关部门就本次发行上市的批准；
⑤ 根据中国证监会的要求修改《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公
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司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》及其他有关文
件；
⑥ 根据中国证监会的要求出具、修改发行人本次发行上市作出的公开承诺；
⑦ 根据证券监管部门的要求，确定首次公开发行人民币普通股（A 股）上
市的证券交易所并办理相关手续；
⑧ 按照中国证监会及其他政府部门要求，在首次公开发行人民币普通股（A
股）后，办理修改公司章程相应条款、验资、股份登记、工商变更登记等相关的
审批、登记、备案等手续；以及其他与本次发行上市有关的全部事项。
（2）授权有效期限为自股东大会审议通过之日起 18 个月内。
（三）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待取得
中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市
交易尚待取得深圳证券交易所的同意。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会的批准，发行人董事会和
股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会已授权董事会全权办理本
次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法有效。发行人本次发行尚待
取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票在深圳证券交易所创业板上
市交易尚待取得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由派瑞有限整体变更设立，目前持有西安市工商行政管理局
于 2016 年 3 月 15 日核发的统一社会信用代码为 916101315660088532 的《营业
执照》。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
（二）派瑞有限成立于 2010 年 12 月 10 日，整体变更为发行人时系以派瑞
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有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股，发行人的持续经营时间
从 2010 年 12 月 10 日派瑞有限成立时起计算，至今已持续经营三年以上，符合
《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（三）如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人的注册资
本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（四）如本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”所述，发行人主要经营
一种业务，即主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、实验调试和销售
服务，与其持有的《营业执照》及《公司章程》中关于经营范围的记载相符。发
行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（五）如本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”、“八、
发行人的业务”和“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（六）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权结构见下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西电所 126,574,080 52.7392
2 国开基金 35,776,560 14.9069
3 开信派瑞 20,565,600 8.5690
4 砻淬资本 20,464,080 8.5267
5 科控集团 8,941,680 3.7257
6 陕西金河 7,153,200 2.9805
7 西安神和 6,086,400 2.5360
8 西安圆恒 5,578,320 2.3243
9 西安协创 4,836,480 2.0152
10 西安金河 4,023,600 1.6765
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合 计 240,000,000 100
根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的书面说明，发行人的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重
大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人依法设立且不存在根据相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
经核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件
1. 如本《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年
1-6 月归属于母公司普通股股东的净利润分别为 20,214,271.24 元、30,904,683.33
元、60,128,343.61 元及 30,874,324.81 元，归属于母公司普通股股东的非经常性
损益分别为 90,171.14 元、-96.97 元、2,191,374.04 元及 1,117,972.94 元，扣除非
经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 20,124,100.10 元、
30,904,780.30 元、57,936,969.57 元及 29,756,351.87 元；发行人最近三年连续盈
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利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
3. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、有关主管部门出具的证明
文件及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）
项的规定。
4. 根据《公司章程》、中审众环于 2018 年 5 月 10 日出具的众环专字（2018）
080235 号《验资复核报告》、众环专字（2018）080233 号《出资审核专项报告》、
众环专字（2018）080232 号《出资审核报告》，发行人注册资本为 24,000 万元，
发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项
的规定。
5. 根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行
不超过 8,000 万股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本
次发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
规定。
6. 发行人已聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1. 发行人的主体资格
如本《律师工作报告》之 “二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）
项、第十二条至第十五条的规定。
2. 发行人的规范运行
（1）如本《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制
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度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，
已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使
收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理
办法》第十六条的规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事
和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板首
发管理办法》第十九条规定的下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（3）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合
《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
3. 发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）、
（三）、（四）项规定的下列条件：
① 发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为20,124,100.10元、30,904,683.33元、
57,936,969.57元及29,756,351.87元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计不少于一千万元；
② 截至2018年6月30日，发行人净资产为380,876,209.41元，不少于两千万
元，且不存在未弥补亏损；
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③ 发行人本次发行上市前股本总额为24,000万元，本次发行股本8,000万元，
发行后股本总额为32,000万元，不少于三千万元。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规
定。
综上，本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次
发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
（1）2015 年 11 月 19 日，派瑞有限召开股东会并作出决议，同意由派瑞有
限全体股东作为发起人，以派瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产
值 28,075.01 万元折合成 24,000 万股股份，每股面值一元，将派瑞有限整体变更
为股份有限公司；同日，全体发起人签署《发起人协议》。
（3）2015 年 12 月 29 日，西安市工商行政管理局高新分局向派瑞有限核发
了（西工商）名称变内核字[2015]第 002809 号《企业名称变更核准通知书》，核
准名称为“西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司”。
（4）2015 年 12 月 29 日，陕西省财政厅作出陕财办采资[2015]144 号《关
于西安电力电子技术研究所控股的西安派瑞功率半导体变流技术有限公司变更
设立为股份有限公司的复函》，同意派瑞有限整体变更为股份有限公司。
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（5）2016 年 1 月 6 日，陕西省科技厅作出陕科金发[2016]2 号《关于西安
派瑞功率半导体变流技术有限公司变更设立为股份有限公司的批复》，同意派瑞
有限整体变更为股份有限公司。
（6）2016 年 1 月 7 日，科控集团作出陕科控发[2016]1 号《关于西安派瑞
功率半导体变流技术有限公司变更设立为股份有限公司的批复》，同意派瑞有限
整体变更为股份有限公司。
（7）2016 年 2 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于审议西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司筹建工作报告的议
案》《关于审议股份公司发起人抵作股款的财产作价情况报告的议案》《关于西安
派瑞功率半导体变流技术有限公司依法整体变更为西安派瑞功率半导体变流技
术股份有限公司同时增加注册资本的议案》《关于设立西安派瑞功率半导体变流
技术股份有限公司的议案》《关于审议<西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公
司章程（草案）>的议案》《关于授权董事会办理西安派瑞功率半导体变流技术有
限公司整体变更为股份有限公司工商登记变更及其他相关事宜的议案》等议案，
并选举产生发行人第一届董事会和第一届监事会；
（8）2016 年 3 月 15 日，西安市工商行政管理局核准发行人设立，并向发
行人核发了统一社会信用代码为 916101315660088532 的《营业执照》。
（9）2016 年 11 月 16 日，陕西省财政厅作出陕财办采资（2016）115 号《陕
西省财政厅关于西安电力电子技术研究所控股的西安派瑞功率半导体变流技术
股份有限公司股权方案及国有股东认定标注和国有股东持股比例确认的复函》，
同意发行人的国有股权管理方案，以及对发行人当时的国有股东进行了认定。
2. 发起人的资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的 10 名发起人均系依据
中国法律设立并合法存续的企业法人或非法人企业，全体发起人均在中国境内有
住所，具有发起设立发行人的资格。
3. 发行人设立的条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的设立符合以下条件：
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（1）发行人的发起人共有10名，符合法定人数且其中半数以上在中国境内
有住所，符合《公司法》第七十六条第一项和第七十八条的规定；
（2）发起人认购的股本为24,000万元，符合《公司法》第七十六条第（二）
项的规定；
（3）发行人的全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人已按照协议约定
认购了各自股份，股份认购、筹办事项合法、合规，符合《公司法》第七十六条
第（三）项、第七十九条和第八十三条第一款的规定；
（4）发起人已根据《公司法》等法律、法规的规定制订公司章程，并经创
立大会通过，该公司章程条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符
合《公司法》第七十六条第（四）项和第九十条第（二）项的规定；
（5）发行人具有公司名称，已设置符合股份有限公司要求的组织机构，符
合《公司法》第七十六条第（五）项的规定；
（6）发行人拥有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件，
符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
4. 发行人设立的方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由派瑞有限按经审计净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人的设立及国有股权管理方案已经有权部门的批准和批
复确认，发行人设立的程序合法、有效；发行人发起人的资格、发行人设立的条
件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》
2015 年 11 月 19 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意设立
发行人。
《发起人协议》的主要内容包括公司发起人、公司的设立、名称和住所、经
营范围、股本总额、股份总数、发起人认购股份、持股比例和出资方式、发起人
的权利及义务、发起人陈述与保证、公司董事会、监事会的组成、公司的筹备、
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违约责任、生效和终止等。
本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资事项
1. 发行人设立过程中的审计事项
2015 年 8 月 3 日，为设立发行人的目的，众环海华出具众环专字（2015）
022047 号《西安派瑞功率半导体变流技术有限公司审计报告》。根据该《审计报
告》，截至 2015 年 4 月 30 日，派瑞有限的账面净资产总值为 280,750,065.90 元。
2. 发行人设立过程中的评估事项
2015 年 8 月 15 日，北京大正海地人资产评估有限公司（已于 2016 年 7 月
更名为“北京国友大正资产评估有限公司”）出具大正海地人评报字（2015）第
294E 号《西安派瑞功率半导体变流技术有限公司拟股份制改制项目资产评估报
告》。根据该《评估报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，派瑞有限净资产（股权全部
权益）的评估值为 43,272.96 万元。该资产评估结果已办理了国有资产评估项目
备案手续。
3. 发行人设立过程中的验资事项
发行人由全体发起人以派瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产整体
折股变更设立。发行人设立时，派瑞有限以变更基准日 2015 年 4 月 30 日经审计
的账面净资产 280,750,065.90 元折为 24,000 万股，每股面值 1 元，余额计入资本
公积。发行人在整体变更设立为股份公司时未对发起人出资进行验资。
2018 年 5 月 10 日，中审众环出具众环专字（2018）080232 号《出资审核报
告》。经中审众环审核，截至 2016 年 2 月 29 日，发行人之全体发起人已按《发
起人协议》和《公司章程》的规定，以派瑞有限变更基准日 2015 年 4 月 30 日的
经审计净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币 24,000 万元。
4. 审计、资产评估及验资机构
经本所律师核查，出具众环专字（2015）022047 号《审计报告》的众环海
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华、出具众环专字（2018）080232 号《出资审核报告》的中审众环、出具大正
海地人评报字（2015）第 294E 号《西安派瑞功率半导体变流技术有限公司拟股
份制改制项目资产评估报告》的北京大正海地人资产评估有限公司及其相应人员
在出具上述报告时均具有相应的从业资质，出具的报告合法有效。
5. 对发行人设立时审计基准日净资产数额的调整
经核查，中审众环在对发行人报告期申报财务报表进行审计的过程中发现，
发行人存在需要对其设立时审计基准日 2015 年 4 月 30 日的账面净资产进行追溯
调整的事项，中审众环为此出具了众环专字（2018）080232 号《出资审核报告》。
根据该《出资审核报告》，派瑞有限共计调减净资产 3,763.03 万元，经复核后派
瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日净资产为 24,311.97 万元，注册资本为人 24,000 万
元，资本公积为 311.97 万元。
2018 年 5 月 29 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过《关于追溯调整公
司股份制改制时经审计账面净资产的议案》，同意上述对发行人设立时审计基准
日账面净资产数额的调整。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估程序，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立时其发起人的出资情况已经中
审众环审核，发行人注册资本于成立之日已足额缴纳；发行人追溯调整其设立时
审计基准日净资产数额调减后不低于发行人设立时的股本总额，仍符合《公司法》
关于“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司
净资产额”的规定；发行人追溯调整其设立时审计基准日净资产数额事宜已经发
行人股东大会审议通过，且该等调整未导致发行人设立时的总股本、各发起人所
持股份数量及其占比发生变化，不会影响发行人设立的合法有效性。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
如本章之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”之“1.发行人设立的
程序”所述，2016 年 2 月 29 日，发行人在西安市锦业二路 13 号 2 号楼大会议室
召开创立大会，审议通过设立发行人的有关议案。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开、表决程序及所议事项符合相
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关法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具的陕衡兴验字（2010）050 号
《验资报告》、北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所出具的（2012）京
会兴西安分验字第 04060002 号《验资报告》、中审众环出具的众环专字（2018）
080235 号《验资复核报告》、众环专字（2018）080233 号《出资审核专项报告》、
众环专字（2018）080232 号《出资审核报告》、《审计报告》及发行人的说明
并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、
机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的材料采购和产品销售
系统；发行人主要财产不存在权属争议。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的资产独立、完
整。
（二）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其《营
业执照》所核定的经营范围中的业务，依法经营，独立开展业务并对外签订合同，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联
交易。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员简介和发行人相关股东大
会、董事会、监事会和职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员
严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。根据发行人提供的资料并经
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本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事和高级管
理人员在其他单位的兼职情况见下表：
在发行人 兼职单位与发
姓名 兼职单位 兼任职务
任职 行人的关系
西安爱派科电力电子有限公司 执行董事 发行人子公司
西安开天电力电子技术有限公司 副董事长 关联方
董事长、
陆剑秋
总经理
中国电器工业协会电力电子分会 理事长 无关联关系
中国电工技术学会电力电子专业委员会 理事长 无关联关系
陈烨 副董事长 西安开天电力电子技术有限公司 董事 关联方
国开新能源科技有限公司 董事 关联方
北京炫充科技发展有限公司 董事 关联方
天津市天友建筑设计股份有限公司 董事 关联方
横琴华通金融租赁有限公司 董事 关联方
正元地理信息有限责任公司 董事 关联方
珠海沁冕股权投资管理有限公司 执行董事、经理 关联方
王博钊 董事 珠海艾创股权投资管理有限公司 执行董事、经理 关联方
珠海凌创股权投资管理有限公司 执行董事、经理 关联方
珠海凌瑞股权投资管理有限公司 执行董事、经理 关联方
珠海凌融股权投资管理有限公司 执行董事、经理 关联方
珠海科迪股权投资管理有限公司 执行董事、经理 关联方
珠海普罗文化传媒有限公司 执行董事、经理 关联方
珠海浚澋商务咨询有限公司 执行董事、经理 关联方
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在发行人 兼职单位与发
姓名 兼职单位 兼任职务
任职 行人的关系
珠海瑞旭商务咨询有限公司 执行董事、经理 关联方
珠海鸿沣商务咨询有限公司 执行董事、经理 关联方
珠海金明商务咨询有限公司 执行董事、经理 关联方
霍尔果斯普罗文化传媒有限公司 执行董事 关联方
珠海诚天投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 关联方
上海博昭企业管理服务事务所（普通合
执行事务合伙人 关联方
伙）
上海瀛钧投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 关联方
上海普罗股权投资管理合伙企业（有限
董事总经理 关联方
合伙）
北京东西汇控股有限公司 监事 无关联关系
中信资本控股有限公司 合伙人 关联方
迅捷联动（北京）科技有限公司 董事长 关联方
迅捷联动（北京）信息技术有限公司 执行董事 关联方
西安彩视迅捷信息技术有限公司 执行董事 关联方
上海安路信息科技有限公司 董事 关联方
蒋毅敏 董事
北京文安智能技术股份有限公司 董事 关联方
深圳有咖互动科技有限公司 董事 关联方
深圳云英谷科技有限公司 董事 关联方
深圳市捷视飞通科技股份有限公司 董事 关联方
珠海迈势达水木科技有限公司 董事 关联方
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在发行人 兼职单位与发
姓名 兼职单位 兼任职务
任职 行人的关系
成都乐动信息技术有限公司 监事 无关联关系
西安深亚电子有限公司 董事长 关联方
西安龙芯电子科技有限公司 董事长 关联方
西安达威通信设备有限公司 董事 关联方
成都达威新通讯设备有限公司 董事 关联方
西安协同数码股份有限公司 董事 关联方
西安睿达投资有限合伙企业 执行事务合伙人 关联方
赵建明 董事
西安亚同集成电路技术有限公司 董事 关联方
西安信利软件科技有限公司 董事 关联方
西安立芯光电科技有限公司 董事 关联方
西安芯派电子科技有限公司 董事 关联方
西安创芯科技有限责任公司 监事 无关联关系
西安高新技术产业风险投资有限责任公
股权投资部总监 无关联关系
司
西安交通大学 教师 无关联关系
刘进军 独立董事
西安爱科赛博电气股份有限公司 独立董事 关联方
天津财经大学商学院 教授 无关联关系
天津瑞普生物技术股份有限公司 独立董事 关联方
张俊民 独立董事
天津汽车模具股份有限公司 独立董事 关联方
天津九安医疗电子股份有限公司 独立董事 关联方
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在发行人 兼职单位与发
姓名 兼职单位 兼任职务
任职 行人的关系
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
独立董事 关联方
司
内蒙古欧晶科技股份有限公司 监事 无关联关系
西安金河投资管理有限公司 董事长 发行人股东
拉萨青龙企业管理服务有限公司 总经理 关联方
翁琦 监事
陕西启迪科技园发展有限公司 监事 无关联关系
西安蓝溪科技投资控股有限公司 总经理助理 无关联关系
注：上表中“兼职单位与发行人的关系”一栏中注明为“关联方”的企业，其与发行人之间
的关系为：发行人的董事、监事、高级管理人员在该单位担任董事、高级管理人员等职务。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的劳动、人事和工资管理制度
完全独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任职务的情形，不存在于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师
核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 发行人持有中国人民银行西安分行营业管理部于2016年4月29日核发的
《开户许可证》，核准号为J7910020356402，编号为7910-01230393，开户银行
为 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 西 安 高 新 开 发 区 支 行 ， 账 号 为
03150200000120102024779，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业共用银行账户的情况。
3. 发行人已依法办理税务登记。发行人独立进行纳税申报并缴纳税款，为
独立合法的纳税主体。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《内部控制鉴证报告》《公司章程》等公司内部治理制度，以及发行人
的说明并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建
立了健全的法人治理结构。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《内部控制鉴证报告》、发行人现时持有的《营业执照》记载的经营范
围和发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的采购、
生产、销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系。发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机
构；发行人正在履行的主要合同均以发行人或其子公司的名义签署和履行。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人和股东
1. 发行人的发起人
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由西电所等 10 名发起
人共同发起设立，全体发起人均为截至 2015 年 4 月 30 日派瑞有限工商登记的在
册股东，分别以其持有的派瑞有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。
各发起人基本情况如下：
（1）西安电力电子技术研究所
西电所目前持有发行人 126,574,080 股股份，占发行人股份总数的 52.7392%。
根据陕西省工商行政管理局向西电所核发的现行有效的《营业执照》（统一
社会信用代码为 91610000719790672G），西电所成立于 1995 年 6 月 2 日，注册
资金为 1,202 万元，法定代表人为唐志明，企业类型为内资企业法人，住所为陕
西省西安市雁塔区朱雀大街 94 号，经营范围为：“电力电子产品的研发及检测技
术服务；本所及其直属企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
的进口；本所及其直属企业的技术贸易；本所及其直属企业的设备、房产出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限为
长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，西电所的出资人及出资情况见下表：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 科控集团 1,202 100
合计 1,202 100
经本所律师核查，西电所为依法设立且有效存续的企业法人，不存在根据相
关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（2）国开装备制造产业投资基金有限责任公司
国 开 基 金 目 前 持 有 发 行 人 35,776,560 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的
14.9069%。
根据北京市工商行政管理局向国开基金核发的现行有效的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91110000053593778B），国开基金成立于 2012 年 9 月 12 日，
注册资本为 418,000 万元，法定代表人为路军，企业类型为其他有限责任公司，
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住所为北京市丰台区东管头 1 号 1 号楼 1-159 室，经营范围为：“非证券业务的
投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）”。营业期限自 2012 年 9 月 12 日至 2024 年 9
月 11 日。
截至本《律师工作报告》出具之日，国开基金的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 国开金融有限责任公司 300,000 71.77
2 金石投资有限公司 50,000 11.96
3 中信信托有限责任公司 30,000 7.18
4 中国中信有限公司 20,000 4.78
5 国开熔华产业投资基金管理有限责任公司 10,000 2.39
6 沈阳达锐投资管理有限公司 8,000 1.91
合计 418,000 100
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，国开基金为私募投资基金，
其已在中国证券投资基金业协会备案，备案日期为 2014 年 4 月 29 日，基金编号
为 SD6304，基金类型为股权投资基金，基金管理人为国开熔华产业投资基金管
理有限责任公司（登记编号 P1001491）。
经本所律师核查，国开基金为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（3）北京开信派瑞资本管理中心（有限合伙）
开信派瑞目前持有发行人 20,565,600 股股份，占发行人股份总数的 8.5690%。
根据北京市工商行政管理局平谷分局向开信派瑞核发的现行有效的《营业执
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照》（统一社会信用代码为 9111011759600380XM），开信派瑞成立于 2012 年 5
月 24 日，执行事务合伙人为曾之杰，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所
为北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 802 室，经营范围为：“投资管理；投资
咨询；项目投资”。合伙期限自 2012 年 5 月 24 日至 2032 年 5 月 23 日。
截至本《律师工作报告》出具之日，开信派瑞的合伙人及出资情况见下表：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 曾之杰 0.1 0.004 普通合伙人
2 开信创业投资有限公司 2,299.9 99.996 有限合伙人
合计 2,300 100 —
根据发行人提供的资料、开信派瑞的说明并经本所律师核查，开信派瑞不存
在私募投资基金管理人管理并进行有关投资的活动，其资金来源为其合伙人自有
资金，不存在募集行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
经本所律师核查，开信派瑞为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（4）陕西科技控股集团有限责任公司
科控集团目前持有发行人 8,941,680 股股份，占发行人股份总数的 3.7257%。
根据陕西省工商行政管理局向科控集团核发的现行有效的《营业执照》（统
一社会信用代码为 9161000030579688XK），科控集团成立于 2014 年 10 月 17 日，
法定代表人为范福会，注册资本为 90,000 万元，企业类型为有限责任公司（国
有独资），住所为陕西省西安市高新区丈八五路 10 号省科技资源统筹中心办公楼
B 区西侧 4-5 层，经营范围为：“技术研发；产品及数据系统的研制、开发、生
产、销售及售后服务；产品质量监督检验检测和技术服务；建筑勘察、设计、施
工、监理及工程总承包；环境影响评价；技术标准的制定、服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）；科
技成果转化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
营业期限为长期。
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截至本《律师工作报告》出具之日，科控集团的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 陕西省国资委 90,000 100
合计 90,000 100
经本所律师核查，科控集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（5）北京砻淬资本管理中心（有限合伙）
砻淬资本目前持有发行人 20,464,080 股股份，占发行人股份总数的 8.5267%。
根据北京市工商行政管理局东城分局向砻淬资本核发的现行有效的《营业执
照》（统一社会信用代码为 911101015877327019），砻淬资本成立于 2011 年 12
月 21 日，执行事务合伙人为北京砻淬投资管理有限公司（委派代表：戴津津），
企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为北京市东城区演乐胡同 100 号 099D
室，经营范围为：“投资管理；财务顾问（‘1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益’；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。合伙期限为长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，砻粹资本的合伙人及出资情况见下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 北京砻淬投资管理有限公司 5.5 0.2393 普通合伙人
2 陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙） 1,034.1 45 有限合伙人
3 西藏砻淬创业投资管理有限责任公司 247.5 10.7702 有限合伙人
4 北京弘华伟业投资有限公司 247.5 10.7702 有限合伙人
5 北京桑海汇通资产管理中心（有限合伙） 206.25 8.9752 有限合伙人
6 捷碧通联（北京）科技有限公司 165 7.1802 有限合伙人
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出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
7 阳光创金（北京）微电子有限公司 151.25 6.5818 有限合伙人
8 北京百纳汇通投资管理有限公司 82.5 3.5901 有限合伙人
9 北京谷仓投资管理有限公司 82.5 3.5901 有限合伙人
10 北京弘华博识信息咨询有限公司 48.4 2.1062 有限合伙人
11 天津博易创为投资咨询有限公司 27.5 1.1967 有限合伙人
合计 2,298 100 —
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，砻淬资本为私募投资基金，
其已在中国证券投资基金业协会备案，备案日期为 2016 年 11 月 15 日，基金编
号为 SN0038，基金类型为股权投资基金，基金管理人为北京砻淬投资管理有限
公司（登记编号为 P1034299）。
经本所律师核查，砻淬资本为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（6）陕西金河科技创业投资有限责任公司
陕西金河目前持有发行人 7,153,200 股股份，占发行人股份总数的 2.9805%。
根据陕西省工商行政管理局向陕西金河核发的现行有效的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91610000559352349Q），陕西金河成立于 2010 年 7 月 8 日，
注册资本为 17,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为王武，
住所为陕西省西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座 1401 室，经营范围为：
“创业、股权投资（限公司自有资金）；代理创业投资；投资咨询（金融、证券、
期货、基金投资咨询除外）、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。营业期限为长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，陕西金河的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 西安蓝溪科技投资控股有限公司 5,000 29.41
3-3-2-38
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
2 陕西省信用再担保有限责任公司 4,000 23.53
3 陕西省创业投资引导基金管理中心 2,000 11.76
4 无锡市南洋农畜业有限公司 2,000 11.76
5 王运钢 2,000 11.76
6 陕西秦商华创投资有限公司 1,000 5.88
7 陕西德兴盛投资管理有限公司 1,000 5.88
合计 17,000 100
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，陕西金河为私募投资基金，
其已在中国证券投资基金业协会备案，备案日期为 2015 年 5 月 5 日，基金编号
为 S25744，基金类型为创业投资基金，基金管理人为西安金河（登记编号为
P1006497）。
经本所律师核查，陕西金河为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（7）西安神和资产管理合伙企业（有限合伙）
西安神和目前持有发行人 6,086,400 股股份，占发行人股份总数的 2.5360%。
根据西安市工商行政管理局高新分局向西安神和核发的现行有效的《营业执
照》（统一社会信用代码为 916101313111042888），西安神和成立于 2014 年 7 月
17 日，执行事务合伙人为王映卓，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为
西安市高新区锦业二路 13 号 3 幢 C-105 室，经营范围为：“一般经营项目：投资
管理（仅限以自有资产投资），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项
目）”。合伙期限为长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，西安神和的合伙人及出资情况见下表：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 王映卓 70.51 6.4099 普通合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
2 王正鸣 172.43 15.6752 有限合伙人
3 陆剑秋 127.81 11.6189 有限合伙人
4 徐志文 123.89 11.2625 有限合伙人
5 高健全 56.10 5.0999 有限合伙人
6 白杰 55.14 5.0126 有限合伙人
7 白艳 44.75 4.0681 有限合伙人
8 刘莉萍 37.40 3.3999 有限合伙人
9 胡冰丽 29.91 2.7190 有限合伙人
10 白长生 29.85 2.7136 有限合伙人
11 李小国 28.15 2.5590 有限合伙人
12 李更生 24.14 2.1945 有限合伙人
13 石宏 20.61 1.8736 有限合伙人
14 赵中捷 17.58 1.5982 有限合伙人
15 张兴 17.47 1.5882 有限合伙人
16 赵卫 15.11 1.3736 有限合伙人
17 罗艳红 14.93 1.3572 有限合伙人
18 耿好贤 13.84 1.2582 有限合伙人
19 西安金河 12.88 1.1709 有限合伙人
20 薛斌 12.59 1.1445 有限合伙人
21 杨俊艳 12.27 1.1154 有限合伙人
22 任彩玲 12.24 1.1127 有限合伙人
23 周哲 12.08 1.0982 有限合伙人
24 马鹏鹏 11.33 1.0300 有限合伙人
25 孟振国 8.84 0.8036 有限合伙人
26 徐庆坤 7.77 0.7064 有限合伙人
27 纪养龙 7.72 0.7018 有限合伙人
28 师玉军 7.72 0.7018 有限合伙人
29 范兴悦 7.72 0.7018 有限合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
30 宋强 7.63 0.6936 有限合伙人
31 赵阳 7.55 0.6864 有限合伙人
32 黎姝 7.55 0.6864 有限合伙人
33 李畅 7.55 0.6864 有限合伙人
34 张博 7.43 0.6754 有限合伙人
35 田雪晴 7.27 0.6609 有限合伙人
36 李华南 7.21 0.6554 有限合伙人
37 王睿韬 7.13 0.6482 有限合伙人
38 邓宏洲 5.84 0.5309 有限合伙人
39 李丽 5.83 0.5300 有限合伙人
40 白朝阳 5.82 0.5291 有限合伙人
41 张二东 5.30 0.4818 有限合伙人
42 杨兴国 5.13 0.4664 有限合伙人
合计 1,100.02 100 —
根据发行人提供的资料、西安神和的说明并经本所律师核查，西安神和系发
行人员工持股平台，西安神和不存在私募投资基金管理人管理并进行有关投资的
活动，其资金来源为其合伙人自有资金，不存在募集行为，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金。
经本所律师核查，西安神和为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（8）西安圆恒投资管理合伙企业（有限合伙）
西安圆恒目前持有发行人 5,578,320 股股份，占发行人股份总数的 2.3243%。
根据西安市工商行政管理局高新分局向西安圆恒核发的现行有效的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91610131311104368U），西安圆恒成立于 2014 年 7 月
17 日，执行事务合伙人为耿涛，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为西
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安市高新区锦业二路 13 号 3 幢 C-103 室，经营范围为：“一般经营项目：投资管
理（仅限以自有资产投资）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动） 以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）”。
合伙期限为长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，西安圆恒的合伙人及出资情况见下表：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 耿涛 61.89 6.1349 普通合伙人
2 西安金河 118.56 11.7523 有限合伙人
3 陈烨 115.39 11.4381 有限合伙人
4 侯霄峰 89.58 8.8797 有限合伙人
5 杜凯 75.98 7.5316 有限合伙人
6 庞艳丽 69.03 6.8426 有限合伙人
7 张建平 44.72 4.4329 有限合伙人
8 郭永忠 34.12 3.3822 有限合伙人
9 王保荣 30.02 2.9758 有限合伙人
10 郑澍 28.96 2.8707 有限合伙人
11 沈大伟 24.55 2.4335 有限合伙人
12 刘惠玲 22.60 2.2402 有限合伙人
13 刘东莉 19.76 1.9587 有限合伙人
14 涂宏军 18.64 1.8477 有限合伙人
15 王峰瀛 17.96 1.7803 有限合伙人
16 伍延旗 17.78 1.7625 有限合伙人
17 忻小华 17.59 1.7436 有限合伙人
18 陈黄鹂 15.04 1.4909 有限合伙人
19 何列琍 14.47 1.4343 有限合伙人
20 高军才 12.41 1.2302 有限合伙人
21 肖亮 12.17 1.2064 有限合伙人
22 武江涛 12.13 1.2024 有限合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
23 陆晓峰 11.77 1.1667 有限合伙人
24 肖秦梁 11.77 1.1667 有限合伙人
25 刘国强 11.58 1.1479 有限合伙人
26 范晓波 11.33 1.1231 有限合伙人
27 马晓岚 8.44 0.8366 有限合伙人
28 范小英 7.74 0.7672 有限合伙人
29 韩枫 7.72 0.7653 有限合伙人
30 陈剑锋 7.72 0.7653 有限合伙人
31 赵田 7.55 0.7484 有限合伙人
32 王崇联 7.33 0.7266 有限合伙人
33 周曦 7.31 0.7246 有限合伙人
34 郭敏 6.11 0.6057 有限合伙人
35 张琦 6.00 0.5948 有限合伙人
36 蔡彬 6.00 0.5948 有限合伙人
37 范丽雯 5.95 0.5898 有限合伙人
38 吴杨 4.31 0.4272 有限合伙人
39 孙育新 4.08 0.4044 有限合伙人
40 刘丽莉 2.76 0.2736 有限合伙人
合计 1,008.82 100 —
根据发行人提供的资料、西安圆恒的说明并经本所律师核查，西安圆恒系发
行人员工持股平台，西安圆恒不存在私募投资基金管理人管理并进行有关投资的
活动，其资金来源为其合伙人自有资金，不存在募集行为，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金。
经本所律师核查，西安圆恒为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（9）西安协创投资管理合伙企业（有限合伙）
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西安协创目前持有发行人 4,836,480 股股份，占发行人股份总数的 2.0152%。
根据西安市工商行政管理局高新分局向西安协创核发的现行有效的《营业执
照》（统一社会信用代码为 916101313111056785），西安协创成立于 2014 年 7 月
17 日，执行事务合伙人为张刚琦，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为
西安市高新区锦业二路 13 号 3 幢 C-101 室，经营范围为：“一般经营项目：投资
管理（仅限以自有资产投资）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项
目）”。合伙期限为长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，西安协创的合伙人及出资情况见下表：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张刚琦 73.19 8.3491 普通合伙人
2 白继彬 115.54 13.1802 有限合伙人
3 西安金河 68.56 7.8209 有限合伙人
4 马骏 62.27 7.1034 有限合伙人
5 高山城 47.91 5.4653 有限合伙人
6 后小侠 44.30 5.0535 有限合伙人
7 郭伟 40.79 4.6531 有限合伙人
8 岳宁 28.42 3.2420 有限合伙人
9 马宁强 26.91 3.0697 有限合伙人
10 吕炳科 23.32 2.6602 有限合伙人
11 高建峰 22.02 2.5119 有限合伙人
12 胡珊 18.25 2.0819 有限合伙人
13 李强 18.22 2.0784 有限合伙人
14 王双谋 18.10 2.0647 有限合伙人
15 李建华 18.06 2.0602 有限合伙人
16 陈涛 17.94 2.0465 有限合伙人
17 王敏 15.11 1.7237 有限合伙人
18 孟庆宗 13.00 1.4830 有限合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
19 赵涛 12.02 1.3712 有限合伙人
20 张猛 11.96 1.3643 有限合伙人
21 仝强 11.96 1.3643 有限合伙人
22 种晓辉 11.90 1.3575 有限合伙人
23 郑强 11.77 1.3427 有限合伙人
24 李炜 11.69 1.3335 有限合伙人
25 惠敬泽 11.64 1.3278 有限合伙人
26 刘翔 11.36 1.2959 有限合伙人
27 魏蒙涛 8.91 1.0164 有限合伙人
28 吴飞鸟 8.81 1.0050 有限合伙人
29 纪卫峰 8.05 0.9183 有限合伙人
30 杨琨 7.73 0.8818 有限合伙人
31 孙航东 7.72 0.8807 有限合伙人
32 谷煜 7.72 0.8807 有限合伙人
33 赵秦宇 7.72 0.8807 有限合伙人
34 吴涛 7.55 0.8613 有限合伙人
35 刘玲 7.55 0.8613 有限合伙人
36 刘峰 7.49 0.8544 有限合伙人
37 李永华 7.43 0.8476 有限合伙人
38 乔旭 6.03 0.6879 有限合伙人
39 张英泽 5.96 0.6799 有限合伙人
40 王金平 5.95 0.6787 有限合伙人
41 张长安 5.79 0.6605 有限合伙人
合计 876.62 100 —
根据发行人提供的资料、西安协创的说明并经本所律师核查，西安协创系发
行人员工持股平台，西安协创不存在私募投资基金管理人管理并进行有关投资的
活动，其资金来源为其合伙人自有资金，不存在募集行为，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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规定的私募投资基金。
经本所律师核查，西安协创为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
（10）西安金河投资管理有限公司
西 安 金 河 目 前 持 有 发 行 人 4,023,600 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的
1.6765%。
根据西安市工商行政管理局向西安金河核发的现行有效的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91610131556970563K），西安金河成立于 2010 年 7 月 7 日，
注册资本为 1,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为陈奕呈，
住所为西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座 1401 室，经营范围为：“企
业管理咨询；财务咨询（不含代理记账）；项目投资管理；高新技术投资管理、
为企业提供其他管理服务；投资咨询；股权投资（不得以公开方式募集资金，仅
限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）”。营业期限自 2010
年 7 月 7 日至 2030 年 7 月 6 日。
截至本《律师工作报告》出具之日，西安金河的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 拉萨青龙企业管理服务有限公司 875 87.5
2 陕西省信用再担保有限责任公司 125 12.5
合计 1,000 100
经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，西安金河为
私募基金管理人，其以在中国证券投资基金业协会登记，登记日期为 2015 年 1
月 7 日，登记编号为 P1006497，管理基金主要类别为私募股权、创业投资基金。
经本所律师核查，西安金河为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。
2. 发行人的现有股东
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立后其股东及股权结
构未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人的法人股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行
人的合伙企业股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业；发行
人的发起人或股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出
资的资格。
（二）发起人或股东之间的关联关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的发起人或股东中，科控集
团为西电所唯一出资人；西安金河为陕西金河的基金管理人；西安金河为西安神
和、西安圆恒、西安协创的有限合伙人，分别持有西安神和 12.88 万元出资份额，
占西安神和出资总额的 1.1709%，持有西安圆恒 118.56 万元出资份额，占西安圆
恒出资总额的 11.7523%，持有西安协创 68.56 万元出资份额，占西安协创出资总
额的 7.8209%；国开基金与持有开信派瑞 99.996%出资份额的有限合伙人开信创
业投资有限公司均为国开金融有限责任公司控制的企业；开信派瑞的执行事务合
伙人曾之杰与砻淬资本的执行事务合伙人北京砻淬投资管理有限公司的股东北
京华亚和讯科技有限公司的 100%实际权益持有人曾之俊为兄弟关系。除此之
外，发行人的发起人或股东之间不存在其他关联关系。
（三）发起人或股东的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的发起人或股东均为中华
人民共和国境内企业，住所均在中国境内。发行人的发起人或股东人数、住所、
出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
1. 控股股东
根据发行人的提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，西电所持有发行人 126,574,080 股股份，占发行人股份总数的 52.7392%，
为发行人的控股股东。
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2. 实际控制人
自西电所设立至 2014 年 10 月，西电所的直接主管单位为陕西省科技厅，西
电所的国有产权管理单位为陕西省财政厅。
2014 年 8 月 1 日，陕西省人民政府出具陕政函[2014]92 号《陕西省人民政
府关于同意组建陕西科技控股集团有限责任公司和陕西省稀有金属科工集团有
限责任公司的批复》，同意以西电所等 12 家科研院所的净资产出资成立科控集
团，科控集团由陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责，由陕西省委
科技工委、陕西省科技厅负责日常管理。2014 年 10 月 17 日，科控集团成立，
陕西省国资委直接持有科控集团 100%股权。科控集团成立后，西电所的直接主
管单位由陕西省科技厅变更为科控集团，西电所的国有产权管理单位由陕西省财
政厅变更为陕西省国资委。截至本《律师工作报告》出具之日，科控集团为西电
所唯一出资人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自派瑞有限设立至今，西电所、
科控集团在派瑞有限及派瑞股份的持股情况及最终权益持有人情况见下表：
西电所持 陕西工研院 合计持股
科控集团持 最终权益
期间 股比例 持股比例 比例
股比例（%） 持有人
（%） （%） （%）
2010 年 12 月 10 日 陕西省财
100 — — 100
—2012 年 12 月 27 日 政厅
2012 年 12 月 28 日 陕西省财
56.63 4 — 60.63
—2015 年 3 月 19 日 政厅
2015 年 3 月 20 日 陕西省财
52.74 3.73 — 56.47
—2015 年 11 月 16 日 政厅
2015 年 11 月 17 日 陕西省国
52.74 — 3.73 56.47
—2016 年 3 月 14 日 资委
陕西省国
2016 年 3 月 15 日至今 52.7392 — 3.7257 56.4649
资委
注：陕西工研院系陕西省科技厅下属事业单位，其国有产权由陕西省财政厅管理。
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根据上述，截至本《律师工作报告》出具之日，科控集团直接持有发行人
3.7257%股权，通过西电所间接持有发行人 52.7392%股权，直接及间接合计持有
发行人 56.4649%股权，陕西省国资委作为科控集团的唯一股东，实际控制发行
人 56.4649%股权，为发行人的实际控制人；自 2016 年 1 月 1 日起，陕西省国资
委通过西电所和科控集团合计持有派瑞有限及发行人股权均未低于 51%，最近两
年内发行人实际控制人未发生变更。
根据发行人提供的资料及说明，科控集团设立后，西电所国有产权管理部门
虽由陕西省财政厅变更为陕西省国资委，但发行人股权变动、股份制改制、国有
股权管理方案及国有股东认定等事项仍由科控集团、陕西省科技厅转报陕西省财
政厅批准。2016 年 12 月 16 日，陕西省人民政府出具陕政函[2016]241 号《陕西
省人民政府关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司实际控制人等相关
问题说明的函》，确认科控集团成立后，发行人的实际控制人由陕西省财政厅变
更为陕西省国资委；确认陕西省财政厅就发行人股权变动、股份制改制、国有股
权管理方案及国有股东认定等事项出具的陕财办采资[2015]122 号、陕财办采资
[2015]144 号、陕财办采资[2016]115 号批复文件均合法、有效。
本所律师认为，西电所为发行人的控股股东；陕西省国资委为发行人的实际
控制人，且最近两年内未发生变更。
（五）发起人投入发行人的资产
根据众环海华为设立发行人之目的出具的众环专字（2015）022047 号《审
计报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，派瑞有限经审计的净资产为 280,750,065.9 元。
根据《发起人协议》及《公司章程》，发行人全体发起人同意将派瑞有限截至 2015
年 4 月 30 日经审计净资产 280,750,065.9 元折合为股本 24,000 万元，并将净资产
超过股本总额的部分计入资本公积。
根据中审众环出具的众环专字（2018）080232 号《出资审核报告》，发行人
存在需要对其设立时审计基准日 2015 年 4 月 30 日的账面净资产进行追溯调整的
事项。根据该《出资审核报告》，派瑞有限共计调减净资产 3,763.03 万元，经审
核后，派瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日净资产为 24,311.97 万元，注册资本为人
24,000 万元，资本公积为 311.97 万元。
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2018 年 5 月 29 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过《关于追溯调整公
司股份制改制时经审计账面净资产的议案》，同意将发行人设立时审计基准日
2015 年 4 月 30 日的账面净资产由 28,075.01 万元调减至 24,311.97 万元，调减净
资产共计 3,763.03 万元，调整后，发行人总股本仍为 24,000 万元，资本公积为
311.97 万元。
根据中审众环出具的众环专字（2018）080232 号《出资审核报告》，截至 2016
年 2 月 29 日，发行人之全体发起人已按《发起人协议》和《公司章程》的规定，
以派瑞有限变更基准日 2015 年 4 月 30 日的经审计净资产作价折股，缴纳注册资
本合计人民币 24,000 万元。
本所律师认为，经中审众环审核，发起人已投入发行人的资产的产权关系清
晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起
人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人的设立属于有限
责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其持有派瑞有限股权所对应的净
资产折为其拥有的发行人的股份，派瑞有限的资产、业务、债权和债务全部由发
行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情
形。在发行人的名称由“西安派瑞功率半导体变流技术有限公司”变更为“西安派
瑞功率半导体变流技术股份有限公司”后，发行人的土地使用权证书、房屋所有
权证书、商标注册证书、专利证书的更名手续已办理完毕。发行人相关财产的具
体情况详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”所述。
（八）国有股权管理及国有股东认定
2016 年 11 月 16 日，陕西省财政厅作出陕财办采资[2016]115 号《陕西省财
政厅关于西安电力电子技术研究所控股的西安派瑞功率半导体变流技术股份有
限公司股权方案及国有股东认定标注和国有股东持股比例确认的复函》，同意发
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行人股权管理方案，即发行人股本总额为 24,000 万元，折合总股本 24,000 万股，
其中：西电所持有 126,574,080 股股份，占发行人总股本的 52.7392%，国开基金
持有 35,776,560 股股份，占发行人总股本的 14.9069%，开信派瑞持有 20,565,600
股股份，占发行人总股本的 8.5690%，科控集团持有 8,941,680 股股份，占发行
人总股本的 3.7257%；确认上述股东为发行人国有股东，并同意在上述国有股东
名称后标注“SS”标识。
2016 年 12 月 16 日，陕西省人民政府出具陕政函[2016]241 号《陕西省人民
政府关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司实际控制人等相关问题说
明的函》，确认陕西省财政厅就发行人国有股权管理等事项出具的陕财办采资
[2016]115 号批复文件合法、有效。
根据上述，发行人已就其国有股权管理和国有股东认定等事项取得相应批复
文件。
国务院国资委、财政部、中国证监会于 2018 年 5 月 16 日发布、于 2018 年
7 月 1 日起实施的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 中
国证监会令第 36 号）第七十八条规定，国有出资的有限合伙企业不作为国有股
东认定。根据该办法，发行人股东开信派瑞不是发行人国有股东，如发行人公开
发行股票并上市，开信派瑞在证券登记结算公司设立的证券账户不应标注国有股
东“SS”标识。
综上，本所律师认为：
1. 各发起人或股东均为依法设立并有效存续的中国企业，具有相关法律、
法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2. 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3. 发行人的控股股东为西电所；发行人的实际控制人为陕西省国资委，最
近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
4. 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
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5. 发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他
企业中的权益折价入股的情形。
6. 发行人系由派瑞有限整体变更设立，不存在发起人投入发行人的资产或
权利的权属证书需要转移的情形。
7. 发行人已就其国有股权管理和国有股东认定等事项取得相应批复文件。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
如本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，派瑞股份系由全体发起
人以派瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产整体折股变更设立，派瑞股
份设立时股份总数为 24,000 万股，均为人民币普通股，每股面值 1 元。
发行人设立时，各发起人认购股份数量及认购比例见下表：
序号 股东名称 认购股份数量（股） 认购比例（%）
1 西电所 126,574,080 52.7392
2 国开基金 35,776,560 14.9069
3 开信派瑞 20,565,600 8.5690
4 砻淬资本 20,464,080 8.5267
5 科控集团 8,941,680 3.7257
6 陕西金河 7,153,200 2.9805
7 西安神和 6,086,400 2.5360
8 西安圆恒 5,578,320 2.3243
9 西安协创 4,836,480 2.0152
10 西安金河 4,023,600 1.6765
合计 240,000,000 100
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷和风险。
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（二）发行人历次股权变动
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人（包括其前身）的历次股
权变动情况如下所述。
1. 2010 年 12 月，派瑞有限设立
（1）2010 年 11 月 29 日，西安市工商行政管理局高新分局出具西工商内名
核字[2010]第 021640 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“西
安派瑞功率半导体变流技术有限公司”。 同日，西电所签署了《西安派瑞功率半
导体变流技术有限公司章程》。
（2）2010 年 12 月 1 日，陕西省科学技术厅作出陕科改发[2010]151 号《关
于成立西安派瑞功率半导体变流技术有限公司的批复》，同意西电所以现金方式
出资 1,000 万元成立派瑞有限。
（3）2010 年 12 月 2 日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具陕衡兴
验字（2010）050 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 2 日止，派瑞有限已
经收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，均为货币出资。
（4）2010 年 12 月 10 日，西安市工商行政管理局向派瑞有限设立核发了注
册号为 610131100050581 的《企业法人营业执照》，派瑞有限正式成立。
（5）2018 年 5 月 10 日，中审众环出具众环专字（2018）080235 号《验资
复核报告》，确认其没有注意到陕西衡兴会计师事务所有限责任公司于 2010 年
12 月 2 日出具的陕衡兴验字（2010）050 号《验资报告》在所有重大方面存在不
符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的要求的情况。
派瑞有限成立时的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西电所 1,000 100
合计 1,000 100
2. 2012 年 12 月，增加注册资本至 21,996 万元
（1）2012 年 8 月 12 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴
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华评报字[2012]第 197 号《西安电力电子技术研究所拟以部分资产对西安派瑞功
率半导体变流技术有限公司进行投资项目资产评估报告书》，截至评估基准日
2012 年 6 月 30 日，西电所拟用于向派瑞有限投资资产的评估价值为 10,817.41
万元。
（2）2012 年 8 月 12 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴
华评报字[2012]第 198 号《西安派瑞功率半导体变流技术有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，派瑞有限净资
产评估价值为 1,136.21 万元。
（3）2012 年 8 月 13 日，国开熔华、开信派瑞、砻淬资本、陕西金河、西
安金河、陕西工研院与西电所、派瑞有限签署《关于西安派瑞功率半导体变流技
术有限公司的投资协议》，约定派瑞有限新增注册资本 20,996 万元，注册资本由
1,000 万元增加至 21,996 万元；其中西电所以与派瑞有限主营业务相关的部分经
营性资产及现金出资 13,017.41 万元，认购派瑞有限 11,457 万元新增注册资本；
国开熔华（由其管理的产业投资基金国开基金完成对派瑞有限的投资）以现金方
式出资 4,000 万元，认购派瑞有限 3,521 万元新增注册资本；开信派瑞以现金方
式出资 2,300 万元，认购派瑞有限 2,024 万元新增注册资本；砻淬资本以现金方
式出资 2,288 万元，认购派瑞有限 2,014 万元新增注册资本；陕西金河以现金方
式出资 800 万元，认购派瑞有限 704 万元新增注册资本；西安金河以现金方式出
资 450 万元，认购派瑞有限 396 万元新增注册资本；陕西工研院以现金方式出资
1,000 万元，认购派瑞有限 880 万元新增注册资本。
（4）2012 年 9 月 12 日，陕西省财政厅作出陕财办采资[2012]99 号《关于西
安派瑞功率半导体变流技术有限公司增资扩股的函》，同意派瑞有限增资至
21,996 万元。
（5）2012 年 10 月 10 日，陕西省科学技术厅作出陕科改发[2012]158 号《关
于西安派瑞功率半导体变流技术有限公司增资扩股的批复》，派瑞有限增资至
21,996 万元。
（6）2012 年 11 月 19 日，派瑞有限召开股东会并作出决议，同意派有限本
次增资。同日，全体股东签署了《西安派瑞功率半导体变流技术有限公司章程》。
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（7）2012 年 12 月 21 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所出
具（2012）京会兴西安分验字第 04060002 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12
月 3 日，派瑞有限已收到西电所等 7 家单位缴纳的新增出资 23,855.41 万元，其
中新增注册资本 20,996 万元，变更后的实收资本为 21,996 万元。
（8）2012 年 12 月 28 日，西安市工商行政管理局向派瑞有限换发了《企业
法人营业执照》。
（9）2018 年 5 月 10 日，中审众环出具众环专字（2018）080235 号《验资
复核报告》，确认其没有注意到北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所于
2012 年 12 月 21 日出具的（2012）京会兴西安分验字第 04060002 号《验资报告》
在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的
要求的情况。
本次增资完成后，派瑞有限的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西电所 12,457 56.63
2 国开基金 3,521 16.01
3 开信派瑞 2,024 9.20
4 砻淬资本 2,014 9.16
5 陕西工研院 880 4.00
6 陕西金河 704 3.20
7 西安金河 396 1.80
合计 21,996 100
除上述事项外，派瑞有限与西电所、国开熔华、开信派瑞、砻淬资本、陕西
金河、西安金河、陕西工研院于 2012 年 8 月 13 日签署的《关于西安派瑞功率半
导体变流技术有限公司的投资协议》还约定了如果下述条件全部获得满足：① 派
瑞有限不能在 2014 年 12 月 31 日前完成首次公开发行并上市；② 在 2015 年 3
月 31 日之前也没有其他第三方购买国开熔华、开信派瑞、砻淬资本、陕西金河、
西安金河、陕西工研院所持派瑞有限全部股份，则派瑞有限应在 2015 年 6 月 30
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日前将截至 2014 年 12 月 31 日全部账面未分配利润的百分之五十（50%）以现
金方式进行分配，并在之后每年均进行税后利润的现金分配，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十（30%）。
2015 年 4 月 21 日，国开基金、开信派瑞、砻淬资本、陕西金河、西安金河、
陕西工研院与西电所、西安神和、西安圆恒、西安协创、派瑞有限签署《关于西
安派瑞功率半导体变流技术有限公司的投资协议的补充协议》，约定派瑞有限于
2015 年 12 月 31 日前，以现金方式按照届时股东的持股比例分配 2014 年所实现
的税后利润的百分之十（10%）。2016 年 6 月 30 日前分配 2015 年实现的税后利
润的百分之十（10%）。如果下述条件全部获得满足：① 派瑞有限不能在 2016
年 12 月 31 日前完成在中国境内的上市申报并获得受理；② 在 2017 年 3 月 31
日之前也没有其他第三方购买国开基金、开信派瑞、砻淬资本、陕西金河、西安
金河、陕西工研院所持派瑞有限全部股份，则派瑞有限应在 2017 年 6 月 30 日前，
将截至 2016 年 12 月 31 日全部账面累计未分配利润的百分之五十（50%）以现
金方式向届时股东按照其持股比例分配，并在此后每年均进行税后利润的现金分
配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十
（30%）。
2016 年 12 月 26 日，国开基金、开信派瑞、砻淬资本、陕西金河、西安金
河、科控集团与西电所、西安神和、西安圆恒、西安协创、发行人签署《关于西
安派瑞功率半导体变流技术有限公司的投资协议的补充协议（二）》，约定发行人
应于 2017 年 12 月 31 日前分配 2016 年实现的税后利润的百分之十（10%）。如
果下述条件全部获得满足：① 发行人不能在 2017 年 12 月 31 日前完成在中国境
内的上市申报并获得受理；② 在 2018 年 3 月 31 日之前也没有其他第三方购买
国开基金、开信派瑞、砻淬资本、陕西金河、西安金河、科控集团所持发行人全
部股份，则发行人应在 2018 年 6 月 30 日前，将截至 2017 年 12 月 31 日全部账
面累计未分配利润的百分之五十（50%）以现金方式向届时股东按照其持股比例
分配，并在此后每年均进行税后利润的现金分配，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之三十（30%）。
2018 年 5 月 30 日，国开基金、开信派瑞、砻淬资本、陕西金河、西安金河、
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科控集团与西电所、西安神和、西安圆恒、西安协创、发行人签署《关于西安派
瑞功率半导体变流技术有限公司的投资协议的补充协议（三）》，该协议确认了发
行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度已经分配的利润数额及 2017 年度应分配
的利润数额（发行人应分配 2017 年实现的税后利润的百分之十），并约定如果下
述条件全部获得满足：① 发行人不能在 2018 年 12 月 31 日前完成在中国境内的
上市申报并获得受理；② 在 2019 年 3 月 31 日之前也没有其他第三方购买国开
基金、开信派瑞、砻淬资本、陕西金河、西安金河、科控集团所持的发行人全部
股份，则发行人应在 2019 年 6 月 30 日前，将截至 2018 年 12 月 31 日全部账面
累计未分配利润的百分之五十（50%）以现金方式向届时股东按照其持股比例分
配，并在此后每年均进行税后利润的现金分配，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之三十（30%）。该协议还约定，在发行人向中
国证券监督管理委员会提交上市申请材料并取得中国证券监督管理委员会受理
通知书后至发行人股票在证券交易所上市前，除按照该协议的约定执行 2017 年
利润分配方案外，发行人不再进行利润分配；在发行人股票于证券交易所上市后，
发行人利润分配事宜按照发行人上市后适用的公司章程的规定执行。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，除 2017 年度利润分配方案尚未执行外，发行人 2014 年度、2015 年度、2016
年度的利润分配事宜均已按照上述协议的约定执行完毕，发行人股东与发行人之
间就实际利润分配事宜不存在争议或纠纷。
根据《关于西安派瑞功率半导体变流技术有限公司的投资协议的补充协议
（三）》，“发行人应在 2019 年 6 月 30 日前，将截至 2018 年 12 月 31 日全部账面
累计未分配利润的百分之五十（50%）以现金方式向届时股东按照其持股比例分
配，并在此后每年均进行税后利润的现金分配，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之三十（30%）”的约定将于发行人向中国证监
会提交上市申请材料并取得中国证监会受理通知书后自动终止。本所律师认为，
该等约定不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
3. 2015 年 3 月，增加注册资本至 23,620 万元
（1）2014 年 6 月 20 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字[2014]
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第 1201 号《西安派瑞功率半导体变流技术有限公司拟增资扩股涉及的公司股东
全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，派瑞有限股东全
部权益价值的评估值为 39,807 万元。该资产评估结果已办理了国有资产评估项
目备案手续。
（2）2014 年 7 月 14 日，派瑞有限召开股东会并作出决议，同意派瑞有限
新增注册资本 1,624 万元；其中西安神和以现金方式出资 1,085 万元，认购派瑞
有限 599 万元新增注册资本；西安圆恒以现金方式出资 993 万元，认购派瑞有限
549 万元新增注册资本；西安协创以现金方式出资 861 万元，认购派瑞有限 476
万元新增注册资本。
（3）2014 年 11 月 24 日，陕西省财政厅作出陕财办采资[2014]109 号《关于
西安电力电子研究所控股的派瑞公司出售股份以增资扩股事宜的复函》，同意派
瑞有限增资至 23,620 万元。
（4）2014 年 11 月 27 日，陕西省科学技术厅作出陕科金发[2014]258 号《关
于西安派瑞功率半导体变流技术有限公司增资扩股事宜的批复》，同意派瑞有限
增资至 23,620 万元。
（5）2015 年 3 月 2 日，派瑞有限原股东与西安神和、西安协创、西安圆恒
共同签署《西安派瑞功率半导体变流技术有限公司章程修正案》。
（6）2015 年 3 月 5 日，派瑞有限与西安神和、西安圆恒、西安协创就本次
增资签署《关于西安派瑞功率半导体变流技术有限公司的增资扩股协议》。
（7）2015 年 3 月 20 日，西安市工商行政管理局向派瑞有限换发了注册号
为 610131100050581 的《营业执照》。
（8）2018 年 5 月 10 日，中审众环出具众环专字（2018）080233 号《出资
审核专项报告》。经中审众环审核，西安神和、西安圆恒、西安协创于 2015 年 4
月 29 日向派瑞有限合计缴纳出资 2,939 万元，其中新增注册资本 1,624 万元，其
余 1,315 万元作为资本溢价列入资本公积。
本次增资完成后，派瑞有限的股东及出资情况见下表：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西电所 12,457 52.74
2 国开基金 3,521 14.91
3 开信派瑞 2,024 8.57
4 砻淬资本 2,014 8.53
5 陕西工研院 880 3.73
6 陕西金河 704 2.98
7 西安神和 599 2.54
8 西安圆恒 549 2.32
9 西安协创 476 2.02
10 西安金河 396 1.68
合计 23,620 100
4. 2015 年 11 月，国有股权无偿划转
（1）2015 年 8 月 26 日，陕西工研院与科控集团签署《国有产权无偿划转
协议》，约定陕西工研院将所持派瑞有限 3.73%股权无偿划转给科控集团。
（2）2015 年 11 月 2 日，派瑞有限召开股东会并作出决议，同意陕西工研
院将所持派瑞有限 3.73%股权（对应 880 万元注册资本）无偿划转至科控集团。
同日，派瑞有限原股东与科控集团共同签署《西安派瑞功率半导体变流技术有限
公司章程修正案》。
（3）2015 年 11 月 10 日，陕西省财政厅作出陕财办采资[2015]122 号《关于
陕西工研院代持西安派瑞功率半导体变流技术有限公司股权划转的复函》，同意
陕西工研院将所持派瑞有限注册资本金 880 万元划转至科控集团持有。
（4）2015 年 11 月 16 日，陕西省科技厅发布陕科金发[2015]199 号《关于陕
西工业技术研究院代持西安派瑞功率半导体变流技术有限公司股权划转的通
知》，经陕西省财政厅复函（陕财办采资[2015]122 号），同意陕西工研院将所持
派瑞有限注册资本金共计 880 万元划转至科控集团持有。
（5）2015 年 11 月 17 日，西安市工商行政管理局向派瑞有限换发了统一社
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会信用代码为 916101315660088532 的《营业执照》。
本次国有股权无偿划转完成后，派瑞有限的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西电所 12,457 52.74
2 国开基金 3,521 14.91
3 开信派瑞 2,024 8.57
4 砻淬资本 2,014 8.53
5 科控集团 880 3.73
6 陕西金河 704 2.98
7 西安神和 599 2.54
8 西安圆恒 549 2.32
9 西安协创 476 2.02
10 西安金河 396 1.68
合计 23,620 100
5. 2016 年 3 月，整体变更为股份有限公司及增加注册资本至 24,000 万元
2016 年 3 月 15 日，派瑞有限整体变更设立派瑞股份，本次变更过程详见本
《律师工作报告》之“四、发行人的设立”。
派瑞有限整体变更为发行人后，发行人股份总数为 24,000 万股，每股面值 1
元，各发起人股东持股数、占股份总数的比例等情况详见本《律师工作报告》之
“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人设立时的股本设置及股本结构”。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身的历次股权变动均已履行必要的法
律程序并已办理相应的工商变更登记手续，股权变动程序符合当时有效的法律、
法规或规范性文件的规定。
（三）发行人的股权质押情况
根据发行人及各股东出具的说明、发行人的工商档案资料，并经本所律师核
查，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在股东将其持有的发行人的股份进
行质押或其他权利受限的情形；不存在发行人股东委托他人或接受他人委托持有
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发行人股份或信托持股的情形；发行人各股东依法持有发行人股份，真实、合法、
有效。
综上，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权清晰，不存在纠纷
及风险。
2. 发行人及其前身派瑞有限的历次股权变动均履行了相应的法律程序，符
合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳出资。
3. 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东均真实、有效的持有发
行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发行人股份或信托持股的情形；
不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或其他权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 根据发行人《公司章程》及现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围
为：“一般经营项目：电力电子器件、电力电子成套设备的研发、生产、实验调
试和销售服务；机电产品（不含小汽车）、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；
设备、房产出租；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技
术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）”
2. 根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人提供的业务合同，并经本所
律师核查，发行人的经营方式以自行研发、生产和销售为主，属生产型企业。
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经
营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司目前持有的资质证书
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司取得的与生产经营相
关的资质证书如下：
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1.《全国工业产品生产许可证》
发行人现持有陕西省质量技术监督局于 2016 年 8 月 19 日核发的《全国工业
产品生产许可证》，证载产品名称为“电力整流器”，生产地址为陕西省西安市高
新区新区锦业二路东段，证书编号为（陕）XK06-008-00001，有效期至 2019 年
6 月 16 日。
2.《高新技术企业证书》
发行人现持有陕西省科技厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地
方税务局于 2016 年 12 月 6 日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201661000396，有效期三年。
3.《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
发行人现持有中华人民共和国西安海关于 2016 年 6 月 6 日核发的《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》，证载海关注册编码为 6101319102，企业
经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2011 年 7 月 4 日，有效期为
长期。
发行人子公司爱派科现持有中华人民共和国西安海关于 2016 年 8 月 15 日核
发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，证载海关注册编码为
6101362146，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2016 年 8
月 15 日，有效期为长期。
4.《对外贸易经营者备案登记表》
发行人现持有编号为 02554700 的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期
为 2016 年 5 月 12 日。
发行人子公司爱派科现持有编号为 02554175《对外贸易经营者备案登记
表》，备案日期为 2016 年 8 月 5 日。
5.《排污许可证》
发行人现持有西安市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2016 年 10 月
10 日核发的《排污许可证》，证书编号为 PXDQ01613900219-1609，有效期至 2019
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年 10 月 10 日。
本所律师认为，发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质，截至本《律
师工作报告》出具之日，该等业务资质证书均在有效期限内。
（三）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）发行人业务变更
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司经营范围进行过
下列变更登记：
1. 2010 年 12 月 10 日，经西安市工商行政管理局核准，派瑞有限设立时的
经营范围为“一般经营项目：电力电子器件、电力电子成套设备的研发、生产、
实验调试和销售服务；机电产品、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；设备、
房产出租；货物与技术的进出口经营。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规
定的从其规定）”。
2. 2014 年 10 月 14 日，经西安市工商行政管理局要求，派瑞有限的经营范
围调整为“一般经营项目：电力电子器件、电力电子成套设备的研发、生产、实
验调试和销售服务；机电产品（不含小汽车）、机械设备、仪器仪表、零配件的
销售；设备、房产出租；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货
物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）”。
除上述已披露的变更事项外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的
经营范围未发生其他变化。
本所律师认为，发行人及其前身自设立以来，主营业务及经营范围未发生重
大变化。发行人及其前身上述经营范围变更已经工商行政管理部门登记，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人的说明，经本所律师核查，发行
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人的主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、实验调试和销售服务。2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月发行人主营业务收入分别为 253,892,316.93 元、
316,869,951.88 元和 143,621,837.12 元，分别占发行人当期营业收入的 99.83%、
99.99%和 99.99%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务未发生变化。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
1. 经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》载明发行人营业期限
为 2010 年 12 月 10 日至长期。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存
在相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2. 根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在
重大偿债风险和影响持续经营的对外担保、诉讼及仲裁等重大事项；发行人主要
资产不存在被查封、拍卖等强制性措施的情形，发行人正在履行的重大合同中不
存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3. 根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人生产
经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正
常且最近两年持续盈利。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持续经营不存在
法律障碍。
综上，本所律师认为：
1. 发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经营范围和经
营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
2. 发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质，截至本《律师工作报告》
出具之日，该等业务资质证书均在有效期限内。
3. 发行人未在中国大陆以外地区从事经营活动。
4. 发行人及其前身经营范围的变更已经履行了必要的法律程序，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
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5. 发行人的主营业务突出，且最近两年内没有发生变化。
6. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部发布的财会[2006]3 号《企业会计准则第 36 号—关
联方披露（2006）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及结合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人关联方包括：
1. 控股股东
西电所持有发行人 126,574,080 股股份，占发行人股份总数的 52.7392%，为
发行人的控股股东。
2. 实际控制人
陕西省国资委通过西电所和科控集团合计控制发行人 56.4649%股权，为发
行人的实际控制人。
3. 发行人的控股子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有 1 家控股子公司西安爱派科
电力电子有限公司。爱派科的情况详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主
要财产”之“（一）发行人的对外投资情况”。
4. 发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织
截至本《律师工作报告》出具之日，西电所控制的除发行人及其控股子公司
以外的法人或者其他组织情况见下表：
注册资本
序号 名称 成立日期 关联关系
（万元）
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注册资本
序号 名称 成立日期 关联关系
（万元）
1 西安电力电子技术期刊社 1992.10.21 30 西电所直接控制的企业
西安电力电子技术研究所技术
2 1993.05.20 20 西电所直接控制的企业
设备开发公司
5. 科控集团及其控制的除西电所及其控制的企业以外的法人或者其他组织
科控集团为西电所的唯一出资人，其直接和通过西电所间接合计持有发行人
135,515,760 股股份，占发行人股份总数的 56.4649%。
截至本《律师工作报告》出具之日，科控集团控制的除西电所及其控制的企
业以外的法人或者其他组织情况见下表：
注册资本
序号 名称 成立日期 关联关系
（万元）
1. 信息产业部电子综合勘察研究院 1996.11.04 1,581 科控集团直接控制的企业
2. 西安微电机研究所 2001.05.31 2,147 科控集团直接控制的企业
3. 陕西省纺织科学研究院 2001.12.07 953 科控集团直接控制的企业
4. 陕西省机械研究院 2001.09.17 520 科控集团直接控制的企业
5. 陕西省建筑材料工业设计研究院 1991.08.10 430 科控集团直接控制的企业
6. 陕西省农业机械研究所 2001.09.13 381 科控集团直接控制的企业
7. 陕西纺织器材研究所 2001.10.31 565 科控集团直接控制的企业
8. 陕西省现代建筑设计研究院 1991.11.06 1,500 科控集团直接控制的企业
9. 陕西省电子技术研究所 2001.10.10 305 科控集团直接控制的企业
10. 陕西省印刷科学技术研究所 1992.09.21 197 科控集团直接控制的企业
11. 陕西科控投资管理有限责任公司 2016.02.04 2,000 科控集团直接控制的企业
12. 陕西科控技术产业研究院有限公司 2016.09.08 5,000 科控集团直接控制的企业
13. 陕西科技发展有限责任公司 1998.07.15 500 科控集团直接控制的企业
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注册资本
序号 名称 成立日期 关联关系
（万元）
14. 陕西中电建设工程质量检测有限公司 2008.05.26 1,100 科控集团间接控制的企业
陕西城镇规划建筑设计研究院有限公
15. 1998.09.16 300 科控集团间接控制的企业
司
16. 电子工业岩土基础工程公司 1993.11.13 1,500 科控集团间接控制的企业
17. 西安伺服电机有限公司 2010.01.04 100 科控集团间接控制的企业
18. 西安西微智能科技有限公司 2017.02.28 500 科控集团间接控制的企业
19. 西安微电机研究所招待所 2000.01.28 10 科控集团间接控制的企业
20. 西安众联微电机有限责任公司 1999.05.05 30 科控集团间接控制的企业
21. 西安九赋纺织有限公司 2014.11.12 30 科控集团间接控制的企业
22. 陕西棉纺织技术期刊社 1999.12.23 300 科控集团间接控制的企业
23. 陕西三益广告展览公司 1994.01.10 60 科控集团间接控制的企业
24. 陕西元丰纺织技术研究有限公司 2000.06.02 3,190 科控集团间接控制的企业
25. 陕西元盛进出口有限公司 2012.05.24 300 科控集团间接控制的企业
26. 陕西锦源科技实业公司 1993.12.10 900 科控集团间接控制的企业
陕西机械行业生产力促进中心有限公
27. 2011.07.11 100 科控集团间接控制的企业
司
28. 陕西华斯特仪器有限责任公司 2003.04.04 150 科控集团间接控制的企业
29. 咸阳力德农业科技有限公司 2016.03.22 115 科控集团间接控制的企业
30. 陕西省机械产品质量监督检测总站 2017.11.24 50 科控集团间接控制的企业
31. 陕西华夏粉末冶金有限责任公司 2003.04.04 800 科控集团间接控制的企业
陕西省建筑材料行业生产力促进中心
32. 2012.02.22 300 科控集团间接控制的企业
有限公司
陕西建材院建筑建材产品质量检测中
33. 2008.08.19 100 科控集团间接控制的企业
心有限公司
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注册资本
序号 名称 成立日期 关联关系
（万元）
34. 陕西正达建材科工贸发展公司 1994.02.06 30 科控集团间接控制的企业
35. 陕西万事得新材料发展公司 1994.02.04 30 科控集团间接控制的企业
36. 陕西华秦新型建材厂 1995.09.25 80 科控集团间接控制的企业
37. 咸阳《纺织器材》杂志社 2001.06.19 100 科控集团间接控制的企业
38. 咸阳通达科技实业公司 1991.12.05 40 科控集团间接控制的企业
39. 咸阳科创塑胶有限公司 2017.07.18 100 科控集团间接控制的企业
40. 陕西华建塑料管材管件厂 1995.04.19 150 科控集团间接控制的企业
41. 陕西现代建筑设计开发有限公司 2018.04.26 1,000 科控集团间接控制的企业
42. 陕西智业建筑工程有限公司 2018.04.25 1,000 科控集团间接控制的企业
43. 陕西电子商务酒店 1989.05.24 950 科控集团间接控制的企业
44. 陕西电子杂志社 1996.08.16 100 科控集团间接控制的企业
45. 陕西电子图书总汇 1994.11.09 50 科控集团间接控制的企业
46. 陕西省计算机系统工程公司 1990.12.21 64 科控集团间接控制的企业
47. 陕西凌云科工贸公司 1994.03.18 60 科控集团间接控制的企业
48. 陕西发时达通讯有限公司 1999.02.13 80 科控集团间接控制的企业
49. 陕西省电子技术工贸公司 1993.03.17 30 科控集团间接控制的企业
50. 陕西恒昇电子产品检测有限公司 2014.10.14 1,060 科控集团间接控制的企业
51. 陕西方达印刷材料有限责任公司 2005.01.06 70 科控集团间接控制的企业
52. 陕西方正油墨化工有限责任公司 2005.02.06 70 科控集团间接控制的企业
53. 陕西方兴印刷材料有限责任公司 2002.01.10 100 科控集团间接控制的企业
54. 西安秦绅印刷版材有限公司 1992.09.29 191 科控集团间接控制的企业
注：经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上表第 19、20、26、34-36、40、45-49、
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53、54 家企业已被吊销营业执照，但尚未完成工商注销登记。
6. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人控股股东外，持有发行人 5%
以上股份的其他股东为：
国开基金，持有发行人 35,776,560 股股份，占发行人股份总数的 14.9069%。
开信派瑞，持有发行人 20,565,600 股股份，占发行人股份总数的 8.569%。
砻淬资本，持有发行人 20,464,080 股股份，占发行人股份总数的 8.5267%。
7. 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员见
下表：
类别 姓名 在发行人任职情况
陆剑秋 董事长、总经理
陈烨 副董事长
王正鸣 董事、技术总监
王博钊 董事
董事 蒋毅敏 董事
赵建明 董事
刘进军 独立董事
张俊民 独立董事
钟彦儒 独立董事
高健全 监事会主席（职工代表监事）
监事 李强 监事
翁琦 监事
白继彬 副总经理
其他高级
郭伟 财务总监
管理人员
岳宁 董事会秘书
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8. 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东的领导班子成员见下表：
姓名 任职单位 职务 任职单位与发行人的关系
唐志明 西电所 党委副书记 发行人控股股东
韩晓东 西电所 副所长 发行人控股股东
刘 波 西电所 副所长 发行人控股股东
9. 科控集团的董事、监事及高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具之日，科控集团的领导班子成员见下表：
姓名 任职单位 职务 任职单位与发行人的关系
范福会 科控集团 党委书记、董事长、总经理 发行人控股股东的出资人
范宏林 科控集团 党委副书记 发行人控股股东的出资人
王小龙 科控集团 党委委员、纪委书记 发行人控股股东的出资人
李大川 科控集团 副总经理 发行人控股股东的出资人
莫会成 科控集团 副总经理 发行人控股股东的出资人
周吉峰 科控集团 副总经理 发行人控股股东的出资人
孙 路 科控集团 副总经理 发行人控股股东的出资人
10. 发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东及科控集团的董
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
11. 发行人的董事、监事、高级管理人、发行人控股股东及科控集团的董事、
监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织。
截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人及其控股子公司、上述已披露
的关联企业外，发行人的董事、监事、高级管理人、发行人控股股东及科控集团
的董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或
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担任董事、高级管理人员的法人或其他组织情况见下表：
序
名称 关联关系
号
发行人董事长陆剑秋在该公司担任副董事长、发行人副董
1. 西安开天电力电子技术有限公司
事长陈烨在该公司担任董事
发行人董事长陆剑秋配偶的兄弟陈万里持有该公司 75%
2. 陕西雷泰电子控制有限责任公司
股权并担任董事长
发行人副董事长陈烨配偶吴莉莉持有该公司 35%股权且
3. 西安千岛实业有限责任公司
为第一大股东
4. 西安隆重工业自动控制技术有限公司 发行人副董事长陈烨配偶吴莉莉持有该公司 50.11%股权
5. 国开新能源科技有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任董事
6. 北京炫充科技发展有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任董事
7. 天津市天友建筑设计股份有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任董事
8. 横琴华通金融租赁有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任董事
9. 正元地理信息有限责任公司 发行人董事王博钊在该公司担任董事
10. 珠海沁冕股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
11. 珠海艾创股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
12. 珠海凌创股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
13. 珠海凌瑞股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
14. 珠海凌融股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
15. 珠海科迪股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
16. 珠海普罗文化传媒有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
17. 珠海浚澋商务咨询有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
18. 珠海瑞旭商务咨询有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
19. 珠海鸿沣商务咨询有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
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序
名称 关联关系
号
20. 珠海金明商务咨询有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
21. 霍尔果斯普罗文化传媒有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事
22. 珠海诚天投资管理合伙企业（有限合伙） 发行人董事王博钊在该合伙企业担任执行事务合伙人
上海博昭企业管理服务事务所（普通合 发行人董事王博钊在该合伙企业担任执行事务合伙人且
23.
伙） 与其配偶合计持有该合伙企业全部出资份额
24. 上海瀛钧投资管理合伙企业（有限合伙） 发行人董事王博钊在该合伙企业担任执行事务合伙人
上海普罗股权投资管理合伙企业（有限
25. 发行人董事王博钊在该合伙企业担任董事总经理
合伙）
26. 中信资本控股有限公司 发行人董事蒋毅敏在该外国公司担任合伙人
发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事长且其母亲卞抗持
27. 迅捷联动（北京）科技有限公司
有该公司 56.36%股权
28. 迅捷联动（北京）信息技术有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任执行董事
29. 西安彩视迅捷信息技术有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任执行董事
30. 上海安路信息科技有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
31. 北京文安智能技术股份有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
32. 深圳有咖互动科技有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
33. 深圳云英谷科技有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
34. 深圳市捷视飞通科技股份有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
35. 珠海迈势达水木科技有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
发行人董事蒋毅敏的妹妹蒋敏敏在该公司担任执行董事、
36. 深圳市佳讯通实业发展有限公司
经理且蒋敏敏与其母亲合计持有该公司 60%股权
发行人董事蒋毅敏的母亲卞抗在该公司担任执行董事、经
37. 捷碧通联（北京）科技有限公司
理且持有该公司 100%股权
38. 西安深亚电子有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事长
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序
名称 关联关系
号
39. 西安龙芯电子科技有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事长
40. 西安达威通信设备有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
41. 成都达威新通讯设备有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
42. 西安协同数码股份有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
43. 西安睿达投资有限合伙企业 发行人董事赵建明在该合伙企业担任执行事务合伙人
44. 西安亚同集成电路技术有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
45. 西安信利软件科技有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
46. 西安立芯光电科技有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
47. 西安芯派电子科技有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
48. 西安金河投资管理有限公司 发行人监事翁琦在该公司担任董事长
发行人监事翁琦在该公司担任总经理并持有该公司
49. 拉萨青龙企业管理服务有限公司
50.86%股权
发行人财务总监郭伟姐姐的配偶兀汉孝在该公司担任执
50. 陕西中奥炉业科技有限公司
行董事、总经理并持有该公司 44%股权且为第一大股东
51. 陕西科控投资管理有限责任公司 科控集团副总经理李大川在该公司担任执行董事、经理
52. 陕西科控技术产业研究院有限公司 科控集团副总经理莫会成在该公司担任执行董事、经理
科控集团副总经理孙路配偶的兄弟肖新征在该公司担任
53. 陕西天元石化建设工程有限公司
副总经理
54. 西安爱科赛博电气股份有限公司 发行人独立董事刘进军在该公司担任独立董事
55. 天津瑞普生物技术股份有限公司 发行人独立董事张俊民在该公司担任独立董事
56. 天津汽车模具股份有限公司 发行人独立董事张俊民在该公司担任独立董事
57. 天津九安医疗电子股份有限公司 发行人独立董事张俊民在该公司担任独立董事
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
58. 发行人独立董事张俊民在该公司担任独立董事
司
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12. 过去十二个月内，具有上述情形的自然人、法人或其他组织。
截至本《律师工作报告》出具之日，过去十二个月内，具有上述情形的主要
自然人、法人或其他组织包括：
（1）过去十二个月内具有上述情况的主要自然人
序号 姓名 关联关系
1 石东平 报告期初至 2018 年 6 月 11 日担任发行人董事
2 高旭琴 2016 年 11 月 30 日至 2018 年 8 月 31 日担任发行人监事
（2）过去十二个月内具有上述情况的主要法人
① 西安爱帕克电力电子有限公司
爱帕克曾为发行人控股股东西电所能够施加重大影响的企业。西电所曾持有
爱帕克 50%股权，美国整流器控股（中国）公司曾持有爱帕克另外 50%股权；
发行人董事长、总经理陆剑秋曾担任爱帕克的董事长，发行人副董事长陈烨、西
电所党委副书记唐志明曾担任爱帕克的董事。2016 年 9 月 18 日，西安市雁塔区
经济贸易局出具雁经发[2016]62 号《关于同意西安爱帕克电力电子有限公司终止
的批复》，同意爱帕克终止并注销。2018 年 8 月，爱帕克注销。
② 江苏新能聚信信息科技有限公司
发行人董事蒋毅敏曾担任江苏新能聚信信息科技有限公司的董事长，并持有
该公司 40%股权。2018 年 11 月，江苏新能聚信信息科技有限公司注销。
③ 凯迪生态环境科技股份有限公司
发行人董事王博钊曾在 2015 年 9 月至 2018 年 10 月期间担任凯迪生态环境
科技股份有限公司董事。2018 年 10 月，王博钊董事任期届满，不在凯迪生态环
境科技股份有限公司担任任何职务。
13. 报告期内曾经存在的关联方
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人
曾经存在的主要关联方包括：
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（1）报告期内曾经存在的主要关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 李进先 报告期初至 2017 年 5 月 14 日担任发行人董事
2 王映卓 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 11 月 29 日担任发行人监事
3 邵淑媛 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 11 月 29 日担任发行人监事
4 后小侠 报告期初至 2016 年 2 月 28 日担任发行人监事
5 陈 凯 报告期初至 2016 年 2 月 28 日担任发行人监事
（2）报告期内曾经存在的主要关联法人
① 西安西普电力电子有限公司
报告期内，西安西普电力电子有限公司曾为发行人控股股东西电所参股公
司，西电所曾持有西安西普 40%股权，发行人董事长、总经理陆剑秋曾担任西安
西普的副董事长，发行人副董事长陈烨曾担任西安西普的总经理。2016 年 11 月，
西电所根据陕西省财政厅于 2015 年 11 月 25 日作出的陕财办采资[2015]126 号《陕
西省财政厅关于西安电力电子技术研究所拟转让西安西普电力电子有限公司股
权的复函》，通过西部产权交易所，将西安西普 40%股权转让给普传电力电子（深
圳）有限公司。本次股权转让完成后，西电所不再持有西安西普股权，陆剑秋不
再担任西安西普副董事长，陈烨不再担任西安西普总经理，西安西普不再为发行
人关联方。
② 天津中环半导体股份有限公司
发行人董事长陆剑秋、发行人独立董事张俊民曾在 2011 年 4 月至 2017 年
11 月期间担任天津中环半导体股份有限公司独立董事。2017 年 11 月，陆剑秋、
张俊民独立董事任期届满，其不在天津中环半导体股份有限公司担任任何职务，
天津中环半导体股份有限公司不再为发行人关联方。
（二）关联交易
鉴于发行人的控股子公司属于发行人的财务报表合并范围，因此本《律师工
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作报告》对发行人与其合并财务报表范围内的控股子公司之间的关联交易不予披
露。
1. 关联交易的内容
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其子公司与发行人关联方之间的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
① 向关联方采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
西电所 接受劳务-水电 2,024,240.16 4,779,465.59 5,379,632.44 4,344,885.03
爱帕克 采购材料及商品 — 116,402.18 557,674.49 5,264.96
② 向关联方出售商品/提供劳务
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容
爱帕克 销售产品 — — 34,068.39 132,482.91
技术设备开发公司 销售产品 — — — 45,333.33
③ 关键管理人员报酬
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 2,428,565.07 5,275,285.51 4,904,389.40 4,103,003.00
（2）偶发性关联交易
① 向关联方采购商品/接受劳务
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单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
陕西省现代建筑 接受劳务-环评设
— 165,094.34 — —
设计研究院 计费
西安西普 采购固定资产 — — — 7,845.00
注：报告期内，发行人向关联方采购商品/接受劳务的具体情况如下：
2017 年 1 月 16 日，发行人与陕西省现代建筑设计研究院签署《技术开发合同》，约定
发行人委托陕西省现代建筑设计研究院编制《特大功率电力半导体器件性能产能提升和碳化
硅器件研发项目环境影响报告表》，委托费用为 45,000 元（含税）。
2017 年 9 月 13 日，发行人与陕西省现代建筑设计研究院签署《技术开发合同》，约定
发行人委托陕西省现代建筑设计研究院编制《大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化
项目环境影响报告表》，委托费用为 100,000 元（含税）。
2017 年 11 月 8 日，发行人与陕西省现代建筑设计研究院签署《技术开发合同》，约定
发行人委托陕西省现代建筑设计研究院编制《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司突
发环境事件应急预案》，委托费用为 30,000 元（含税）。
2014 年 8 月 21 日，发行人与西安西普签署《工矿产品购销合同》，约定发行人向西安
西普采购规格型号为 STRI87C-3U 的软启动器，数量为 1 台，金额为 7,845 元。
② 受让关联方资产
2017 年 9 月 10 日，爱派科与爱帕克签署《商标转让协议书》，约定爱帕克
将注册号为 11352545、11352543、11352544 和 3024205 的四项注册商标无偿转
让给爱派科。
③ 承租关联方资产
单位：元
确认的租赁费
出租方 租赁资产种类
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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确认的租赁费
出租方 租赁资产种类
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
房屋建筑物 211,466.97 425,477.19 277,025.84 168,320.43
西电所 运输设备 137,660.05 232,791.40 116,395.70 —
机器设备 96,099.40 — — —
爱帕克 机器设备 — 120,541.12 40,180.38 —
注：报告期内，发行人及其子公司承租关联方资产的具体情况如下：
1. 承租房屋
2015 年 1 月 1 日，发行人与西电所签署《房屋租赁合同》，约定发行人租赁西电所位于
西安市高新区锦业二路 13 号房屋，房屋面积为 864.98 平方米，租金为每月每平米 18 元，
全年共计 186,835.68 元（含税），租赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
2016 年 3 月 11 日、2017 年 3 月 22 日、2017 年 5 月 7 日，爱派科与西电所签署《房屋
租赁合同》，约定爱派科租赁西电所位于西安市高新区锦业二路 13 号 C 座 304 室房屋，用
于办公使用，房屋面积为 24 平方米，租金为每月每平米 18 元，全年共计 5,184 元（含税），
租赁期限自 2016 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止。
2016 年 7 月 28 日，爱派科与西电所签署《房屋租赁合同》，约定爱派科租赁西电所位
于西安市高新区锦业二路 13 号 102#楼二层和三层西面房屋，用于生产、办公使用，房屋面
积为 1,297.5 平方米，租金为每月每平米 18 元，全年共计 280,260 元（含税），租赁期限自
2016 年 8 月 1 日起至 2021 年 7 月 31 日止。
2. 承租运输设备
2016 年 6 月 20 日、2017 年 6 月 30 日，发行人与西电所签署《车辆租赁合同》，约定发
行人向西电所租赁 8 辆汽车（车牌号分别为陕 A 8EB00、陕 D AJ069、陕 A YW951、陕 A
BU270、陕 A 56V22、陕 A 596DX、陕 A JF005 和陕 A MQ080），年租金共计 153,605.39 元
（含税），此外西电所还向发行人收取一定金额的车辆保险费、税费及管理费，每年租金与
各项费用共计 272,365.93 元（含税）。租赁期限自 2016 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止。
2018 年 1 月 31 日，爱派科与西电所签署《车辆租赁协议》，约定爱派科向西电所租赁 2
辆汽车（车牌号分别为陕 A 2L1PO 和陕 A 3D1N7），年租金共计 23,500 元（含税），此外西
电所还向爱派科收取一定金额的车辆保险费、税费及管理费，每年租金与各项费用共计
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59,199.41 元（含税）。租赁期限自 2018 年 2 月 1 日起至 2019 年 1 月 31 日止。
3. 承租机器设备
2016 年 5 月 10 日、2016 年 8 月 2 日，爱派科与爱帕克签署《设备租赁合同》《设备租
赁合同之补充协议》，约定爱派科向爱帕克租赁若干机器设备，每月租金为 11,752.76 元（按
设备购置价格以 10 年计算折旧且每月折旧额增加 10%，金额含税），租赁期限自 2016 年 8
月 15 日起至爱帕克注销之日止。根据发行人的说明，该等协议于 2017 年 12 月起终止履行。
2018 年 1 月 29 日，爱派科与西电所签署《设备租赁合同》，约定爱派科向西电所租赁
若干机器设备，年租金为 267,540.79 元（含税），租赁期限自 2018 年 2 月 1 日起至 2019 年
1 月 31 日止。
④ 关联方为发行人员工代发工资年终奖及代扣社保
单位：元
关联方 内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
代发工资 — — 205,899.00 322,134.00
西电所
代发社保 — 72,346.20 171,534.31 640,365.82
注： 根据发行人的说明，在 2015 年度及 2016 年 1-7 月，存在西电所为发行人董事长
兼总经理陆剑秋、董事陈烨、副总经理白继彬代发工资的情形。自 2016 年 8 月起，该等人
员的工资由发行人直接发放。
根据发行人的说明，由于发行人部分职工社会保险和住房公积金账户由西电所转入发行
人的时间晚于其劳动关系转入发行人的时间，故在 2015 年度和 2016 年度，存在西电所为发
行人代缴部分职工的社会保险和住房公积金的情形。2017 年度，除发行人董事长陆剑秋的
社会保险和住房公积金仍由西电所代缴外，发行人其他员工社会保险和住房公积金均由发行
人直接缴纳。
发行人董事长陆剑秋原任西电所所长，根据发行人的说明，由于陆剑秋办理社会保险和
住房公积金账户转移手续时已到退休年龄，西安市人力资源与社会保障局拒绝为其办理相关
转移手续。2016 年 12 月，陆剑秋向西电所提交《高级专家延长退休年龄审批表》，2017 年
1 月，西电所同意将陆剑秋延迟退休申请上报西安市人力资源和社会保障局审批，2017 年 2
月，西安市人力资源和社会保障局同意陆剑秋延迟退休。2017 年 11 月和 12 月，陆剑秋的
社会保险和住房公积金账户转入发行人，此后，其社会保险和住房公积金由发行人直接缴纳，
不再由西电所代缴。
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⑤ 向关联方支付利息
单位：元
关联方 内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
西电所 利息费用 — 4,807,251.66 13,505,187.18 13,424,966.98
注：报告期内，发行人向关联方支付利息的基本情况如下：
1. 发行人向关联方支付利息
2014 年底，经陕西省财政厅批准，发行人前身派瑞有限向股东西电所收购西电所部分
存货、机器设备及不动产等经营性资产，收购价格共计 46,333.18 万元。2014 年 12 月 18 日，
派瑞有限与西电所签署《资产交易合同》，约定派瑞有限应于 1 年内分期向西电所支付所有
收购价款。2015 年 12 月 31 日，派瑞有限与西电所签署《资产交易合同之补充协议》，西电
所同意将派瑞有限尚未支付的收购价款的付款期限延长至 2017 年 6 月 30 日。2017 年 6 月
27 日，发行人向西电所支付剩余资产收购价款。为弥补因派瑞有限延期付款而给西电所造
成的损失，经与西电所协商，发行人拟向西电所补充支付派瑞有限及发行人延期付款期间的
利息。延期付款的期间为派瑞有限向西部产权交易所支付首期收购价款（即全部收购价款的
30%）之日的次日起至发行人向西电所支付完毕所有剩余收购价款之日止，延期付款期间的
利息按照同期银行贷款利率（2015 年 2-12 月加权平均年利率为 4.55%，,2016 年度为 4.35%、
2017 年为 4.35%）支付。就上述事宜，发行人与西电所签署《资产交易合同之补充协议（二）》。
根据《资产交易合同之补充协议（二）》，发行人在 2015 年、2016 年及 2017 年计提相应利
息。
上述发行人向关联方支付利息情况详见本《律师工作报告》之“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”之“（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
购或出售重大资产的情况”之“3. 重大资产收购”之“ （2）派瑞有限收购西电所剩余经营性资
产”。
2. 抵扣关联方应向发行人支付的利息
2011 年 5 月 19 日，西电所与西安西电电力系统有限公司（以下简称“西安西电”）签署
了关于“锦屏－苏南±800 KV 特高压直流输电工程换流站”项目的《采购合同》，约定西安西
电向西电所采购 6 英寸电控晶闸管，质保期为产品商业运行后 36 个月。2012 年底，由于该
项目部分产品出现问题，西电所作为供货方，对项目产品进行了测试和现场更换，西安西电
为西电所提供了技术支持和现场技术服务。2013 年 6 月，派瑞有限与西安西电就上述技术
服务事宜签署了《技术服务合同》，约定派瑞有限须向西安西电支付技术服务费 280 万元。
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根据该《技术服务合同》，发行人于 2016 年 11 月 1 日，向西安西电支付了 280 万元技术服
务费。
由于上述《采购合同》的供货方为西电所，根据《采购合同》，西电所应当承担所供产
品在质保期内的所有质量问题以及相关测试费用。因此，经发行人与西电所协商，西电所愿
意向发行人补偿由发行人代其支付的 280 万元技术服务费及相关利息（利率为同期银行贷款
利率）。就该等事宜，发行人与西电所、西安西电共同签署了《关于西安电力电子技术研究
所向西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司补偿“锦屏－苏南±800 KV 特高压直流输
电工程换流站”项目晶闸管测试技术服务费的三方协议》、与西电所签署了《关于<关于西安
电力电子技术研究所向西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司补偿“锦屏－苏南±800
KV 特高压直流输电工程换流站”项目晶闸管测试技术服务费的三方协议>的补充协议》。
根据上述协议，西电所向发行人偿还 280 万元技术服务费，以及自发行人代西电所支付
技术服务费之日至西电所向发行人偿还该技术服务费之日期间的利息。该等费用从发行人依
据《资产交易合同之补充协议（二）》应向西电所支付的利息中抵扣。
（3）关联方资金往来
单位：元
发生时间 关联方 资金流入 资金流出 性质
货款和购买土地、房
西电所 — 98,191,900.41
屋款项
2015 年度
爱帕克 237,996.10 6,160.00 货款
货款和购买土地、房
西电所 — 20,347,148.34
屋、固定资产款项
2016 年度
爱帕克 39,860.00 101,290.00 货款
货款和购买土地、房
屋、固定资产款项等
西电所 1,900,000.00 131,590,397.19
（流出）、科技成果转
化拨款（流入）
2017 年度
爱帕克 — 877,196.47 购买材料款及设备款
陕西省现代建筑
— 175,000.00 设计费
设计研究院
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发生时间 关联方 资金流入 资金流出 性质
房租及车辆保险费
2018 年 1-6
西电所 1,900,000.00 11,252.73 （流出）、科技成果
月
转化拨款（流入）
（4）关联方票据往来
单位：元
发生时间 关联方 票据流入 票据流出 性质
技术设备开发公司 100,000.00 — 贷款
2015 年度 西安西普 71,910.00 — 贷款
爱帕克 45,000.00 — 贷款
货款和购买土地、房
2016 年度 西电所 — 99,425,110.86 屋、固定资产款项、
动力费
货款和购买土地、房
2017 年度 西电所 — 132,307,744.00 屋、固定资产款项、
动力费
西电所 — 4,178,750.00 动力费
2018 年 1-6
月
技术设备开发公司 38,984.00 — 贷款
（5）关联方应收应付款项余额
① 应收关联方款项余额
单位：元
项目 关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
西安西普 1,260.00 1,260.00 1,260.00 1,260.00
应收账
款 技术设备
— 45,253.00 45,253.00 45,253.00
开发公司
② 应付关联方款项余额
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项目 关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
西电所 1,443,526.03 2,941,133.15 230,665,995.33 343,553,630.60
应付账款
爱帕克 — — 532,133.34 1,980.00
应付票据 西电所 3,000,000.00 142,860,000.00 71,430,000.00 —
其他应付
西电所 18,189.86 18,189.86 23,849,773.46 21,405,530.51
款
2. 关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决
的情况下，发行人第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十二次会议以及
2017年第一次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会对发行人上述关联交易
进行了审核及确认；发行人全体独立董事就发行人报告期内存在的关联交易进行
了审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认为，发行人上述关联交
易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在
通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情形。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行
人及其它股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人
最近三年的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关
联交易操纵利润的情况。
3. 发行人关联交易公允决策的程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规
范性文件的规定已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》中对关联交易的决策、披露程序作出了明确、详细的规定，包
括规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决及独立董事对关联交易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
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（三）同业竞争
根据发行人控股股东、科控集团出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人控股股东、科控集团以及其直接或间接控制的除
发行人及其子公司外的其他企业，不存在直接或间接经营与发行人及其子公司相
同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
根据《公司法》第二百一十六条第（四）项“国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第六条“仅
仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.4 条“上市公司与本规则
10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上
的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外”等规定，除本《律师工
作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“4.发行人控股股东直
接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织 ”和“5.科
控集团及其控制的除西电所及其控制的企业以外的法人或者其他组织”披露的企
业外，发行人与陕西省国资委控制的其他企业不构成关联方，亦不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的措施或承诺
发行人的控股股东、科控集团已就避免与发行人发生同业竞争出具《避免同
业竞争承诺函》，主要内容如下：
1. 承诺人及所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“其他企
业”）没有直接或间接地从事与发行人主营业务构成同业竞争的业务。承诺人及
所控制的其他企业不存在未予披露的与发行人主营业务相同或类似的经营性资
产以及从事该等业务的分支机构或控制的子公司（企业）。
2. 在承诺人直接或间接持有发行人控股权期间，承诺人将不采取任何行为
或措施从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于
自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与发行人主营业
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务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与发行人主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3. 如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺
人及其届时所控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，承诺人及其届时所控
制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收
购权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理及与独立第三者进
行正常商业交易的基础上确定。
4. 对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
承诺人及其届时所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，承诺人及其届时
所控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
5. 若承诺人违反上述避免同业竞争承诺，则承诺人利用同业竞争所获得的
全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同
时承诺人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付承诺人现金分红中扣留
与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至承诺人承诺履行完毕并弥
补完发行人和其他股东的损失。
（五）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人上述关联交易情况和解决同业竞
争的承诺或措施已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏和重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人拥有 1 家子公司爱派科。
根据西安市工商行政管理局向爱派科核发的现行有效的《营业执照》（统一
社会信用代码为 91610131MA6TXXNX0A），爱派科成立于 2016 年 4 月 25 日，
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住所为陕西省西安市高新区锦业二路 13 号 3 幢西安电力电子技术研究所 C 座 304
室，法定代表人为陆剑秋，注册资本为 300 万元，企业类型为其他有限责任公司，
经营范围为“一般经营项目：电力电子功率器件及电力电子应用装置的研发、生
产及销售。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）”。营业期限自 2016
年 4 月 25 日至长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，爱派科的股东及出资情况见下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 发行人 270 90
2 张立 30 10
合计 300 100
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，爱派科自设立至本《律师工作报
告》出具之日，其注册资本、股东、出资情况等事项未发生变更。
（二）发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人共拥有 2 宗国有土地使用权，该等土地使用权的基本情况见下表：
序 取得 他项
使用权人 位置 证号 面积（M2） 使用期限 用途
号 方式 权利
西安高新 陕（2018）西 2006 年 6 月
工业
1. 发行人 区锦业二 安市不动产权 出让 48,101.35 6 日至 2056 无
用地
路 13 号 第 0000487 号 年6月5日
陕（2018）鄠 2018 年 1 月
草堂镇寺 工业
2. 发行人 邑区不动产权 出让 63,760.6 6 日至 2068 无
北村 用地
第 0003002 号 年1月5日
（三）发行人拥有的房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人拥有 6 宗房屋所有权，该等房屋的基本情况见下表：
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序 他项
房产证号 所有权人 登记地址 面积（M2） 用途
号 权利
陕（2018）西安市
西安市高新区锦业二路
1. 不动产权第 发行人 17,627.91 厂房 无
13 号 1 幢 10000 室
1023436 号
陕（2018）西安市
西安市高新区锦业二路
2. 不动产权第 发行人 7,146.40 厂房 无
13 号 2 幢 10000 室
1023435 号
陕（2018）西安市
西安市高新区锦业二路
3. 不动产权第 发行人 315.06 其他 无
13 号 4 幢 10000 室
1023434 号
陕（2018）西安市
西安市高新区锦业二路
4. 不动产权第 发行人 784.01 其他 无
13 号 5 幢 10000 室
1023432 号
陕（2018）西安市
西安市高新区锦业二路
5. 不动产权第 发行人 158.65 其他 无
13 号 7 幢 10000 室
1023433 号
陕（2017）西安市
西安市高新区锦业二路
6. 不动产权第 发行人 4,498.51 厂房 无
13 号 9 幢 10000 室
1014627 号
（四）发行人及其子公司承租房产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司承租房产的基本情况见下表：
房屋面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
（M2）
2015 年 1 月 1
西安市高新区锦业二路 18.68 万
1. 发行人 西电所 864.98 日至 2019 年
13 号 元/年
12 月 31 日
西安市高新区锦业二路
2016 年 8 月 1
13 号西安电力电子技术 28.026
2. 爱派科 西电所 1,297.5 日至 2021 年
研究所新区内 102#建筑 万元/年
7 月 31 日
物二层和三层西面
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房屋面积
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限
（M2）
2016 年 4 月 1
西安市高新区锦业二路 5,184 元
3. 爱派科 西电所 24 日至 2019 年
13 号 C 座 304 室 /年
3 月 31 日
（五）发行人及其子公司拥有的无形资产
1. 注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人及其子公司已经取得的 7 项注册商标见下表：
序 商标注册 取得 他项
商标名称 权属人 注册有效期限 核定使用商品
号 证号 方式 权利
2009 年 11 月 7
继受
1. 5480651 发行人 日至 2019 年 11 电解装置；电镀设备 无
取得
月6日
2011 年 2 月 7 测量装置；半导体器
继受
2. 7512014 发行人 日至 2021 年 2 件；整流用电力装置； 无
取得
月6日 电镀设备；电解装置
测量装置；测量器械
2017 年 5 月 21
和仪器；半导体器件； 原始
3. 16992193 发行人 日至 2027 年 5 无
整流用电力装置；电 取得
月 20 日
解装置
2013 年 2 月 21
继受
4. 3024205 爱派科 日至 2023 年 2 半导体器件 无
取得
月 20 日
半导体器件；半导体；
整流器；逆变器（电）；
2014 年 1 月 14 稳压电源；低压电源；
继受
5. 11352545 爱派科 日至 2024 年 1 工业遥控操作用电气 无
取得
月 13 日 设备；整流用电力装
置；电站自动化装置；
晶片（硅片）
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序 商标注册 取得 他项
商标名称 权属人 注册有效期限 核定使用商品
号 证号 方式 权利
半导体器件；半导体；
整流器；逆变器（电）；
2014 年 1 月 14 稳压电源；低压电源；
继受
6. 11352543 爱派科 日至 2024 年 1 工业遥控操作用电气 无
取得
月 13 日 设备；整流用电力装
置；电站自动化装置；
晶片（硅片）；
半导体器件；半导体；
整流器；逆变器（电）；
2014 年 1 月 14 稳压电源；低压电源；
继受
7. 11352544 爱派科 日至 2024 年 1 工业遥控操作用电气 无
取得
月 13 日 设备；整流用电力装
置；电站自动化装置；
晶片（硅片）；
注：2014 年 2 月 24 日，派瑞有限与西电所签署《商标转让协议书》，约定西电所将注
册号为 5480651 和 7512014 的两项注册商标无偿转让给派瑞有限。
2017 年 9 月 10 日，爱派科与爱帕克签署《商标转让协议书》，约定爱帕克将注册号为
3024205、11352545、11352543 和 11352544 的四项注册商标无偿转让给爱派科。
2. 专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人已经取得的 10 项专利权见下表：
序 专利 取得 他项
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
一种新型
大直径半
导体芯片 自申请
2015 年 9 月 原始
1. 发行人 与钼片键 发明 ZL201510597500.2 之日起 无
18 日 取得
合式欧姆 二十年
接触加工
方法
直插式功
自申请
率半导体 2015 年 9 月 原始
2. 发行人 发明 ZL201510598696.7 之日起 无
模块测试 18 日 取得
二十年
夹具
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序 专利 取得 他项
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 类型 方式 权利
非同相逆
发行人；包 并联同极 自申请
实用 2009 年 2 月 继受
3. 头铝业有 单元上下 ZL200920031994.8 之日起 无
新型 24 日 取得
限公司 结构整流 十年
器
双向阻断
晶闸管正
自申请
反向对称 实用 2009 年 11 继受
4. 发行人 ZL200920245474.7 之日起 无
P 型径向 新型 月 27 日 取得
十年
变掺杂结
构
正反向对
称类台面 自申请
实用 2009 年 11 继受
5. 发行人 负角造型 ZL200920245484.0 之日起 无
新型 月 27 日 取得
晶闸管结 十年
终端
采用 IGBT
为调整管 自申请
实用 2014 年 9 月 原始
6. 发行人 的线性高 ZL201420508419.3 之日起 无
新型 4日 取得
压直流稳 十年
压电源
电力半导
自申请
体模块热 实用 2015 年 9 月 原始
7. 发行人 ZL201520727065.6 之日起 无
敏传感器 新型 18 日 取得
十年
用瓷座
自适应电
自申请
力半导体 实用 2017 年 2 月 原始
8. 发行人 ZL201720160662.4 之日起 无
芯片测试 新型 22 日 取得
十年
适配器
螺栓型电
力半导体 自申请
实用 2017 年 6 月 原始
9. 发行人 器件自动 ZL201720695741.5 之日起 无
新型 15 日 取得
压装测试 十年
夹具
晶闸管分 自申请
实用 2017 年 6 月 原始
10. 发行人 支满布 N+ ZL201720696450.8 之日起 无
新型 15 日 取得
放大门极 十年
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注：2012 年 12 月，西电所以其部分经营性资产（含上表第 3 项、第 4 项和第 5 项专利
权）向派瑞有限增资，西电所与发行人通过签署专利转让协议，将上述专利权转移至派瑞有
限。
3. 域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司已经取得的 2 项国际域名见下表：
序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间
1. 发行人 chinaxaperi.com 2013 年 2 月 17 日 2019 年 2 月 17 日
2. 爱派科 irperi.com 2003 年 4 月 10 日 2020 年 4 月 10 日
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人确认，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人拥有账面
原值为 498,490.72 元、账面净值为 144,773.49 元的电子设备，拥有账面原值为
2,729,467.81 元 、 账面 净 值 为 484,541.98 元 的 办 公 设备 ， 拥 有账 面 原 值 为
74,646,831.68 元、账面净值为 32,034,139.58 元的机器设备，拥有账面原值为
2,420,173.69 元、账面净值为 215,378.35 元的运输设备等生产经营设施设备。发
行人对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权。
（七）发行人及其子公司财产的取得方式和产权状况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地、
房屋、主要生产经营设备、商标、专利等系通过股东出资、出让、受让、购置、
自行申请等方式取得，财产取得方式真实、合法、有效；发行人及其子公司已取
得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（八）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
除发行人以其生产经营设备作为抵押向银行申请贷款外，发行人及其子公司其他
主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人正在履行或已经签署将要履行的重大合同主要包括：
1. 采购合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司尚未履行完毕的重大
采购合同（交易金额在 100 万元以上）如下：
（1）2016 年 7 月 18 日，发行人与广西柳州特种变压器有限责任公司签署
《工矿产品购销合同》，约定发行人向广西柳州特种变压器有限责任公司采购整
流变压器，合同总金额为 2,600,000 元。
（2）2017 年 3 月 23 日，发行人与青岛宜博铜业集团有限公司签署《购销
合同》，约定发行人向青岛宜博铜业集团有限公司采购铜排及铜软连接，合同总
金额为 3,390,860.12 元。
（3）2017 年 4 月 28 日，发行人与广西柳州特种变压器有限责任公司签署
《工矿产品购销合同》，约定发行人向广西柳州特种变压器有限责任公司采购整
流变压器，合同总金额为 1,010,000 元。
（4）2018 年 9 月 21 日，发行人与江苏时代华宜电子科技有限公司签署《工
矿产品购销合同》，约定发行人向江苏时代华宜电子科技有限公司采购钼片，合
同总金额为 1,195,266.40 元。
2. 销售合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司尚未履行完毕的重大
销售合同（交易金额在 500 万元以上）如下：
（1）2012 年 11 月 12 日，派瑞有限与西安西电电力系统有限公司签署《采
购合同》，约定派瑞有限向西安西电电力系统有限公司销售晶闸管，合同总金额
为 61,788,780 元。
（2）2013 年 2 月 25 日，派瑞有限与西安西电电力系统有限公司签署《采
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购合同》，约定派瑞有限向西安西电电力系统有限公司销售晶闸管，合同总金额
为 53,243,000 元。
（3）2013 年 3 月 12 日，派瑞有限与西安西电电力系统有限公司签署《采
购合同》，约定派瑞有限向西安西电电力系统有限公司销售晶闸管，合同总金额
为 51,800,000 元。
（4）2014 年 5 月 22 日，派瑞有限与北京 ABB 四方电力系统有限公司签署
《采购订单》，约定派瑞有限向北京 ABB 四方电力系统有限公司销售晶闸管，
合同总金额为 30,444,694.46 元。
（5）2014 年 6 月 16 日，派瑞有限与西安西电电力系统有限公司签署两份
《采购合同》，约定派瑞有限向西安西电电力系统有限公司销售晶闸管，合同总
金额为 31,980,000 元。
（6）2014 年 6 月 16 日，派瑞有限与西安西电电力系统有限公司签署两份
《采购合同》，约定派瑞有限向西安西电电力系统有限公司销售晶闸管，合同总
金额为 17,835,000 元。
（7）2014 年 6 月 18 日，派瑞有限与西安西电电力系统有限公司签署《采
购合同》，约定派瑞有限向西安西电电力系统有限公司销售晶闸管，合同总金额
为 22,324,500 元。
（8）2014 年 6 月 18 日，派瑞有限与许继电气股份有限公司签署《晶闸管
采购合同》，约定派瑞有限向许继电气股份有限公司销售晶闸管，合同总金额为
23,719,500 元。
（9）2014 年 6 月 30 日，派瑞有限与西安西电电力系统有限公司签署《采
购合同》，约定派瑞有限向西安西电电力系统有限公司销售晶闸管，合同总金额
为 8,179,500 元。
（10）2014 年 11 月 11 日，派瑞有限与许继电气股份有限公司签署《晶闸
管采购合同》，约定派瑞有限向许继电气股份有限公司销售晶闸管，合同总金额
为 25,267,200 元。
（11）2015 年 4 月 8 日，派瑞有限与许继电气股份有限公司签署《晶闸管
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采购合同》，约定派瑞有限向许继电气股份有限公司销售晶闸管，合同总金额为
86,518,220 元。
（12）2015 年 9 月 24 日，派瑞有限与北京 ABB 四方电力系统有限公司签
署《采购订单》，约定派瑞有限向北京 ABB 四方电力系统有限公司销售晶闸管，
合同总金额为 89,699,859.89 元。
（13）2015 年 11 月 30 日，派瑞有限与许继电气股份有限公司签署《晶闸
管采购合同》，约定派瑞有限向许继电气股份有限公司销售晶闸管，合同总金额
为 73,623,000 元。
（14）2016 年 1 月 5 日，派瑞有限与西安西电电力系统有限公司签署《采
购合同》，约定派瑞有限向西安西电电力系统有限公司销售晶闸管，合同总金额
为 63,158,400 元。
（15）2016 年 4 月 20 日，发行人与常州博瑞电力自动化设备有限公司签署
《采购协议》，约定发行人向常州博瑞电力自动化设备有限公司销售晶闸管，合
同总金额为 39,697,900 元。
（16）2016 年 5 月 18 日，发行人与许继电气股份有限公司签署《晶闸管采
购合同》，约定发行人向许继电气股份有限公司销售晶闸管，合同总金额为
76,120,000 元。
（17）2016 年 7 月 11 日，发行人与北京 ABB 四方电力系统有限公司签署
《采购订单》，约定发行人向北京 ABB 四方电力系统有限公司销售晶闸管，合
同总金额为 6,763,699.86 元。
（18）2016 年 7 月 18 日，发行人与北京 ABB 四方电力系统有限公司签署
《采购订单》，约定发行人向北京 ABB 四方电力系统有限公司销售晶闸管，合
同总金额为 20,767,999.82 元。
（19）2016 年 8 月 3 日，发行人与北京 ABB 四方电力系统有限公司签署《采
购订单》，约定发行人向北京 ABB 四方电力系统有限公司销售晶闸管，合同总
金额为 49,998,798.96 元。
（20）2016 年 8 月 30 日，发行人与许继电气股份有限公司签署了《晶闸管
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采购合同》，约定发行人向许继电气股份有限公司销售晶闸管，合同总金额为
24,798,400 元。
（21）2016 年 9 月 5 日，发行人与西安西电电力系统有限公司签署《采购
合同》，约定发行人向西安西电电力系统有限公司销售晶闸管，合同总金额为
87,335,600 元。
（22）2016 年 9 月 27 日，发行人与中电普瑞电力工程有限公司签署《晶闸
管采购合同》，约定发行人向中电普瑞电力工程有限公司销售晶闸管，合同总金
额为 29,135,600 元。
（23）2016 年 10 月 8 日，发行人与许继电气股份有限公司签署了《晶闸管
采购合同》，约定发行人向许继电气股份有限公司销售晶闸管，合同总金额为
19,453,500 元。
（24）2016 年 10 月 8 日，发行人与许继电气股份有限公司签署了《晶闸管
采购合同》，约定发行人向许继电气股份有限公司销售晶闸管，合同总金额为
73,530,000 元。
（25）2016 年 10 月 18 日，发行人与宁夏佳盛远达铝镁新材料有限公司签
署《硅整流装置及成套设备合同》，约定发行人向宁夏佳盛远达铝镁新材料有限
公司销售硅整流装置及成套设备，合同总金额为 19,000,000 元。
（26）2016 年 11 月 14 日，发行人与西安西电电力系统有限公司签署的《采
购合同》，约定发行人向中西安西电电力系统有限公司销售晶闸管，合同总金额
为 25,015,500 元。
（27）2016 年 11 月 18 日，发行人与西安西电电力系统有限公司签署的《采
购合同》，约定发行人向中西安西电电力系统有限公司销售晶闸管，合同总金额
为 23,133,600 元。
（28）2017 年 3 月 16 日，发行人与宁夏佳盛远达铝镁新材料有限公司签署
《硅整流机组交流母线供货及安装合同》，约定发行人向宁夏佳盛远达铝镁新材
料有限公司销售硅整流机组交流母线，合同总金额为 5,000,000 元。
（29）2017 年 10 月 16 日，发行人与四川乾盛冶化有限责任公司签署《设
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首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
备买卖合同》，约定发行人向四川乾盛冶化有限责任公司采购销售硅整流装置，
合同总金额为 6,000,000 元。
（30）2018 年 1 月 11 日，发行人与许继电气股份有限公司签署了《晶闸管
采购合同》，约定发行人向许继电气股份有限公司销售晶闸管，合同总金额为
5,284,238 元。
（31）2018 年 8 月 18 日，发行人与许继电气股份有限公司签署了《二极管
采购合同》，约定发行人向许继电气股份有限公司销售二极管，合同总金额为
10,233,540 元。
（32）2018 年 11 月 6 日，发行人与许继电气股份有限公司签署《晶闸管采
购合同》，约定发行人向许继电气股份有限公司销售晶闸管，合同总金额为
25,987,500 元。
3. 授信协议
（1）2017 年 12 月，发行人与中国光大银行股份有限公司西安分行签署编
号为 78571701092 号的《综合授信协议》，约定在该协议约定的最高授信额度及
其有效使用期限内，发行人可一次或分次逐笔向中国光大银行股份有限公司西安
分行申请使用各具体授信额度，最高授信额度的有效使用期限从 2017 年 12 月
31 日至 2018 年 12 月 30 日。
（2）2018 年 11 月 22 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司西安分
行签署《票据池票据质押网上贸易融资额度协议》（编号：PDP72012018034W1），
约定发行人向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请票据池票据质押网
上贸易融资业务授信，融资额度金额为人民币 5,000 万元，额度使用期限自 2018
年 11 月 22 日至 2021 年 11 月 22 日。
4. 贷款及担保合同
（1）2015 年 11 月 27 日，派瑞有限与上海浦东发展银行股份有限公司西安
分行签署编号为 72012015282131 号的《并购贷款合同》，约定为收购西电所部分
土地、地上附着物及存货等资产，派瑞有限向上海浦东发展银行股份有限公司西
安分行借款人民币 22,000 万元，贷款期限为 2015 年 11 月 27 日至 2020 年 11 月
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北京德恒律师事务所 关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
27 日。
（2）2015 年 11 月 27 日，派瑞有限与上海浦东发展银行股份有限公司西安
分行签署编号为 YD7201201528213101 号的《抵押合同》，约定派瑞有限以其部
分设备为上述编号为 72012015282131 号的《并购贷款合同》项下上海浦东发展
银行股份有限公司西安分行的债权提供抵押担保。
（3）2015 年 11 月 27 日，派瑞有限与上海浦东发展银行股份有限公司西安
分行签署编号为 YZ7201201528213101 号的《应收账款质押合同》，约定派瑞有
限以其 2015 年 2 月 11 日至 2015 年 9 月 19 日期间发生的对西安西电电力系统有
限公司、许继集团有限公司、许继电气股份有限公司的全部应收账款，为上述编
号为 72012015282131 号的《并购贷款合同》项下上海浦东发展银行股份有限公
司西安分行的债权提供质押担保。
5. 票据池业务合作相关协议
（1）2018 年 10 月 26 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司西安分
行签署编号为 PDP72012018034 的《票据池业务合作协议》，约定上海浦东发展
银行股份有限公司西安分行为发行人及其成员单位提供办理商业汇票入池、托
收、信息查询、出池、票据贴现、银行承兑汇票质押融资等业务，有效期自 2018
年 10 月 26 日至 2019 年 10 月 26 日。
（2）2018 年 11 月 22 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司西安分
行签署编号为 ZZ7201201800000042 的《最高额质押合同》，约定发行人以一张
票面金额为人民币 100 万元的银行承兑汇票为上海浦东发展银行股份有限公司
西安分行在 2018 年 11 月 22 日至 2021 年 11 月 22 日期间与发行人办理各类融资
业务所发生的债权提供最高不超过人民币 8,000 万元的担保。
6. 其他重大合同
（1）2018 年 12 月 18 日，发行人与中金公司签署了《关于首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之保荐协议》，约定发行人聘请中金公
司担任发行人本次发行上市的保荐机构。
（2）2018 年 12 月 18 日，发行人与中金公司签署了《关于首次公开发行人
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民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之承销协议》，约定发行人委托中金公
司担任发行人本次发行的主承销商。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同
经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束
力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上述重大合
同不存在纠纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于上述重大合同的争议诉求。
本所律师认为，发行人是由派瑞有限整体变更设立，发行人整体继受了派瑞
有限的全部债权债务，有关合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在
实质性法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
依据主管发行人的环境保护、工商、劳动与社会保障、质量技术监督等部门
出具的书面证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，除本《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务和相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人金额较大的其他应收款情况
见下表：
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2018 年 6 月 占其他应收款
单位名称/姓名 款项性质 30 日余额 账龄 期末余额合计
（元） 数的比例(%)
江苏省设备成套有限公司 保证金 10,000 1 年以内 21.19
南方电网物资有限公司 保证金 5,000 1 年以内 10.59
宋一鸣 备用金 5,000 1 年以内 10.59
何列琍 备用金 5,000 1 年以内 10.59
王刚 备用金 3,344.58 1 年以内 7.09
合计 — 28,344.58 — 60.05
2. 金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人金额较大的其他应付款情况
见下表：
项目 2018 年 6 月 30 日余额（元）
代扣代缴职工社保款 37,282.32
水电费 18,189.86
职工餐费 170,882.42
其他 135,350.75
合计 361,705.35
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经中审众环审
计，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重大资产的情况
1. 发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本或出售重大资产的情况。
2. 发行人及其前身派瑞有限共有三次增加注册资本，具体情况详见本《律
师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”。
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3. 重大资产收购
（1）西电所以其部分经营性资产向派瑞有限增资
2012 年，西电所以其拥有的与派瑞有限主营业务相关的存货、机器设备、
无形资产（专利及专有技术）和在建工程等经营性资产经评估后以评估价值为基
础向派瑞有限增资。
2012 年 8 月 12 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报
字[2012]第 197 号《西安电力电子技术研究所拟以部分资产对西安派瑞功率半导
体变流技术有限公司进行投资项目资产评估报告书》。根据该评估报告，截至评
估基准日 2012 年 6 月 30 日，西电所上述资产的评估价值为 10,817.41 万元。
2012 年 8 月 13 日，西电所与派瑞有限以及参与此次增资的其他投资方国开
熔华、开信派瑞、砻淬资本、陕西金河、西安金河、陕西工研院共同签署《关于
西安派瑞功率半导体变流技术有限公司的投资协议》，约定派瑞有限新增注册资
本 20,996 万元，其中西电所以与派瑞有限主营业务相关的经营性资产 10,817.41
万元及现金 2,200 万元，认购派瑞有限 11,457 万元新增注册资本。
2012 年 9 月 12 日，陕西省财政厅于出具陕财办采资[2012]99 号《关于西安
派瑞功率半导体变流技术有限公司增资扩股的函》，同意派瑞有限此次增资。
2012 年 10 月 10 日，陕西省科学技术厅出具陕科改发[2012]158 号《关于西
安派瑞功率半导体变流技术有限公司增资扩股的批复》，同意派瑞有限此次增资。
2012 年 11 月 19 日，派瑞有限召开股东会并作出决议，同意此次增资。
2012 年 12 月 21 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司西安分所出具
（2012）京会兴西安分验字第 04060002 号《验资报告》。根据该验资报告，截至
2012 年 12 月 3 日，派瑞有限已收到西电所等 7 家单位缴纳的新增出资 23,855.41
万元，其中西电所以与派瑞有限主营业务相关的资产出资 10,817.41 万元，货币
出资 2,200 万元。
2012 年 12 月 28 日，派瑞有限完成此次增资的工商变更登记。
此次增资完成后，西电所持有派瑞有限 12,457 万元出资额，出资比例为
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56.63%。截至本《律师工作报告》出具之日，西电所在此次增资中用于向派瑞有
限增资的存货、机器设备、无形资产和在建工程等非货币资产均已完成交付及产
权变更。此次增资的其他情况详见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本及
演变”之“（二）发行人历次股权变动”之“2. 2012 年 12 月，增加注册资本至
21,996 万元”。
（2）派瑞有限收购西电所剩余经营性资产
2013 年至 2014 年，西电所将其持有的与派瑞有限主营业务相关的存货（包
括原材料、在产品、产成品、发出商品）、固定资产、无形资产（土地使用权）
等经营性资产进行评估后出售给派瑞有限。
2014 年 4 月 18 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报
字[2014]第 020091 号《西安电力电子技术研究所拟转让部分存货类资产项目资
产评估报告书》。根据该评估报告，截至评估基准日 2013 年 11 月 30 日，西电所
拟转让部分存货类资产的评估价值为 29,868.84 万元。该资产评估结果已办理了
国有资产评估项目备案手续。
2014 年 5 月 18 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报
字[2014]第 020093 号《西安电力电子技术研究所拟转让部分不动产及机器设备
项目资产评估报告书》。根据该评估报告，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，
西电所拟转让部分不动产及机器设备等资产的评估价值为 16,464.34 万元。该资
产评估结果已办理了国有资产评估项目备案手续。
2014 年 11 月 24 日，陕西省财政厅作出陕财办采资[2014]108 号《关于西安
电力电子技术研究所出售存货等资产的复函》，同意西电所向派瑞有限出售资产，
并在西部产权交易所进行公开出售。
2014 年 11 月 27 日，陕西省科技厅作出陕科金发[2014]259 号《关于西安电
力电子技术研究所出售存货等资产的批复》，同意西电所向派瑞有限出售存货等
资产，并在西部产权交易所进行公开出售。
2014 年 11 月 25 日，西电所作出西电技所字[2014]29 号《关于我所部分土
地、地上附着物资产及存货公开挂牌转让的决定》，同意转让位于西安市锦业二
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路 13 号已建设完成的部分土地及地上附着物资产，并委托西部产权交易所进行
公开挂牌转让；同意转让与其主营业务相关的存货，并委托西部产权交易所进行
公开挂牌转让；同意按照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评
报字[2014]第 020091 号和国融兴华评报字[2014]第 020093 号评估报告的评估价
值作为公开挂牌的价格。
2014 年 12 月 1 日，派瑞有限召开股东会并作出决议，同意向西部产权交易
所提交关于西电所公开挂牌交易的部分土地、地上附着物资产、机器设备及存货
项目的受让申请，并接收西电所公开挂牌信息所载的全部受让要求；同意出资
46,333.18 万元购买西电所公开挂牌交易的全部资产。
2014 年 12 月 18 日，西电所与派瑞有限签署《资产交易合同》，约定西电所
将其拥有的西高科技国用（2007）第 40667 号土地使用权的一部分（使用权面积
为 48,101.35 M2）及其地上附着物（建筑面积为 30,530.54M2）、部分机械设备
（1,205 套）、存货（462,897 个）转让给派瑞有限；转让价格为 46,333.18 万元（不
含税）；派瑞有限采用分期付款的方式向西电所支付转让价款，派瑞有限应于
2015 年 1 月 30 日之前将总转让价款的 30%支付至西部产权交易所（根据西部产
权交易所的相关规定，该部分转让价款应由派瑞有限通过西部产权交易所向西电
所支付），剩余价款由派瑞有限在 1 年内分次向西电所支付。
2015 年 1 月 31 日，派瑞有限将转让价款的 30%，即 138,999,540 元支付至
西部产权交易所。
2015 年 2 月 2 日，西部产权交易所出具编号为西部产权认字[2015]第 0010
号的交易凭证。
2015 年 12 月 31 日，西电所与派瑞有限签署《资产交易合同之补充协议》，
约定截至该协议签署日，派瑞有限已向西电所支付 171,772,748.62 元（不含税）
转让价款，尚有 291,559,051.38 元（不含税）转让价款未向西电所支付；双方一
致同意，将派瑞有限尚未向西电所支付的 291,559,051.38 元（不含税）转让价款
的付款期限延长至 2017 年 6 月 30 日；西电所同意不追究派瑞有限未按照《资产
交易合同》约定的付款时间履行付款义务的相关违约责任。
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发行人于 2017 年 6 月 30 日前将剩余全部转让价款向西电所支付完毕。
2017 年 12 月 26 日，西电所与发行人签署《资产交易合同之补充协议（二）》，
约定为弥补因派瑞有限及发行人延期付款给西电所造成的损失，双方一致同意，
发行人向西电所补充支付派瑞有限及发行人延期付款期间的利息；延期付款的期
间为自派瑞有限向西部产权交易所支付首期转让价款 138,999,540 元（即总转让
价款的 30%）之日的次日起至发行人向西电所支付完毕所有剩余转让价款之日
止；派瑞有限及发行人延期付款期间的利息按照同期银行贷款利率支付。该协议
已经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2017 年 12 月 27 日，发行人向西电所支付派瑞有限及发行人延期付款期间
的全部利息共计 33,781,720.29 元。
截至本《律师工作报告》出具之日，上述《资产交易合同》项下派瑞有限从
西电所购买的全部标的资产已全部完成交付及产权变更。
4. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述已披露的情况外，截
至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在其他已进行的合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。发行人的上述重大资产变化
均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，真
实、合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定和修改
1. 2016 年 2 月 29 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章
程》。该章程包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总
经理和其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合
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并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则等共十二章二百二十五条，
载明了《公司法》要求公司章程必须载明的事项。《公司章程》已经西安市工商
行政管理局备案。
2. 截至本《律师工作报告》出具之日，《公司章程》自创立大会暨第一次股
东大会审议通过后未做修改。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《公司章程》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）上市《公司章程（草案）》
为本次发行上市，发行人制定并经股东大会审议通过了上市《公司章程（草
案）》。经本所律师核查，上市《公司章程（草案）》根据《公司法》《上市公司章
程指引（2016 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件制定，于发行人本次发
行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公
司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人的《公司章程》对
发行人股东大会、董事会、监事会的职责进行了明确的规定。此外，发行人还建
立健全了其他内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对
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外投资管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《战略委员会工
作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会
工作细则》等公司治理文件。
本所律师认为，发行人具有健全的三会议事规则，该等议事规则及其他公司
治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容、签署等规范运
作情况
1. 股东大会制度的运行情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人设立后共召开了七次股东大会，
均按照规定程序召开。
2. 董事会制度的运行情况
根据《公司章程》的规定，发行人董事会由九名董事组成，其中独立董事三
名，董事长一名，副董事长一名。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人设
立后共召开了十四次董事会，均按照规定程序召开。
3. 监事会制度的运行情况
根据《公司章程》的规定，发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监
事一名，监事会主席一名。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人设立后共
召开了八次监事会，均按照规定程序召开。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立后的历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人
股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
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理人员的任职情况见下表：
机构 姓名 任职
陆剑秋 董事长
陈烨 副董事长
王正鸣 董事
王博钊 董事
董事会 蒋毅敏 董事
赵建明 董事
刘进军 独立董事
张俊民 独立董事
钟彦儒 独立董事
高健全 监事会主席（职工代表监事）
监事会 李强 监事
翁琦 监事
陆剑秋 总经理
白继彬 副总经理
高级管理人
王正鸣 技术总监
员
郭伟 财务总监
岳宁 董事会秘书
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，其任职资格符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员变化情况
1. 董事会成员变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近两年内发行人董事变化情况
见下表：
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期 间 成 员 职 位 董事会人数 变动原因
陆剑秋 董事长
2016 年 1 月 1
陈烨 副董事长 派瑞有限股东会
日至 2016 年 2 6
选举产生
月 28 日
王正鸣、李进先、蒋
董事
毅敏、石东平
陆剑秋 董事长
陈烨 副董事长 发行人创立大会
2016 年 2 月 29 暨第一次股东大
日至 2017 年 5 王正鸣、李进先、蒋 9 会选举产生发行
董事
月 14 日 毅敏、石东平 人第一届董事会
成员
刘进军、张俊民、钟
独立董事
彦儒
陆剑秋 董事长
陈烨 副董事长
2017 年 5 月 15 李进先因工作变
日至 2017 年 6 王正鸣、蒋毅敏、石 8 动原因辞去董事
董事
月 12 日 东平 职务
刘进军、张俊民、钟
独立董事
彦儒
陆剑秋 董事长
陈烨 副董事长
发行人 2016 年度
2017 年 6 月 13
股东大会选举王
日至 2018 年 6 王正鸣、王博钊、蒋 9
董事 博钊担任发行人
月 11 日 毅敏、石东平
董事
刘进军、张俊民、钟
独立董事
彦儒
陆剑秋 董事长
2018 年 6 月 12 石东平因工作变
陈烨 副董事长
日至 2018 年 8 8 动原因辞去董事
月 31 日 职务
王正鸣、王博钊、蒋
董事
毅敏
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期 间 成 员 职 位 董事会人数 变动原因
刘进军、张俊民、钟
独立董事
彦儒
陆剑秋 董事长
陈烨 副董事长
发行人 2018 年第
2018 年 9 月 1 一次临时股东大
王正鸣、王博钊、蒋 9
日至今 董事 会选举赵建明担
毅敏、赵建明
任发行人董事
刘进军、张俊民、钟
独立董事
彦儒
2. 监事会成员变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近两年内发行人监事变化情况
见下表：
监事会
期 间 成 员 职 位 变动原因
人数
后小侠 监事会主席
2016 年 1 月 1 日至
高健全 职工监事 3 派瑞有限股东会选举产生
2016 年 2 月 28 日
陈凯 监事
监事会主席
高健全
（职工监事） 发行人创立大会暨第一次股
东大会选举王映卓、邵淑媛为
2016 年 2 月 29 日至
3 发行人监事，发行人职工代表
2016 年 11 月 29 日 王映卓 监事 大会选举高健全为发行人职
工代表监事
邵淑媛 监事
监事会主席
高健全
（职工监事） 王映卓、邵淑媛因个人原因辞
2016 年 11 月 30 日
去监事职务，发行人 2016 年
至 2018 年 8 月 31 3
李强 监事 第二次临时股东大会选举李
日
强、高旭琴担任发行人监事
高旭琴 监事
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监事会
期 间 成 员 职 位 变动原因
人数
监事会主席
高健全
（职工监事） 高旭琴因个人原因辞去监事
2018 年 9 月 1 日至 职务，发行人 2018 年第一次
3
今 李强 监事 临时股东大会选举翁琦担任
发行人监事
翁琦 监事
3. 高级管理人员变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近两年内发行人高级管理人员
变化情况见下表：
期 间 成 员 职 位 变动原因
陆剑秋 总经理
2016 年 1 月 1 日至
白继彬 副总经理 派瑞有限董事会聘任
2016 年 2 月 29 日
王正鸣 总工程师
陆剑秋 总经理
白继彬 副总经理
2016 年 3 月 1 日至 发行人第一届董事会第一次会议聘
王正鸣 技术总监
今 任发行人高级管理人员
郭伟 财务总监
岳宁 董事会秘书
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除
上述已披露的情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员在最近两年内未发生
其他变化。发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，主要系因发行人完善
公司法人治理结构以及个别董事、监事从原推荐股东单位辞职所致。发行人董事
和高级管理人员未发生重大变化。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
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（三）独立董事
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事会设三名独立董事，
分别为刘进军、张俊民、钟彦儒，其中张俊民为符合中国证监会要求的会计专业
人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上。根据《公司章程》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》及独立董事声明和发行人确认，发行人独立董事的
任职资格、职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及子公司税务登记
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司均依法办理了
税务登记，所取得的三证合一后的《营业执照》情况见下表：
公司名称 统一社会信用代码 颁发机关
发行人 916101315660088532 西安市工商行政管理局
爱派科 91610131MA6TXXNX0A 西安市工商行政管理局
（二）发行人及子公司税种、税率
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其
子公司执行的主要税种和税率的具体情况见下表：
序号 税种 具体税率情况
1 增值税 销项税率为17%、16%、6%，按扣除进项税后的余额缴纳。
2 城市维护建设费 应纳流转税额的7%
3 教育费附加 应纳流转税额的3%
4 地方教育费附加 应纳流转税额的2%
发行人按应纳税所得额的15%计缴；发行人子公司2016年度按
5 企业所得税 应纳税所得额的20%计缴，2017年度及2018年1-6月按应纳税
所得额的15%计缴
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注：根据财政部与国家税务总局联合发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的调整为16%，
自2018年5月1日开始实施。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（三）税收优惠
根据《审计报告》《纳税专项审核报告》、发行人提供的资料并经本所律师
核查，发行人及其子公司在报告期内享受税收优惠的具体情况如下：
1. 报告期内，发行人减按15%征收企业所得税
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条的规定，“自2011年1月1日至
2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所
得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项
目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。”
根据陕西省国家税务局出具的《关于西安派瑞功率半导体变流技术有限公司
享受西部大开发税收优惠政策的通知》（陕国税函[2012]206号）和西安高新技
术产业开发区国家税局予以备案的《企业所得税优惠事项备案表》，报告期内，
发行人享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
2. 2016年度，爱派科减按20%征收企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财
税[2015]34号）及《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税
优惠政策范围的通知》（财税[2015]99号）（财税[2015]34号通知和财税[2015]99
号通知自2017年1月1日起被《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得
税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）废止），自2015年1月1日起至2017
年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，以及
自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含
30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税
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率缴纳企业所得税。
2016年度，爱派科应纳税所得额低于30万元，享受“小型微利企业所得税优
惠政策”，按照20%的税率征收企业所得税。
3. 2017年度、2018年1-6月，爱派科减按15%征收企业所得税
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条的规定，“自2011年1月1日至
2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所
得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项
目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。”
根据西安高新技术产业开发区国家税务局出具的西高国税通[2018]3789号
《税务事项通知书》和西安高新技术产业开发区国家税局予以备案的《企业所得
税优惠事项备案表》，2017年度及2018年1-6月，爱派科享受“西部大开发税收优
惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。
（四）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政补贴情
况见下表：
序 补贴金额
年度 项目名称 承担单位 批文/依据
号 （万元）
西安市财政局于 2015 年 7
月 3 日下发的市财函
2014 年新增规模以
1 派瑞有限 [2015]979 号《关于下达 5
上企业奖励资金
2014 年新增规模以上企业
奖励资金的通知》
2015
年度 西安市财政局于 2015 年 6
2015 年陕西省中小 月 24 日下发的市财函
企业发展专项资金 [2015]822 号《关于拨付
2 派瑞有限 5
规模上工业培育项 2015 年省中小企业发展专
目资金 项资金规模上工业培育项
目资金的通知》
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序 补贴金额
年度 项目名称 承担单位 批文/依据
号 （万元）
西安市科学技术局 西安市
财政局于 2013 年 9 月 17 日
下发的市科发[2013]58 号
3 专利资助 派瑞有限 0.1
《关于印发西安市专利资
助与专利活动补助暂行办
法的通知》
陕西省重点研发计
陕西省重点研发计划项目
4 划项目省级资助经 发行人 45
合同书（2017 年度）
费
西安市科学技术局于 2017
年 8 月 17 日下发的市科发
2017 年西安市第五
[2017]59 号《西安市科学技
5 批科技计划项目资 发行人 10
术局关于拨付 2017 年西安
金
市第五批科技计划项目资
金（高企奖补等）的通知》
高新区信用服务中心于
2017 年 8 月 8 日在西安高新
技术产业开发区网站发布
2017
的《关于“2016 年度加快创
年度 2016 年度创新驱动
6 发行人 新驱动发展系列政策”拨付 6
发展政策补贴
资金的通知（第一批）》、《西
安市高新区管委会 2016 年
度加快创新驱动发展系列
政策第一批拨付名单》
中共西安高新技术产业开
发区工作委员会、西安高新
技术产业开发区管理委员
会于 2016 年 3 月 9 日下发
7 安全生产奖励 发行人 0.8
的高新党发[2016]7 号《关
于表彰 2015 年度安全生产
工作先进单位和个人的决
定》
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序 补贴金额
年度 项目名称 承担单位 批文/依据
号 （万元）
西电所与西安市科学技术
局、西安市财政局于 2016
年 12 月 23 日签署的《西安
市科技计划项目合同书》；
2016 年西安市科技
8 发行人 西电所出具的《西安电力电 190
计划项目经费
子技术研究所<关于西安市
科技计划项目经费转拨的
决定>》（西电技所字
[2017]22 号）
西安市科学技术局、西安市
知识产权局、西安市财政局
9 专利资助 发行人 于 2017 年 4 月 12 日颁布的 0.85
《西安市专利资助管理办
法》
西电所与西安市科学技术
局、西安市财政局于 2017
年 11 月 15 日签署的《西安
2018 市科技计划项目合同书》；
2017 年西安市科技
年 1-6 10 发行人 西电所出具的《西安电力电 190
计划项目经费
月 子技术研究所<关于西安市
科技计划项目经费转拨的
决定>》（西电技所字
[2018]11 号）
经本所律师核查，报告期内，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（五）税务行政处罚
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局创业园税务所、国家税务总
局西安高新技术产业开发区税务局唐延路税务分局、国家税务总局西安高新技术
产业开发区税务局西沣路税务所出具的相关证明、发行人的声明和保证，发行人
及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，按照国家税务
管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不存在因违反相关规定
而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
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综上，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司均依法办理了税务登记，其执行的税率、税种符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
2. 发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
3. 发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，
按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，也不存在因
违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 发行人及其子公司建设项目环保情况
（1）发行人大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化项目
西安市环境保护局高新技术产业开发区分局于2017年11月6日作出高新环评
批复[2017]077号《西安市环境保护局高新分局关于西安派瑞功率半导体变流技
术股份有限公司大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化项目环境影响报
告表的批复》，同意通过该项目环境影响报告表。
（2）爱派科大功率半导体模块封装生产线建设项目
西安高新区创新发展局于2017年9月11日出具西高新创新发[2017]310号《关
于西安爱派科电力电子有限公司大功率半导体模块封装生产线建设项目备案的
通知》，同意该项目备案。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第33号），该
项目属于应当填报环境影响登记表的建设项目。根据发行人提供的资料，爱派科
已就该项目填写《建设项目环境影响登记表》并已完成备案，备案号为
20176101000100000309。
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2. 环保处罚
2017年2月10日，西安市环境保护局向发行人作出市环监罚字[2017]003号
《行政处罚决定书》，因发行人未按照《活性炭有机废气净化塔安装使用说明书
的要求》及时更换活性炭，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条
第二款“禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时
停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监
管的方式排放大气污染物”的规定，对发行人处以人民币10万元的罚款。受到上
述处罚后，发行人立即对活性炭进行了更换，并及时交纳了罚款。
2017年10月26日，西安市环境保护局出具《关于对西安派瑞功率半导体变流
技术股份有限公司行政处罚的说明》，认为发行人上述被处罚行为未造成环境污
染，不属于重大环境违法行为。
根据上述，本所律师认为，发行人的上述环保违法行为不属于重大违法违规
行为，所受到的处罚不构成重大行政处罚。上述处罚不会对发行人本次发行并上
市构成实质性障碍。
3. 根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的相关证明，并经
本所律师核查，除上述处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因违反有
关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
1. 发行人持有中国质量认证中心于 2018 年 8 月 26 日核发的编号为
00116Q312228R1M/6100 的《质量管理体系认证证书》，证载发行人质量管理体
系符合 GB/T19001-2016/ ISO 9001:2015 标准，通过认证的范围为“8000A/9500V
及以下电力半导体分立器件、电力电子变流装置及电力半导体器件测试设备的设
计、开发、生产及售后服务”，该证书有效期至 2019 年 12 月 25 日。
2. 根据西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具的相关证明，
并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）工商
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根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具的相关证明，并经
本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关工商管理方面法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）劳动和社会保障
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已按照
《中华人民共和国劳动法》的规定与员工签署了劳动合同。
2. 根据西安高新区社会保险基金管理中心出具的相关证明，报告期内发行
人及其子公司不存在因社会保险缴存事宜受到行政处罚的情形。
3. 根据西安住房公积金管理中心出具的相关证明，报告期内发行人及其子
公司不存在因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目见下表：
项目名称 投资总额（万元）
大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化项目 57,031
合计 57,031
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，本所律师认为，发行人募集资金具
有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二）募集资金投资项目的批准
1. 发行人内部批准
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2017 年 11 月 7 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于
调整首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的
议案》。
2017 年 11 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性
的议案》。
根据上述会议决议及《招股说明书》，发行人董事会已对募集资金投资项目
的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，已通过
充分论证有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2. 政府有权部门批准/备案
（1）项目备案
2017 年 9 月 14 日，西安高新技术产业开发区创新发展局出具西高新创新发
[2017]323 号《西安高新区创新发展局关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有
限公司大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化项目备案的通知》，认为发
行人大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化项目符合《陕西省企业投资项
目备案暂行办法》（陕发改发[2004]746 号）、《关于调整<陕西省企业投资项目备
案暂行办法>的通知》（陕发改发[2008]1631 号）的规定，同意备案。
（2）环境保护批复
2017 年 11 月 6 日，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局作出高新环
评批复[2017]077 号《西安市环境保护局高新分局关于西安派瑞功率半导体变流
技术股份有限公司大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化项目环境影响
报告表的批复》，同意通过该项目环境影响报告表。
（3）项目用地情况
该项目用地为发行人已经取得的工业用地土地使用权，土地使用权证号为陕
（2018）鄠邑区不动产权第 0003002 号，占地面积为 63,760.6 平方米，土地使用
权人为发行人，土地使用期限为 2018 年 1 月 6 日至 2068 年 1 月 5 日。
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2018 年 6 月 20 日，西安高新技术产业开发区草堂科技产业基地管理办公室
向发行人核发高新草堂地字第（2018）003 号《建设用地规划许可证》，用地项
目名称为“大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化项目”，用地位置为“高
新区草堂基地秦岭三路以南，草堂六路以东，草堂七路以西”；用地性质为工业
用地；用地面积为净用地 95.608 亩。
根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）发行人募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本
次发行上市募集资金投资项目没有与他人合作的情况。
（四）募集资金专项存储制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的《募
集资金管理制度》对发行人募集资金的专项存储、使用等进行了明确规定，发行
人已建立募集资金专项存储制度。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人业务发展目标为：“继续巩固特、超高压直流
输变电市场，发展串补装置和无功静止无功补偿装置市场，布局启动 IGCT 相关
市场。巩固国内市场，拓展国际市场。将技术优势转化成产业化规模成本优势，
使派瑞股份成为中国电力电子元器件领域产业规模最大，在全球行业市场中有较
强影响力的企业，使 PERI 成为国际知名的行业品牌。”
2. 发行人主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为电力半导体器件和装置的研发、
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生产、实验调试和销售服务。
本所律师认为，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与其主营业
务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政
策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）2018年5月28日，西安咸阳机场海关向发行人作出西机关简罚字
[2018]0016号《行政处罚决定书》，因发行人错误申报了进口报关产品“多晶硅舟”
的税号，西安咸阳机场海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条第（四）项的规定，对发行人处以6,500元罚款。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在西安咸阳机场海关查验出其
错误申报进口报关产品税号后，及时补缴了相应税款，并在收到上述处罚决定后
及时、足额交纳了罚款。
2018年6月20日，西安咸阳机场海关出具《西安咸阳机场海关关于西安派瑞
功率半导体变流技术股份有限公司行政处罚的说明》，认为发行人上述处罚适用
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》（海关总署令第188号），
按照简单案件程序办理。
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》（海关总署令第188
号）第二条规定：“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现
场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场
调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。”
根据上述，本所律师认为，发行人上述行政处罚属于适用《中华人民共和国
海关办理行政处罚简单案件程序规定》（海关总署令第188号）的简单案件，违法
情节轻微，处罚金额较小。因此，发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行
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为，所受到的处罚不构成重大行政处罚。上述处罚不会对发行人本次发行并上市
构成实质性障碍。
（二）2017年10月10日，陕西省地方税务局稽查局向发行人控股股东西电所
作出陕地税稽罚[2017]30号《税务行政处罚决定书》，因西电所少缴企业所得税
18,750元，对西电所处以0.5倍的罚款，罚款金额为9,375元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，西电所在收到上述处罚决定后，
足额补缴了相关税款，并及时、足额交纳了罚款。
根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2016
年第24号）、《陕西省地方税务局关于确定省级以下重大税收违法案件信息公布标
准的公告》（2014年第3号）的有关规定，西电所受到的上述行政处罚不属于重大
税收违法案件；根据在国家税务总局陕西省税务局官方网站“重大税收违法案件”
网页查询结果，未查询到西电所上述违法行为信息；根据西安市雁塔区地方税务
局明德税务分局、根据西安市雁塔区国家税务局明德门税务分局及国家税务总局
西安市雁塔区税务局出具的证明，最近三年，西电所无重大税收违法行为。
根据上述，本所律师认为，西电所的上述税务违法行为不属于重大税务违法
行为，所受到的处罚不构成重大税务行政处罚。上述处罚不会对发行人本次发行
并上市构成实质性障碍。
（三）根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局、西安市环境保
护局高新技术产业开发区分局、西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分
局、西安市地方税务局高新技术产业开发区分局创业园税务所、国家税务总局西
安高新技术产业开发区税务局唐延路税务分局、国家税务总局西安高新技术产业
开发区税务局西沣路税务所、西安市国土资源局高新分局、西安高新区社会保险
基金管理中心、西安住房公积金管理中心、西安高新技术产业开发区劳动和社会
保障局、西安高新技术产业开发区安全生产监督管理局、国家外汇管理局陕西省
分局等主管部门出具的书面证明文件、发行人的声明和保证，并经本所律师核查，
截至本《律师工作报告》出具之日，除已经披露的行政处罚外，发行人不存在其
他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（四）根据发行人持股5%以上主要股东的承诺，并经本所律师核查，截至
本《律师工作报告》出具之日，除已经披露的行政处罚外，发行人持股5%以上
主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人董事长、总经理的承诺，并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《法律意见》和本《律师工作报告》相关内容作了重点
审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见》和本《律师工作
报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券
法》《创业板首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行
股票并上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发
行尚需取得中国证监会的核准。本次发行完成后，经深圳证券交易所同意，发行
人股票可在深圳证券交易所创业板上市交易。
本《律师工作报告》正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安派瑞功率半导体变流技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：
赵雅楠
经办律师：
毕玉梅
经办律师：
朱思萌
年 月 日
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