派瑞股份：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2020-04-14
北京德恒律师事务所
关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目 录
释 义............................................................................................................................................. 2
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 9
四、发行人的设立......................................................................................................................... 12
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 13
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................. 14
七、发行人的股本及演变............................................................................................................. 14
八、发行人的业务......................................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 15
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 27
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 29
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 30
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 31
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 32
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 32
二十、诉讼、仲裁与行政处罚 ..................................................................................................... 32
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 33
二十二、关于本次发行上市的结论性意见 ................................................................................. 34
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释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、派瑞股
指 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
份
西安派瑞功率半导体变流技术有限公司，发行
派瑞有限 指
人之前身
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
在中国境内发行并在中国境内证券交易所上
普通股、A 股 指
市的以人民币认购和交易的股票
首次公开发行股票并在
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
创业板上市、本次发行 指
票并在深圳证券交易所创业板挂牌交易
上市
本次公开发行股票、本 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
指
次发行 票
《北京德恒律师事务所关于西安派瑞功率半
本《法律意见》 指 导体变流技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于西安派瑞功率半
《律师工作报告》 指 导体变流技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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西安电力电子技术研究所，发行人之发起人股
西电所 指
东
国开装备制造产业投资基金有限责任公司，发
国开基金 指
行人之发起人股东
北京开信派瑞资本管理中心（有限合伙），发
开信派瑞 指
行人之发起人股东
陕西科技控股集团有限责任公司，发行人之发
科控集团 指
起人股东
北京砻淬资本管理中心（有限合伙），发行人
砻淬资本 指
之发起人股东
陕西金河科技创业投资有限责任公司，发行人
陕西金河 指
之发起人股东
西安金河投资管理有限公司，发行人之发起人
西安金河 指
股东
西安神和资产管理合伙企业（有限合伙），发
西安神和 指
行人之发起人股东
西安圆恒投资管理合伙企业（有限合伙），发
西安圆恒 指
行人之发起人股东
西安协创投资管理合伙企业（有限合伙），发
西安协创 指
行人之发起人股东
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派瑞股份的 10 名发起人，包括西电所、国开
基金、开信派瑞、科控集团、砻淬资本、陕西
发起人、全体发起人 指
金河、西安金河、西安神和、西安圆恒、西安
协创
为设立发行人，全体发起人于 2015 年 11 月 19
《发起人协议》 指 日签署的《关于共同发起设立西安派瑞功率半
导体变流技术股份有限公司之发起人协议》
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
爱帕克 指 西安爱帕克电力电子有限公司
西安西普 指 西安西普电力电子有限公司
西安爱派科电力电子有限公司，发行人之控股
爱派科 指
子公司
三会 指 发行人股东大会、董事会及监事会
发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会
三会议事规则 指
议事规则》及《监事会议事规则》
发行人于 2016 年 2 月 29 日召开的创立大会暨
第一次股东大会审议通过并不时修订的现行
《公司章程》 指
有效的《西安派瑞功率半导体变流技术股份有
限公司章程》
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发行人于 2016 年 11 月 8 日召开的 2016 年第
一次临时股东大会审议通过的本次发行上市
上市《公司章程（草案）》 指
后适用的《西安派瑞功率半导体变流技术股份
有限公司章程（草案）》
保荐机构、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人为本次发行上市制作的《西安派瑞功率
《招股说明书》 指 半导体变流技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中审众环于 2018 年 11 月 21 日出具的众环审
字（2018）080250 号《西安派瑞功率半导体变
《审计报告》 指
流技术股份有限公司审计报告（2018 年 1-6 月、
2017 年度、2016 年度及 2015 年度）》
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年
报告期、最近三年 指
1-6 月
最近两年 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月
中审众环于 2018 年 11 月 21 日出具的众环专
字（2018）080277 号《西安派瑞功率半导体变
《内部控制鉴证报告》 指
流技术股份有限公司内部控制鉴证报告（2018
年 06 月 30 日）》
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根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中
《公司法》 指 华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正，
自 2018 年 10 月 26 日施行的《中华人民共和
国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华
《证券法》 指 人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三
次修正，自 2014 年 8 月 31 日施行的《中华人
民共和国证券法》
根据 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员
会令第 142 号《关于修改〈首次公开发行股票
《创业板首发管理办
指 并在创业板上市管理办法〉的决定》修正，自
法》
2018 年 6 月 6 日起施行的《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《第 12 号规则》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
中华人民共和国，为本《法律意见》之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
元 指 中华人民共和国法定货币单位，人民币元
注：本《法律意见》中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入的计算方法所致。
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法律意见
德恒01F20140196-1号
致：西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司签
订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票
并在创业板上市的专项法律顾问，就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市出具本《法律意见》。
本《法律意见》是依据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《第
12号规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规
定而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法
性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本《法律意见》
出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本《法律意见》，本所律师对发行人提供的有关文件和相关事实进行
了审核和验证，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：“本公司应向为公司
本次发行上市提供服务的各中介机构提供与公司本次发行上市有关的一切文件。
本公司提供之该等文件均是真实、完整的；本公司提供之该等文件之复印件或副
本材料与其正本完全一致；本公司提供之该等文件上之签名及印章均是真实的；
本公司提供之该等文件中所述事实及本公司相关人员之口头所述事实均是真实、
完整、准确、有效的；本公司向各中介机构提供之任何有关文件或任何有关事实
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无任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”。对于出具本《法律意见》至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
本《法律意见》仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
本《法律意见》仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本《法律意见》中对有关会
计报表、审计报告和评估报告中数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师依赖具备资质的专业
机构对该等专业问题作出的判断。
本所及经办律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其招股说明书及其摘要中部
分引用本《法律意见》的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结论的
理解出现偏差。
本《法律意见》仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本
所同意发行人将本《法律意见》作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分，
并依法对出具的法律意见承担责任。
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司董事会及股东大会
的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会
已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法有效。
发行人本次发行尚待取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票在深圳
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证券交易所创业板上市交易尚待取得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
（二）经核查，派瑞有限成立于 2010 年 12 月 10 日，整体变更为发行人时
系以派瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股，发行人的持续经
营时间从 2010 年 12 月 10 日派瑞有限成立时起计算，至今已持续经营三年以上，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（三）经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业
板首发管理办法》第十二条的规定。
（四）经核查，发行人的主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、
实验调试和销售服务，与其持有的《营业执照》及《公司章程》中关于经营范围
的记载相符。发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（五）经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条
的规定。
（六）经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》
第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人依法设立且不存在根据相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
经核查，发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条
件
1. 经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
2. 经核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 经核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项
的规定。
4. 经核查，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项的规定。
5. 经核查，发行人拟向社会公众发行不超过 8,000 万股股票。本次发行完成
后，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行上市的保
荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1. 发行人的主体资格
经核查，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理办法》
第十一条第（一）项、第十二条至第十五条的规定。
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2. 发行人的规范运行
（1）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，相
关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立
发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》
第十六条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
规章规定的任职资格，不存在《创业板首发管理办法》第十九条规定的下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（3）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板
首发管理办法》第二十条的规定。
3. 发行人的财务与会计
（1）经核查，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）、（三）、
（四）项规定的下列条件：
① 发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为20,124,100.10元、30,904,683.33元、
57,936,969.57元及29,756,351.87元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计不少于一千万元；
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② 截至2018年6月30日，发行人净资产为380,876,209.41元，不少于两千万
元，且不存在未弥补亏损；
③ 发行人本次发行上市前股本总额为24,000万元，本次发行股本8,000万元，
发行后股本总额为32,000万元，不少于三千万元。
（2）经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符
合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（3）经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次
发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立时其发起人的出资情况已经中审众
环审核，发行人注册资本于成立之日已足额缴纳。
（四）经核查，发行人创立大会的召集、召开、表决程序及所议事项符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
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五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、
机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的材料采购和产品销售
系统；发行人主要财产不存在权属争议。截至本《法律意见》出具之日，发行人
的资产独立、完整。
（二）经核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，
依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。截至本
《法律意见》出具之日，发行人的业务独立。
（三）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公
司章程》规定的程序产生。发行人的劳动、人事和工资管理制度完全独立于其控
股股东、实际控制人及其他关联方。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任职务，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的
情形；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职的情形。截至本《法律意见》出具之日，发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行
人已依法办理税务登记。发行人独立进行纳税申报并缴纳税款，为独立合法的纳
税主体。截至本《法律意见》出具之日，发行人的财务独立。
（五）经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了健
全的法人治理结构。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。截
至本《法律意见》出具之日，发行人的机构独立。
（六）经核查，发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统，其业务独立
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于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人具
有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人正在履行的主要合
同均以发行人或其子公司的名义签署和履行。截至本《法律意见》出具之日，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）经核查，发行人的发起人或股东均为依法设立并有效存续的中国企业，
具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）经核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人的控股股东为西电所；发行人的实际控制人为陕西省
国资委，最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
（四）经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将相
关资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经核查，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股
或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经核查，发行人系由派瑞有限整体变更设立，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
（七）经核查，发行人已就其国有股权管理和国有股东认定等事项取得相应
批复文件。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
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确认不存在纠纷和风险。
（二）经核查，发行人及其前身派瑞有限的历次股权变动均履行了相应的法
律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相关股东已足额缴纳
出资。
（三）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人股东均真实、有效持
有发行人股份，不存在委托他人或接受他人委托持有发行人股份或信托持股的情
形；不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押或其他权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经
营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策。
（二）经核查，发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质，截至本《法
律意见》出具之日，相关业务资质证书均在有效期限内。
（三）经核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）经核查，发行人及其前身经营范围的变更已经履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人的主营业务突出，且最近两年内没有发生变化。
（六）经核查，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人关联方包括：
1. 控股股东
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西电所持有发行人126,574,080股股份，占发行人股份总数的52.7392%，为发
行人的控股股东。
2. 实际控制人
陕西省国资委通过西电所和科控集团合计控制发行人56.4649%股权，为发行
人的实际控制人。
3. 发行人的控股子公司
截至本《法律意见》出具之日，发行人共有1家控股子公司爱派科。
4. 发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织
截至本《法律意见》出具之日，西电所控制的除发行人及其控股子公司以外
的法人或者其他组织情况见下表：
注册资本
序号 名称 成立日期 关联关系
（万元）
1 西安电力电子技术期刊社 1992.10.21 30 西电所直接控制的企业
西安电力电子技术研究所技术
2 1993.05.20 20 西电所直接控制的企业
设备开发公司
5. 科控集团及其控制的除西电所及其控制的企业以外的法人或者其他组织
科控集团为西电所的唯一出资人，其直接和通过西电所间接合计持有发行人
135,515,760股股份，占发行人股份总数的56.4649%。
截至本《法律意见》出具之日，科控集团控制的除西电所及其控制的企业以
外的法人或者其他组织情况见下表：
注册资本
序号 名称 成立日期 关联关系
（万元）
1. 信息产业部电子综合勘察研究院 1996.11.04 1,581 科控集团直接控制的企业
2. 西安微电机研究所 2001.05.31 2,147 科控集团直接控制的企业
3-3-1-16
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注册资本
序号 名称 成立日期 关联关系
（万元）
3. 陕西省纺织科学研究院 2001.12.07 953 科控集团直接控制的企业
4. 陕西省机械研究院 2001.09.17 520 科控集团直接控制的企业
5. 陕西省建筑材料工业设计研究院 1991.08.10 430 科控集团直接控制的企业
6. 陕西省农业机械研究所 2001.09.13 381 科控集团直接控制的企业
7. 陕西纺织器材研究所 2001.10.31 565 科控集团直接控制的企业
8. 陕西省现代建筑设计研究院 1991.11.06 1,500 科控集团直接控制的企业
9. 陕西省电子技术研究所 2001.10.10 305 科控集团直接控制的企业
10. 陕西省印刷科学技术研究所 1992.09.21 197 科控集团直接控制的企业
11. 陕西科控投资管理有限责任公司 2016.02.04 2,000 科控集团直接控制的企业
12. 陕西科控技术产业研究院有限公司 2016.09.08 5,000 科控集团直接控制的企业
13. 陕西科技发展有限责任公司 1998.07.15 500 科控集团直接控制的企业
14. 陕西中电建设工程质量检测有限公司 2008.05.26 1,100 科控集团间接控制的企业
陕西城镇规划建筑设计研究院有限公
15. 1998.09.16 300 科控集团间接控制的企业
司
16. 电子工业岩土基础工程公司 1993.11.13 1,500 科控集团间接控制的企业
17. 西安伺服电机有限公司 2010.01.04 100 科控集团间接控制的企业
18. 西安西微智能科技有限公司 2017.02.28 500 科控集团间接控制的企业
19. 西安微电机研究所招待所 2000.01.28 10 科控集团间接控制的企业
20. 西安众联微电机有限责任公司 1999.05.05 30 科控集团间接控制的企业
21. 西安九赋纺织有限公司 2014.11.12 30 科控集团间接控制的企业
22. 陕西棉纺织技术期刊社 1999.12.23 300 科控集团间接控制的企业
23. 陕西三益广告展览公司 1994.01.10 60 科控集团间接控制的企业
3-3-1-17
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注册资本
序号 名称 成立日期 关联关系
（万元）
24. 陕西元丰纺织技术研究有限公司 2000.06.02 3,190 科控集团间接控制的企业
25. 陕西元盛进出口有限公司 2012.05.24 300 科控集团间接控制的企业
26. 陕西锦源科技实业公司 1993.12.10 900 科控集团间接控制的企业
陕西机械行业生产力促进中心有限公
27. 2011.07.11 100 科控集团间接控制的企业
司
28. 陕西华斯特仪器有限责任公司 2003.04.04 150 科控集团间接控制的企业
29. 咸阳力德农业科技有限公司 2016.03.22 115 科控集团间接控制的企业
30. 陕西省机械产品质量监督检测总站 2017.11.24 50 科控集团间接控制的企业
31. 陕西华夏粉末冶金有限责任公司 2003.04.04 800 科控集团间接控制的企业
陕西省建筑材料行业生产力促进中心
32. 2012.02.22 300 科控集团间接控制的企业
有限公司
陕西建材院建筑建材产品质量检测中
33. 2008.08.19 100 科控集团间接控制的企业
心有限公司
34. 陕西正达建材科工贸发展公司 1994.02.06 30 科控集团间接控制的企业
35. 陕西万事得新材料发展公司 1994.02.04 30 科控集团间接控制的企业
36. 陕西华秦新型建材厂 1995.9.25 80 科控集团间接控制的企业
37. 咸阳《纺织器材》杂志社 2001.06.19 100 科控集团间接控制的企业
38. 咸阳通达科技实业公司 1991.12.05 40 科控集团间接控制的企业
39. 咸阳科创塑胶有限公司 2017.07.18 100 科控集团间接控制的企业
40. 陕西华建塑料管材管件厂 1995.04.19 150 科控集团间接控制的企业
41. 陕西现代建筑设计开发有限公司 2018.04.26 1,000 科控集团间接控制的企业
42. 陕西智业建筑工程有限公司 2018.04.25 1,000 科控集团间接控制的企业
43. 陕西电子商务酒店 1989.05.24 950 科控集团间接控制的企业
3-3-1-18
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注册资本
序号 名称 成立日期 关联关系
（万元）
44. 陕西电子杂志社 1996.08.16 100 科控集团间接控制的企业
45. 陕西电子图书总汇 1994.11.9 50 科控集团间接控制的企业
46. 陕西省计算机系统工程公司 1990.12.21 64 科控集团间接控制的企业
47. 陕西凌云科工贸公司 1994.3.18 60 科控集团间接控制的企业
48. 陕西发时达通讯有限公司 1999.2.13 80 科控集团间接控制的企业
49. 陕西省电子技术工贸公司 1993.03.17 30 科控集团间接控制的企业
50. 陕西恒昇电子产品检测有限公司 2014.10.14 1,060 科控集团间接控制的企业
51. 陕西方达印刷材料有限责任公司 2005.01.06 70 科控集团间接控制的企业
52. 陕西方正油墨化工有限责任公司 2005.02.06 70 科控集团间接控制的企业
53. 陕西方兴印刷材料有限责任公司 2002.01.10 100 科控集团间接控制的企业
54. 西安秦绅印刷版材有限公司 1992.09.29 191 科控集团间接控制的企业
注：经核查，截至本《法律意见》出具之日，上表第 19、20、26、34-36、40、45-49、
53、54 家企业已被吊销营业执照，但尚未完成工商注销登记。
6. 持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本《法律意见》出具之日，除发行人控股股东外，持有发行人5%以上
股份的其他股东为：
国开基金持有发行人35,776,560股股份，占发行人股份总数的14.9069%。
开信派瑞持有发行人20,565,600股股份，占发行人股份总数的8.569%。
砻淬资本持有发行人20,464,080股股份，占发行人股份总数的8.5267%。
7. 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员见下表：
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类别 姓名 在发行人任职情况
陆剑秋 董事长、总经理
陈烨 副董事长
王正鸣 董事、技术总监
王博钊 董事
董事 蒋毅敏 董事
赵建明 董事
刘进军 独立董事
张俊民 独立董事
钟彦儒 独立董事
高健全 监事会主席（职工代表监事）
监事 李强 监事
翁琦 监事
白继彬 副总经理
其他高级
郭伟 财务总监
管理人员
岳宁 董事会秘书
8. 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至本《法律意见》出具之日，发行人控股股东的领导班子人员见下表：
姓名 任职单位 职务 任职单位与发行人的关系
唐志明 西电所 党委副书记 发行人控股股东
韩晓东 西电所 副所长 发行人控股股东
刘 波 西电所 副所长 发行人控股股东
9. 科控集团的董事、监事及高级管理人员
截至本《法律意见》出具之日，科控集团的领导班子成员见下表：
姓名 任职单位 职务 任职单位与发行人的关系
范福会 科控集团 党委书记、董事长、总经理 发行人控股股东的出资人
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姓名 任职单位 职务 任职单位与发行人的关系
范宏林 科控集团 党委副书记 发行人控股股东的出资人
王小龙 科控集团 党委委员、纪委书记 发行人控股股东的出资人
李大川 科控集团 副总经理 发行人控股股东的出资人
莫会成 科控集团 副总经理 发行人控股股东的出资人
周吉峰 科控集团 副总经理 发行人控股股东的出资人
孙 路 科控集团 副总经理 发行人控股股东的出资人
10. 发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东及科控集团的董
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
11. 发行人的董事、监事、高级管理人、发行人控股股东及科控集团的董事、
监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织。
截至本《法律意见》出具之日，除发行人及其控股子公司、上述已披露的关
联企业外，发行人的董事、监事、高级管理人、发行人控股股东及科控集团的董
事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织情况见下表：
序
名称 关联关系
号
发行人董事长陆剑秋在该公司担任副董事长、发行人副董
1. 西安开天电力电子技术有限公司
事长陈烨在该公司担任董事
发行人董事长陆剑秋配偶的兄弟陈万里持有该公司 75%
2. 陕西雷泰电子控制有限责任公司
股权并担任董事长
发行人副董事长陈烨配偶吴莉莉持有该公司 35%股权且
3. 西安千岛实业有限责任公司
为第一大股东
4. 西安隆重工业自动控制技术有限公司 发行人副董事长陈烨配偶吴莉莉持有该公司 50.11%股权
5. 国开新能源科技有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任董事
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序
名称 关联关系
号
6. 北京炫充科技发展有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任董事
7. 天津市天友建筑设计股份有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任董事
8. 横琴华通金融租赁有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任董事
9. 正元地理信息有限责任公司 发行人董事王博钊在该公司担任董事
10. 珠海沁冕股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
11. 珠海艾创股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
12. 珠海凌创股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
13. 珠海凌瑞股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
14. 珠海凌融股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
15. 珠海科迪股权投资管理有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
16. 珠海普罗文化传媒有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
17. 珠海浚澋商务咨询有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
18. 珠海瑞旭商务咨询有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
19. 珠海鸿沣商务咨询有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
20. 珠海金明商务咨询有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事、经理
21. 霍尔果斯普罗文化传媒有限公司 发行人董事王博钊在该公司担任执行董事
22. 珠海诚天投资管理合伙企业（有限合伙） 发行人董事王博钊在该合伙企业担任执行事务合伙人
上海博昭企业管理服务事务所（普通合 发行人董事王博钊在该合伙企业担任执行事务合伙人且
23.
伙） 与其配偶合计持有该合伙企业全部出资份额
24. 上海瀛钧投资管理合伙企业（有限合伙） 发行人董事王博钊在该合伙企业担任执行事务合伙人
上海普罗股权投资管理合伙企业（有限
25. 发行人董事王博钊在该合伙企业担任董事总经理
合伙）
26. 中信资本控股有限公司 发行人董事蒋毅敏在该外国公司担任合伙人
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序
名称 关联关系
号
发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事长且其母亲卞抗持
27. 迅捷联动（北京）科技有限公司
有该公司 56.36%股权
28. 迅捷联动（北京）信息技术有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任执行董事
29. 西安彩视迅捷信息技术有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任执行董事
30. 上海安路信息科技有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
31. 北京文安智能技术股份有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
32. 深圳有咖互动科技有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
33. 深圳云英谷科技有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
34. 深圳市捷视飞通科技股份有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
35. 珠海迈势达水木科技有限公司 发行人董事蒋毅敏在该公司担任董事
发行人董事蒋毅敏的妹妹蒋敏敏在该公司担任执行董事、
36. 深圳市佳讯通实业发展有限公司
经理且蒋敏敏与其母亲合计持有该公司 60%股权
发行人董事蒋毅敏的母亲卞抗在该公司担任执行董事、经
37. 捷碧通联（北京）科技有限公司
理且持有该公司 100%股权
38. 西安深亚电子有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事长
39. 西安龙芯电子科技有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事长
40. 西安达威通信设备有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
41. 成都达威新通讯设备有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
42. 西安协同数码股份有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
43. 西安睿达投资有限合伙企业 发行人董事赵建明在该合伙企业担任执行事务合伙人
44. 西安亚同集成电路技术有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
45. 西安信利软件科技有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
46. 西安立芯光电科技有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
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序
名称 关联关系
号
47. 西安芯派电子科技有限公司 发行人董事赵建明在该公司担任董事
48. 西安金河投资管理有限公司 发行人监事翁琦在该公司担任董事长
发行人监事翁琦在该公司担任总经理并持有该公司
49. 拉萨青龙企业管理服务有限公司
50.86%股权
发行人财务总监郭伟姐姐的配偶兀汉孝在该公司担任执
50. 陕西中奥炉业科技有限公司
行董事、总经理并持有该公司 44%股权且为第一大股东
51. 陕西科控投资管理有限责任公司 科控集团副总经理李大川在该公司担任执行董事、经理
52. 陕西科控技术产业研究院有限公司 科控集团副总经理莫会成在该公司担任执行董事、经理
科控集团副总经理孙路配偶的兄弟肖新征在该公司担任
53. 陕西天元石化建设工程有限公司
副总经理
54. 西安爱科赛博电气股份有限公司 发行人独立董事刘进军在该公司担任独立董事
55. 天津瑞普生物技术股份有限公司 发行人独立董事张俊民在该公司担任独立董事
56. 天津汽车模具股份有限公司 发行人独立董事张俊民在该公司担任独立董事
57. 天津九安医疗电子股份有限公司 发行人独立董事张俊民在该公司担任独立董事
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公
58. 发行人独立董事张俊民在该公司担任独立董事
司
12. 过去十二个月内，具有上述情形的自然人、法人或其他组织。
截至本《法律意见》出具之日，过去十二个月内，具有上述情形的主要自然
人、法人或其他组织包括：
（1）过去十二个月内具有上述情况的主要自然人
序号 姓名 关联关系
1 石东平 报告期初至 2018 年 6 月 11 日担任发行人董事
2 高旭琴 2016 年 11 月 30 日至 2018 年 8 月 31 日担任发行人监事
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（2）过去十二个月内具有上述情况的主要法人
① 西安爱帕克电力电子有限公司
爱帕克曾为发行人控股股东西电所能够施加重大影响的企业。西电所曾持有
爱帕克 50%股权，美国整流器控股（中国）公司曾持有爱帕克另外 50%股权；
发行人董事长、总经理陆剑秋曾担任爱帕克的董事长，发行人副董事长陈烨、西
电所党委副书记唐志明曾担任爱帕克的董事。2016 年 9 月 18 日，西安市雁塔区
经济贸易局出具雁经发[2016]62 号《关于同意西安爱帕克电力电子有限公司终止
的批复》，同意爱帕克终止并注销。2018 年 8 月，爱帕克注销。
② 江苏新能聚信信息科技有限公司
发行人董事蒋毅敏曾担任江苏新能聚信信息科技有限公司的董事长，并持有
该公司 40%股权。2018 年 11 月，江苏新能聚信信息科技有限公司注销。
③ 凯迪生态环境科技股份有限公司
发行人董事王博钊曾在2015年9月至2018年10月期间担任凯迪生态环境科技
股份有限公司董事。2018年10月，王博钊董事任期届满，不在凯迪生态环境科技
股份有限公司担任任何职务。
13. 报告期内曾经存在的关联方
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人
曾经存在的主要关联方包括：
（1）报告期内曾经存在的主要关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 李进先 报告期初至 2017 年 5 月 14 日担任发行人董事
2 王映卓 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 11 月 29 日担任发行人监事
3 邵淑媛 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 11 月 29 日担任发行人监事
4 后小侠 报告期初至 2016 年 2 月 28 日担任发行人监事
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序号 姓名 关联关系
5 陈凯 报告期初至 2016 年 2 月 28 日担任发行人监事
（2）报告期内曾经存在的主要关联法人
① 西安西普电力电子有限公司
报告期内，西安西普电力电子有限公司曾为发行人控股股东西电所参股公
司，西电所曾持有西安西普 40%股权，发行人董事长、总经理陆剑秋曾担任西安
西普的副董事长，发行人副董事长陈烨曾担任西安西普的总经理。2016 年 11 月，
西电所根据陕西省财政厅于 2015 年 11 月 25 日作出的陕财办采资[2015]126 号《陕
西省财政厅关于西安电力电子技术研究所拟转让西安西普电力电子有限公司股
权的复函》，通过西部产权交易所，将西安西普 40%股权转让给普传电力电子（深
圳）有限公司。本次股权转让完成后，西电所不再持有西安西普股权，陆剑秋不
再担任西安西普副董事长，陈烨不再担任西安西普总经理，西安西普不再为发行
人关联方。
② 天津中环半导体股份有限公司
发行人董事长陆剑秋、发行人独立董事张俊民曾在2011年4月至2017年11月
期间担任天津中环半导体股份有限公司独立董事。2017年11月，陆剑秋、张俊民
独立董事任期届满，不在天津中环半导体股份有限公司担任任何职务，天津中环
半导体股份有限公司不再为发行人关联方。
（二）关联交易
经核查，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行人及其
它股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人报告期
内的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易
操纵利润的情况。
（三）发行人关联交易公允决策的程序
经核查，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定已在其《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关联交易
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的决策、披露程序作出了明确、详细的规定，包括规定了股东大会、董事会在审
议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交易发表
独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
经核查，发行人控股股东、科控集团以及其直接或间接控制的除发行人及其
子公司外的其他企业，不存在直接或间接经营与发行人及其子公司相同或相似业
务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施或承诺
经核查，发行人的控股股东、科控集团已就避免与发行人发生同业竞争出具
《避免同业竞争承诺函》。
（六）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，发行人报告期内关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施已在
《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资情况
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有1家子公司爱派科。
（二）发行人拥有的土地使用权
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人共拥有2宗国有土地使用权。
（三）发行人拥有的房产
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有6宗房屋所有权。
（四）发行人及其子公司承租房产情况
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司承租3处房产。
（五）发行人拥有的无形资产
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
1. 经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司已经取得7项
注册商标。
2. 经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已经取得10项专利权。
3. 经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司已经取得2项
国际域名。
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
经核查，发行人的生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人
对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权。
（七）发行人及其子公司财产的取得方式和产权状况
经核查，发行人及其子公司拥有的土地、房屋、主要生产经营设备、商标、
专利等系通过出让或受让、购置、自行申请等方式取得，财产取得方式真实、合
法、有效；发行人及其子公司已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或
证明。
（八）发行人及其子公司主要财产权利受限情况
经核查，截至本《法律意见》出具之日，除发行人以其生产经营设备作为抵
押向银行申请贷款外，发行人及其子公司其他主要财产的所有权或使用权不存在
抵押、质押或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人正在履行的重大合同经合同各方正式签署，合同的内
容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违反相关法律、法
规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的重大合同不存在纠
纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于上述重大合同的争议诉求。
本所律师认为，发行人是由派瑞有限整体变更设立，发行人整体继受了派瑞
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有限的全部债权债务，有关合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在
实质性法律障碍。
（三）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经核查，除《律师工作报告》《招股说明书》已经披露的关联交易外，
发行人与关联方不存在其他重大债权债务和相互提供担保的情况。
（五）经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均已经中审众环审计，
债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重大资产的情况
1. 经核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本或出售重大资
产的情况。
2. 经核查，发行人及其前身派瑞有限共有三次增加注册资本。
3. 经核查，2012年，西电所以其拥有的与派瑞有限主营业务相关的存货、
机器设备、无形资产（专利及专有技术）和在建工程等经营性资产经评估后以评
估价值为基础向派瑞有限增资；2013年至2014年，西电所将其持有的与派瑞有限
主营业务相关的存货、固定资产、无形资产（土地使用权）等经营性资产进行评
估后出售给派瑞有限。
4. 经核查，除已披露的情况外，截至本《法律意见》出具之日，发行人不
存在其他已进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产
等行为。发行人的上述重大资产变化均已履行必要的法律程序，符合当时有效的
法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
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经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资
产剥离、资产收购或出售的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，报告期内，《公司章程》的制定履行了法定程序。截至本《法
律意见》出具之日，《公司章程》自创立大会暨第一次股东大会审议通过后未做
修改。
（二）经核查，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）为本次发行上市，发行人制定并经股东大会审议通过了上市《公司章
程（草案）》。经本所律师核查，上市《公司章程（草案）》根据《公司法》《上
市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律、法规和规范性文件制定，于发行
人本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的三会议事规则，该等议事规则及其他公司
治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人自设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会历次授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，
其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（二）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人董事、监事和高级管
理人员的变化，主要系因发行人完善公司法人治理结构以及个别董事、监事从原
推荐股东单位辞职所致。发行人董事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）经核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司均依法办理了税务登记，其执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（三）经核查，发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的
法律、法规，按照国家税务管理的相关规定依法纳税，不存在重大税务违法行为，
也不存在因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，报告期内，发行人存在1项环保处罚，处罚事由为未按照有
关要求及时更换活性炭，处罚金额为10万元。受到上述处罚后，发行人立即对活
性炭进行了更换，并及时缴纳了罚款。发行人上述被处罚行为未造成环境污染，
不属于重大环境违法行为，所受到的处罚不构成重大行政处罚。
经核查，除上述处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因违反有关
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关工商管理方
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面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因社会保险或住房公积
金缴存事宜受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金具有明确的使用方向，用于发行人的主营业
务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应。
（二）经核查，发行人募集资金投资项目已经发行人董事会、股东大会审议
批准；发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，已通过充分论证有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）经核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目没有与他人合作的情
况。
（四）经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与其主营业
务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和
规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
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（一）经核查，报告期内，发行人存在1项海关处罚，处罚事由为发行人错
误申报了进口报关产品的税号，处罚金额为6,500元。发行人在海关查验出其错
误申报进口报关产品税号后，及时补充缴纳了相应税款，并在受到上述处罚后，
及时缴纳了罚款。发行人上述行政处罚属于适用《中华人民共和国海关办理行政
处罚简单案件程序规定》（海关总署令第188号）的简单案件，违法情节轻微，
处罚金额较小，发行人上述行为不属于重大违法行为，所受到的处罚不构成重大
行政处罚。
（二）经核查，最近三年，发行人控股股东西电所存在1项税务处罚，处罚
事由为少缴企业所得税18,750元，罚款金额为9,375元。根据《重大税收违法案件
信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2016年第24号）、《陕西省地方税
务局关于确定省级以下重大税收违法案件信息公布标准的公告》（2014年第3号）
的有关规定，西电所受到的上述行政处罚不属于重大税收违法案件；根据在国家
税务总局陕西省税务局官方网站“重大税收违法案件”网页查询结果，未查询到
西电所上述违法行为信息；根据有关税务主管部门出具的证明，最近三年，西电
所无重大税收违法行为。西电所的上述税务违法行为不属于重大税务违法行为，
所受到的处罚不构成重大税务行政处罚。
（三）经核查，截至本《法律意见》出具之日，除已经披露的行政处罚外，
发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本《法律意见》出具之日，除已经披露的行政处罚外，
发行人持股5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（五）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用本《法律意见》和《律师工作报告》相关内容作了重点
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审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本《法律意见》和《律师工作
报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券
法》《创业板首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行
股票并上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发
行尚需取得中国证监会的核准。本次发行完成后，经深圳证券交易所同意，发行
人股票可在深圳证券交易所创业板上市交易。
本《法律意见》正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安派瑞功率半导体变流技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
经办律师：
赵雅楠
经办律师：
毕玉梅
经办律师：
朱思萌
年 月 日
3-3-1-35
