中国国际金融股份有限公司
关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]146 号”文
核准，西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“派瑞股份”、“发行人”
或“公司”）8,000 万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2020 年 4 月
14 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国
国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申
请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。（本上
市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）现将有关情况报告
如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称：西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
英文名称：XI’AN PERI POWER SEMICONDUCTOR CONVERTING
TECHNOLOGY CO., LTD.
住所：西安市高新区新区锦业二路东段
注册资本：24,000 万元
法定代表人：陆剑秋
成立日期：2010 年 12 月 10 日，于 2016 年 3 月 15 日整体变更为股份有限公司
经营范围：电力电子器件、电力电子成套设备的研发、生产、实验调试和销售服
务；机电产品（不含小汽车）、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；设备、房产出
租；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上
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经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
邮政编码：710077
电话：029-62807236
传真：029-62827222
互联网网址：www.chinaxaperi.com
电子信箱：IRM@chinaxaperi.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
负责人：岳宁
电话：029-62807236
（二）设立情况
1、派瑞有限的设立情况
2010 年 12 月 1 日，陕西省科学技术厅作出《关于成立西安派瑞功率半导体变流技
术有限公司的批复》（陕科改发[2010]151 号），同意西电所以现金方式出资 1,000 万
元成立派瑞有限。
2010 年 12 月 2 日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕衡
兴验字（2010）050 号），验证截至 2010 年 12 月 2 日，派瑞有限已经收到股东缴纳的
注册资本 1,000 万元，均为货币出资。
2010 年 12 月 10 日，西安市工商行政管理局向派瑞有限核发了《企业法人营业执
照》（注册号：610131100050581），派瑞有限正式成立。
2018 年 5 月 10 日，中审众环出具《验资复核报告》（众环专字（2018）080235
号），确认其没有注意到陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
（陕衡兴验字（2010）050 号）在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则
第 1602 号——验资》的要求的情况。
2、派瑞有限整体变更设立情况
2015 年 8 月 3 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《西安派瑞功率
半导体变流技术有限公司审计报告》（众环专字（2015）022047 号）。根据该审计报
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告，截至 2015 年 4 月 30 日，派瑞有限的账面净资产总值为 280,750,065.90 元。
2015 年 8 月 15 日，北京大正海地人资产评估有限公司（现更名为“北京国友大正
资产评估有限公司”）出具《西安派瑞功率半导体变流技术有限公司拟股份制改制项
目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第 294E 号）。根据该评估报告，截至
2015 年 4 月 30 日，派瑞有限全部股东权益的评估值为 43,272.96 万元。陕西省财政厅
对上述评估结果进行了备案。
2015 年 11 月 19 日，派瑞有限召开股东会，同意由派瑞有限全体股东作为发起人，
以截至 2015 年 4 月 30 日经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资
产 28,075.01 万元按照 85%比例折合成 24,000 万股股份，每股面值一元，整体变更为股
份有限公司，超出股本总额的 40,750,065.90 元计入资本公积。同日，全体发起人签署
了《关于共同发起设立西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司之发起人协议》。
2015 年 12 月 29 日，陕西省财政厅作出《关于西安电力电子技术研究所控股的西
安派瑞功率半导体变流技术有限公司变更设立为股份有限公司的复函》（陕财办采资
[2015]144 号），同意派瑞有限整体变更为股份有限公司。
2016 年 1 月 6 日，陕西省科技厅作出《关于西安派瑞功率半导体变流技术有限公
司变更设立为股份有限公司的批复》（陕科金发[2016]2 号），同意派瑞有限整体变更
设立为股份有限公司。
2016 年 1 月 7 日，科控集团作出《关于西安派瑞功率半导体变流技术有限公司变
更设立为股份有限公司的批复》（陕科控发[2016]1 号），同意西电所控股的派瑞有限
整体变更为股份有限公司，并按 2015 年 4 月 30 日为基准日派瑞有限的账面净资产及
折股方案进行折股。
2016 年 2 月 29 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于审议西安派瑞功率半导
体变流技术股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于审议<西安派瑞功率半导体变
流技术股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，选举产生发行人第一届董事会和
第一届监事会中的股东代表监事。
2016 年 3 月 15 日，西安市工商行政管理局向公司核发《营业执照》（统一社会信
用代码：916101315660088532），注册资本为 24,000 万元，公司类型为其他股份有限
公司（非上市）。
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中审众环在对发行人报告期申报财务报表进行审计的过程中发现，发行人存在需
要对其设立时审计基准日 2015 年 4 月 30 日的账面净资产进行追溯调整的事项，中审
众环为此于 2018 年 5 月 10 日出具了《出资审核报告》（众环专字（2018）080232
号）。根据该《出资审核报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，派瑞有限账面净资产由
28,075.01 万元调减至 24,311.97 万元，调减净资产共计 3,763.03 万元，调整后，发行人
股本仍为 24,000 万元，资本公积为 311.97 万元。
同时，根据该《出资审核报告》，截至 2016 年 2 月 29 日，派瑞股份之全体发起
人已按发起人协议、股份公司章程的规定，以有限公司变更基准日 2015 年 4 月 30 日
的经审计净资产作价折股，缴纳注册资本合计 24,000 万元。
2018 年 5 月 29 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过《关于追溯调整公司股份
制改制时经审计账面净资产的议案》，同意上述对发行人设立时审计净资产数额的调
整。
（三）主营业务
发行人是国家高新技术企业，主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、
实验调试和销售服务。电力半导体器件也可称为电力电子器件或功率半导体器件，是
发电、输配电、电能变换、储能、节能环保等装备的核心变流器件，用于电能分配、
转换和控制。其对电能的控制，近似于水龙头阀门对水流的调节和控制，可对电流、
电压、功率、频率、相位进行精确高效的控制和变换，广泛应用于电力、轨道交通、
钢铁冶金、机械制造、石油、化工、汽车制造、船舶制造、矿山、核工业、军工等领
域。
公司产品可分为高压直流阀用晶闸管、普通元器件及电力电子装置三大类。高压
直流阀用晶闸管包括直流输电用大功率电控晶闸管和光控晶闸管，主要应用于超高压、
特高压直流输电工程，为国家能源输送及调配、绿色能源并网输电等重点能源建设领
域提供了有力支撑，是并网和远距离输送不可替代的器件。普通元器件具体包含普通
晶闸管、普通整流管、快速晶闸管和电力半导体模块，广泛应用于工业、科研等领域。
发行人电力电子装置业务收入相对较少，可细分为电力电子变流装置及测试设备业务，
电力电子变流装置业务主要涵盖铝电解整流柜、大功率 IGBT 开关电源、各类大功率试
验电源等成套设备的生产；测试设备业务主要是电力半导体器件试验、检测设备的开
发、制造以及为满足客户个性化需求的非标设备开发、制造，前者主要用于电力半导
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体器件的过程检验、中间测试、出厂测试、型式试验以及可靠性试验，后者主要为满
足各工业领域新兴的电力电子设备测试需求。
发行人为西电所控股子公司。西电所是我国电力半导体器件的发源地，我国第一
只整流管、晶闸管、快速晶闸管、双向晶闸管、逆导晶闸管、可关断晶闸管（GTO）、
光控晶闸管等电力半导体器件均由西电所研发。西电所是中国电器工业协会电力电子
协会、中国电工技术学会电力电子学会、全国电力电子学标准化技术委员会秘书处所
在地，是国家电力电子产品质量监督检验中心挂靠单位。发行人继承了西电所的技术，
掌握了先进的 5 英寸超大功率电控、光控晶闸管制造技术，研制出拥有自主知识产权
的 6 英寸特大功率电控晶闸管和 5 英寸特大功率光控晶闸管，形成产业化，成功应用
于国家三峡工程、云南-广州、向家坝-上海等数十条特、超高压直流输电工程。此外，
发行人开发研制出 6 英寸特大功率光控晶闸管，建成了世界先进水平的电力半导体器
件研发生产基地，拥有一流的工艺生产和测试试验设备以及完整的质量管理体系，承
担了我国高压直流输电工程核心器件研发和制造任务。
目前，公司生产的高压直流阀用晶闸管在国内超高压和特高压直流输电工程中拥
有较高的市场份额，主要竞争对手为中车时代电气。在普通元器件方面，公司凭借技
术优势在大功率半导体市场领域占有一定的优势，主要竞争对手是中车时代电气和台
基股份，中车时代电气以铁路市场为基础向电力设备等领域外拓，而台基股份在中小
功率电力半导体器件市场占有一定的市场份额。捷捷微电同样生产和销售功率半导体
芯片和器件，但其产品功率等级较低，主要应用于家用电器、漏电断路器等民用领域，
与发行人不存在直接竞争关系。
（四）财务概况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2020）080034 号），发行人报告
期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 46,833.44 44,119.55 57,996.78
非流动资产 15,407.83 16,525.11 16,388.00
资产合计 62,241.27 60,644.66 74,384.78
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债 15,042.89 12,921.21 27,387.50
非流动负债 - 7,000.00 12,000.00
负债合计 15,042.89 19,921.21 39,387.50
股东权益合计 47,198.38 40,723.46 34,997.28
归属于母公司股东
47,142.54 40,671.54 34,947.81
的所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 23,408.41 24,762.43 31,690.20
营业成本 11,958.95 12,919.90 17,024.80
营业利润 7,203.27 7,063.85 7,107.54
利润总额 7,229.72 7,005.38 7,112.64
净利润 6,241.35 5,779.10 6,029.97
归属于母公司股东的净利润 6,237.47 5,776.65 6,012.83
扣除非经常性损益后的归属于母公
6,084.09 5,547.52 5,793.70
司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,311.89 12,293.96 10,698.51
投资活动产生的现金流量净额 -48.03 -1,407.62 -1,328.71
筹资活动产生的现金流量净额 -5,803.45 -12,895.92 -21,398.25
现金及现金等价物净增加额 2,446.51 -2,020.81 -12,046.77
期末现金及现金等价物余额 13,839.64 11,393.13 13,413.94
4、报告期内主要财务指标
以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.11 3.41 2.12
速动比率（倍） 2.56 2.57 1.52
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 23.97% 32.74% 52.99%
资产负债率（合并报表） 24.17% 32.85% 52.95%
归属于母公司股东的每股净
1.96 1.69 1.46
资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用
0.04% 0.00% 0.00%
权）占净资产的比例
注：上述各指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
5、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝期末无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 1.17 1.21 1.75
存货周转率（次/年） 1.25 0.95 0.85
息税折旧摊销前利润（万元） 9,096.73 9,085.90 9,745.61
利息保障倍数（倍） 15.73 12.34 6.96
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.35 0.51 0.45
每股净现金流量（元/股） 0.10 -0.08 -0.50
注：上述各指标计算公式如下：
1、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额
2、存货周转率＝营业成本/平均存货余额
3、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
4、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出
5、每股经营活动的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
6、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前的总股本为 24,000 万股；本次公开发行 8,000 万股人民币普通
股（A 股）且均为新股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让；本次发行
完成后，发行人的总股本为 32,000 万股。
（一）发行概况
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股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数，占发行后 公开发行股票数量为 8,000 万股，占本次发行后公司总股本的比例为 25%，本
总股本比例 次发行不涉及公司股东公开发售股份
每股发行价格 3.98 元
0.19 元（按本公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
发行后每股收益
司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率 20.93 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定）
1.96 元（按本公司 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益除以本次
发行前每股净资产
发行前总股本计算）
2.31 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资
发行后每股净资产
金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 1.72 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并具备创业板交易资格的境内自
发行对象
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和 募 集 资金 总额 预计 31,840.00 万元 ；扣 除新 股发行 费 用后 ，募 集资 金净额
净额 26,931.19 万元
本次新股发行费用总额为 4,908.81 万元，其中：
（1）保荐及承销费用 3,948.11 万元；
（2）审计、验资费用 222.29 万元；
（3）律师费用 221.89 万元；
发行费用概算 （4）用于本次发行的法定信息披露费用 443.40 万元；
（5）用于本次发行的材料制作费 23.58 万元；
（6）发行上市相关手续费等 49.54 万元。
（以上费用均不含税，单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，因计算过
程中的四舍五入所形成）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 4 月 28 日对发行人首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2020）080001 号《西安
派瑞功率半导体变流技术股份有限公司验资报告》。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及
相关股东持股及减持意向等承诺
1、发行人控股股东西电所承诺：
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
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二、本单位直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持
价格（指复权后的价格）不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
三、在本单位直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内，在符合届时有效
的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本单位有约束力的规范性文件规定并
同时满足下述条件的情形下，减持本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股票：
1、减持前提：不存在违反本单位在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情
况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关
法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、减持数量：在本单位所持发行人股票锁定期届满后的十二个月内，本单位减持
所持发行人股票的数量不超过本单位所持发行人股票数量的 25%；在本单位所持发行
人股票锁定期届满后的第十三至第二十四个月内，本单位减持所持发行人股票数量不
超过本单位所持发行人股票锁定期届满后第十三个月初期持有发行人股票数量的 25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本单位拟继续
减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交
易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。
四、本单位承诺，本单位减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及
证券交易所相关规则的有关要求。
五、如本单位违反以上股份锁定期及减持承诺，本单位转让发行人股票所获得的
收益全部归属于发行人。”
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2、西电所的出资人科控集团承诺：
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、本公司直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持
价格（指复权后的价格）不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
三、在本公司直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内，在符合届时有效
的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并
同时满足下述条件的情形下，减持本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股票：
1、减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情
况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关
法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的十二个月内，本公司减持
所持发行人股票的数量不超过本公司所持发行人股票数量的 25%；在本公司所持发行
人股票锁定期届满后的第十三至第二十四个月内，本公司减持所持发行人股票数量不
超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第十三个月初期持有发行人股票数量的 25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续
减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交
易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。
四、本公司承诺，本公司减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
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员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及
证券交易所相关规则的有关要求。
五、如本公司违反以上股份锁定期及减持承诺，本公司转让发行人股票所获得的
收益全部归属于发行人。”
3、发行人股东国开基金、开信派瑞、砻淬资本承诺：
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、在本企业直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内，在符合届时有效
的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并
同时满足下述条件的情形下，减持本企业所持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股票：
1、减持前提：不存在违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情
况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关
法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、减持数量：在本企业所持发行人股票锁定期届满后的二十四个月内，本企业减
持所持发行人股票的数量不超过本企业所持发行人股票数量的 100%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本企业拟继续
减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交
易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。
三、本企业承诺，本企业减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及
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证券交易所相关规则的有关要求。”
4、发行人股东陕西金河、西安神和、西安圆恒、西安协创、西安金河承诺：
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、本企业承诺，本企业减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文
件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。
三、如本企业违反以上股份锁定期及减持承诺，本企业转让发行人股票所获得的
收益全部归属于发行人。”
5、间接持有发行人股份的董事及高级管理人员承诺：
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、除上述锁定期外，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，本人将向发
行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的股份不
超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接
持有的发行人股份。
三、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价
格（指复权后的价格）不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本
人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月，该
项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。
四、本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
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持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券
交易所相关规则的有关要求。
五、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺，本人转让发行人股票所获得的收益
全部归属于发行人。”
6、间接持有发行人股份的监事承诺：
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、除上述锁定期外，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人所
直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发
行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股
份。
三、本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券
交易所相关规则的有关要求。
四、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺，本人转让发行人股票所获得的收益
全部归属于发行人。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会“证监许可[2020]146 号”文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为 32,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为 8,000 万股，占发行后股份总数的 25.00%，达
到公司发行后股份总数的 25%以上；
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4、发行人本次发行后公司股东人数不少于 200 人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方（指控股股东控制的除发行人及其子公司以外的关联方，下同）股份的情
况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构下
属企业股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在直接拥有发
行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上
级股东单位”），截至 2019 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 44.32%的股
权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资
人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不
干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息
资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、
重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
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（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、
控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
（二）作为西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司本次发行的保荐机构，本
机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽
责地履行法定职责而导致为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照
法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。因上述原因本公司为发行人首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（三）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市
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之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证
券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
防止控股股东、实际控制人、其控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行人资源2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行
的制度 情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高
防止其董事、监事、高级管理人级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损 害发行人利2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行
益的内控制度 情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易决策
3、督导发行人有效执行并完善 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易
保障关联交易公允性和合规性的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并
对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
义务，审阅信息披露文件及向信息披露义务；
中国证监会、证券交易所提交的2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向
其他文件 中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募
集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的
2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事
专户存储、使用、投资项目的
项；
实施等承诺事项
3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求
发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对
外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保
荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三
（二）保荐协议对保荐机构的 方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议
权利、履行持续督导职责的其 的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定
期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保
（三）发行人和其他中介机构
荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机
配合保荐机构履行保荐职责的
构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保公司高
相关约定
管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；
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事项 安排
2、发行人可以聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保
荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：石一杰、陈玮
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本机构认为：派瑞股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，
其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意担
任派瑞股份本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，
并承担相关保荐责任。
请予批准。
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