北京德恒律师事务所

关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司

首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的

                         法律意见




         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

        电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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                                首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见


                         北京德恒律师事务所

          关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司

         首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的

                               法律意见

                                                         德恒01F20140196-19号

致：西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受西安派瑞功率半导体变流技术
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，
本所律师就发行人首次公开发行股票（以下简称“本次公开发行”）后申请在深圳
证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：

     1. 本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及本法律意见出具日以前已经发
生或存在的事实发表法律意见。

     2. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次发行上市事宜进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准备，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

     3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。


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     4. 发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料和口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

     5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
将有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为出具本法律意见
的依据。

     6. 本所律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报
告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     7. 本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

     根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：




     一、本次发行上市的批准和授权

     （一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得公司于2016年11月30日召
开的2016年第二次临时股东大会、于2017年11月22日召开的2017年第一次临时股
东大会、于2019年6月11日召开的2018年度股东大会的有效批准和授权。

     （二）2020年1月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]146号），核准发行人公开发行不超过8,000万股新股。
该批复自核准发行之日起12个月内有效。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已依照法定程序取得发行人股东
大会的批准和授权，程序合法、合规、真实、有效；发行人本次公开发行已经取
得中国证监会的核准；发行人本次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
尚需取得深圳证券交易所的同意。

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     二、发行人本次发行上市的主体资格

     （一）发行人系由西安派瑞功率半导体变流技术有限公司（发行人前身，以
下简称“派瑞有限”）整体变更设立，目前持有西安市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 916101315660088532 的《营业执照》。发行人为依法设立并合
法存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及《西安派瑞功率
半导体变流技术有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的需要
终止的情形。

     （二）派瑞有限成立于 2010 年 12 月 10 日，整体变更为发行人时系以派瑞
有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股，发行人的持续经营时间
从 2010 年 12 月 10 日派瑞有限成立时起计算，至今已持续经营三年以上。

     （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

     （四）发行人主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、实验调试和
销售服务，与其持有的《营业执照》及《公司章程》中关于经营范围的记载相符。
发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策。

     （五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。

     （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

     综上，本所律师认为，发行人依法设立，截至本法律意见出具之日有效存续，
不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件规定的本次发行上市的主体资格。




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       三、本次发行上市的实质条件

     （一）根据中国证监会于2020年1月19日出具的《关于核准西安派瑞功率半
导体变流技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]146号）
和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）于2020
年4月28日出具的众环验字（2020）080001号《西安派瑞功率半导体变流技术股
份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次公开发行已经
中国证监会核准并已完成公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规
定。

     （二）发行人本次公开发行前的股本总额为24,000万元。根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为32,000万元，不少于3,000万元，符合《上
市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。

     （三）发行人本次公开发行的股份数为8,000万股，本次发行完成后发行人
的股份总数为32,000万股，发行人本次公开发行的股份不低于发行完成后股份总
数的25%，符合《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。

     （四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账
户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后，股东人数不少于200
人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。

     （五）根据中审众环于2020年3月1日出具的众环审字（2020）080034号《西
安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司审计报告（2019年度、2018年度及2017
年度）》，以及相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经本所
律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上
市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。

     （六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2
条的规定。

     （七）发行人及其他相关主体已按照有关规定编制了《上市报告书》等有关
文件，符合《上市规则》第5.1.3条的规定。

     （八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，其向深圳证

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券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。

     （九）发行人的控股股东及其他股东已分别出具了股份锁定的承诺，相关承
诺符合《上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条的规定。

     综上，本所律师认为，发行人本次公开发行的股票符合申请在深圳证券交易
所创业板上市的条件。




     四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

     （一）发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作
为本次发行上市的保荐机构，中金公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第4.1条的规定。

     （二）中金公司已与发行人签订保荐协议，并指定石一杰、陈玮两名保荐代
表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证
监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.2条、4.3条的规定。




     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得股东大会的批准、
授权以及中国证监会的核准；发行人具备本次上市的主体资格和实质条件；发行
人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具
体负责保荐工作；发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次上市尚
需取得深圳证券交易所的同意。

     本法律意见正本一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （本页以下无正文）




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