证券代码：300831              证券简称：派瑞股份               公告编号：2020-017



                    西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司

                         关于修改董事会议事规则的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 8

日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<西安派瑞功率半导体变流

技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》。该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会

审议。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，拟对《西安派瑞功率

半导体变流技术股份有限公司董事会议事规则》中有关条款进行修订。

    《董事会议事规则》具体修订条款如下：
         原《董事会议事规则》条款                 修改后《董事会议事规则》条款
     第二条 本规则系根据《中华人民共             第二条 本规则系根据《中华人民共
 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
 《上市公司治理准则》、《上市公司章程 《上市公司治理准则》、《上市公司章程
 指引》、《西安派瑞功率半导体变流技术 指引》、《西安派瑞功率半导体变流技术
 股份有限公司章程(草案)》（以下简称 股份有限公司章程》（以下简称“《公司
 “《公司章程》”）以及其他有关法律、 章程》”）以及其他有关法律、法规、规
 法规、规范性文件规定，结合本公司实际 范性文件规定，结合本公司实际情况制
 情况制定。                               定。

     增加一条作为第三条，其他条款序号            第三条 董事会是公司常设的经营管
 依次顺延。                               理决策机构，是股东大会决议的执行机
         原《董事会议事规则》条款           修改后《董事会议事规则》条款

                                       构，对股东大会负责。董事会应维护公司
                                       和全体股东的利益，在《公司章程》和股
                                       东大会的授权范围内，负责公司发展目标
                                       和重大经营活动的决策，依照《公司章程》
                                       的规定行使职权。
    增加一条作为第四条，其他条款序号       第四条 董事会由九名董事组成，其
依次顺延。                             中独立董事三名，设董事长一名，副董事
                                       长一名。董事会成员由股东大会选举产
                                       生，董事长、副董事长由董事会以全体董
                                       事的过半数选举产生。

    增加一条作为第五条，其他条款序号       第五条 公司设董事会秘书一名，由
依次顺延。                             董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责董
                                       事会会议的组织和协调工作，包括安排会
                                       议议程、准备会议文件、组织会议召开、
                                       负责会议记录及会议决议的起草工作。

    第三条 董事会行使下列职权：            第六条 董事会行使下列职权：
    ......                               ......
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董       （十）根据董事长的提名，聘任或者
事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘 解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理、财务负责人等高级管理人员，并决
事项；                                 定其报酬事项和奖惩事项；
    ......                               ......

    第五条 董事会具有行使以下对外投        第八条 董事会具有行使以下对外投
资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、
委托理财、关联交易的权限；             委托理财、关联交易的权限；超出该权限
    超出该权 限范围 及其他重 大投资项 范围及其他重大投资项目应当组织有关
目应当组织有关专家、 专业人员进行评 专家、专业人员进行评审，并报股东大会
        原《董事会议事规则》条款              修改后《董事会议事规则》条款

审，并报股东大会批准。                   批准。
    （一）审 议并决 定公司在 一年内出        （一）公司发生的交易达到下列标准
售、收购重大资产低于公司最近一期经审 之一的，应当提交董事会审议：
计总资产 30%的事项；                         1、交易涉及的资产总额占上市公司
    （二）审议并决定以下重大交易事项 最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
（包括但不限于对外投资（含委托理财、 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
委托贷款），提供财务资助，资产租赁、 估值的，以较高者作为计算依据；
抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委托         2、交易标的（如股权）在最近一个
和受托承包经营，研究 与开发项目的转 会计年度相关的营业收入占上市公司最
移，签订许可协议等）；                   近一个会计年度经审计营业收入的 10%
    1、交易涉及的资产总额占公司最近 以上，且绝对金额超过 500 万元；
一期经审计总资产 10%以上 50%以下的重         3、交易标的（如股权）在最近一个
大交易事项；                             会计年度相关的净利润占上市公司最近
    2、交易的成交金额占公司最近一期 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
经审计净资产的 10%以上 50%以下且绝对 且绝对金额超过 100 万元；
金额超过 1000 万元低于 3,000 万元的重        4、交易的成交金额（含承担债务和
大交易事项；                             费用）占上市公司最近一期经审计净资产
    3、交易产生的利润占公司最近一个 的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以         5、交易产生的利润占上市公司最近
下且绝对金额超过 100 万元低于 500 万元 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
的重大交易事项；                         且绝对金额超过 100 万元。
    4、交易标的在最近一个会计年度相          上述指标计算中涉及的数据如为负
关的主营业务收入占公 司最近一个会计 值，取其绝对值计算。
年度经审计主营业务收入的 10%以上 50%         本条所称“交易”包括下列事项：
以下且绝对金额超过 1000 万元低于 5,000       1、购买或者出售资产；
万元的重大交易事项；                         2、对外投资（含委托理财、对子公
    5、交易标的在最近一个会计年度相 司投资等）；
关的净利润占公司最近 一个会计年度经          3、提供财务资助（含委托贷款）；
           原《董事会议事规则》条款            修改后《董事会议事规则》条款

审计净利润 10%以上 50%以下且绝对金额          4、提供担保（含对子公司担保）；
超过 100 万元低于 500 万元的重大交易事        5、租入或者租出资产；
项。                                          6、签订管理方面的合同（含委托经
       上述各条 中的交 易不包括 公司的产 营、受托经营等）；
品交易，及相关的技术服务、产品售后服          7、赠与或者受赠资产；
务、产品营销、促销等产品经营性交易。          8、债权或者债务重组；
       （三）审议并决定《公司章程》规定       9、研究与开发项目的转移；
的股东大会有权审议的 对外担保权限以           10、签订许可协议；
外的对外担保事项；                            11、放弃权利（含放弃优先购买权、
       （四）审议并决定与关联法人发生的 优先认缴出资权利等）；
就同一交易标的或者同 一关联法人在连           12、其他法律、法规或规范性文件、
续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 《公司章程》或公司股东大会认定的交易
300 万元以上 3000 万元以下，且占公司最 认定的其他交易。
近一期经审计 净资产绝对 值 0.5％以上          上述购买、出售的资产不含购买原材
5％以下的关联交易；与关联自然人就同 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
一交易标的或者连续 12 个月内达成的关 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
联交易累积金额在 30 万元以上且金额及 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
占上市公司最近一期经 审计净资产绝对           （二）审议并决定《公司章程》第四
值均达到 3000 万元及 5%的关联交易。       十四条规定的或法律规定的须由股东大
                                          会审议批准以外的对外担保事项；董事会
                                          审议担保事项时，必须经出席董事会会议
                                          的三分之二以上董事审议同意。
                                              （三）公司发生的关联交易符合以下
                                          标准之一的，应当经董事会审议：
                                              1、公司与关联自然人发生的交易金
                                          额在 30 万元以上的关联交易；
                                              2、公司与关联法人发生的交易金额
                                          在 100 万元以上且占公司最近一期经审
       原《董事会议事规则》条款             修改后《董事会议事规则》条款

                                       计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
                                           公司与关联人发生的交易（获赠现金
                                       资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元
                                       以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
                                       对值 5%以上的关联交易，经董事会审议
                                       通过后，还应当提交股东大会审议。
                                           （四）未达到董事会审议权限的事项
                                       由董事长审批。
    第六条 根据《公司章程》的规定，        第九条 根据《公司章程》的规定，
董事会下设战略委员会、审计委员会、提 董事会下设战略委员会、提名委员会、审
名与薪酬委员会。各专门委员会设置及议 计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委
事规则由董事会制定批准，并作为本规则 员会设置及议事规则由董事会制定批准，
的附件。                               并作为本规则的附件。

    增加一条作为第十条，其他条款序号       第十条 董事长行使下列职权：
依次顺延。                                 （一）主持股东大会和召集、主持董
                                       事会会议；
                                           （二）督促、检查董事会决议的执行；
                                           （三）在发生重大自然灾害等不可抗
                                       力事件或其他重大突发事件、不及时处置
                                       将会对公司或股东利益造成严重损害的
                                       情况下，对公司事务行使符合法律规定和
                                       公司及股东利益的特别处置权，但应在事
                                       后向董事会或股东大会报告；
                                           （四）董事会授予的其他职权。

    增加一条作为第十一条，其他条款序       第十一条 公司副董事长协助董事长
号依次顺延。                           工作，董事长不能履行职务或者不履行职
                                       务的，由副董事长履行职务；副董事长不
                                       能履行职务或不履行职务的，由半数以上
         原《董事会议事规则》条款           修改后《董事会议事规则》条款

                                       董事共同推举一名董事履行职务。
    第十一条                               第十六条
    ......                                 ......
    如果遇到紧急情况，需要尽快召开董       如果遇到紧急情况，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者 事会临时会议的，可以随时通过电话、传
其他口头方式发出会议通知，但召集人应 真等方式发出会议通知，并于董事会召开
当在会议上作出说明。                   时以书面方式确认。

    第二十九条 董事会决议表决方式          第三十四条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决；董事会临时会议在保 为：记名投票表决；董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用传 障董事充分表达意见的前提下，可以用书
真或其他书面方式表决并作出决议，并由 面表决或通讯表决的方式进行并作出决
参会董事签字。                         议，并由参会董事签字。

    第四十二条 董事会应当对会议所议        第四十七条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录员必须在会议记录 事、董事会秘书和记录员必须在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议 上签名。出席会议的董事有权要求在会议
记录上对其在会议上的发言作出说明性     记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。                                 记载。董事对会议记录或者会议决议有不
                                       同意见的，可以在签字时作出书面说明。
                                       必要时，应当及时向监管部门报告，也可
                                       以发表公开声明。
                                           董事既不按前款规定进行签字确认，
                                       又不对其不同意见作出书面说明，或者向
                                       监管部门报告、发表公开声明的，视为完
                                       全同意会议记录和会议决议的内容。
                                           董事应当对董事会的决议承担责任。
                                       董事会的决议违反法律或者本章程，致使
                                       公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
         原《董事会议事规则》条款                 修改后《董事会议事规则》条款

                                           公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
                                           明异议并记载于会议记录的，该董事可以
                                           免除责任。

   注：由于增减条款，《董事会议事规则》原条款序号作相应调整，交叉索引条款也随之调整。

    除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。

    备查文件：《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司第二届董事会第九次会议

决议》

    特此公告。



                                  西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会

                                                    2020 年 6 月 9 日