派瑞股份：股东大会议事规则（2020年6月）2020-06-09
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保证西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率，保障股东的合法
权益，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《西安派瑞功率半导体变流技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合本公司实际情况制定。
第三条 公司应当严格按照法律、法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会是公司权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议批准公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过
后，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额
超过3,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第八条 股东大会不得授权董事会行使本规则第五条规定的股东大会职权，但可以在
股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。
第三章 股东大会的召集
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开。公司出现下列情形之一时，临时股东大会应当在事实发生
之日起2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
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续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会提案的要求
第十六条 股东大会提案以书面形式提交或送达董事会，提案内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
股东大会提案有需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只
列出变更的内容。
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当
对具体的提案作出决议。
列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第十八条 对于股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会
讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交
股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问
题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东
大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十条 提交股东大会表决提案涉及投资、财产处置、收购兼并和重大关联交易，
该交易标的审计、评估事宜按下列程序办理。
（一）交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月。
（二）交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。
第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明
原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是
否需要得到有关部门批准以及已经取得或尚待有关部门审批的说明。
第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提
案提出。
第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事
会在公示股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股收益和每股净资
产，以及对公司今后发展的影响。
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第二十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大会决议。
第二十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东大会。
第二十六条 会计师事务所的聘任，应由独立董事认可后，方可由董事会提出提案，
股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应由独立董事认
可后，方可通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会
陈述意见。
第二十七条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘
的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二节 股东大会会议通知
第二十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
第二十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为股东大会召开日的
深圳证券交易所的交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上
午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第三十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
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董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时提供独立董事的意见及理由。
第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当提供董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日通知并说明原因。
第三十三条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股
东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
第五章 股东大会的召开
第一节 会议筹备和保障
第三十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知指定的会议地
点。
第三十五条 股东大会的会务筹备在召集人领导下，由董事会秘书具体负责。
股东大会下设秘书处，为股东大会临时机构，承担会议期间的会务工作（包括会议文
件准备）。
第三十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司将提供网络投票及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知
发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为股东大会召开日的
深圳证券交易所的交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上
午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第三十八条 股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要求，会议主持人可以
命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第二节 会议登记
第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，应当
由法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。
第四十条 会议登记采用现场登记方式。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间
和地点进行登记。异地股东可以用传真或信函方式登记。
第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十三条 代理投票授权委托书必须由委托人亲自签署。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三节 会议议程安排
第四十六条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议代表报到；
（二）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（三）董事会秘书向大会报告现场出席会议股东和代理人人数，及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；
（四）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总
人数的过半数同意通过）；
（五）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一个议案
一讨论的顺序进行）；
（六）会议主持人宣布休会进行表决；
（七）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行票数统
计；
（八）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
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（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第四节 股东讨论和发言
第四十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长代为履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。多名股东同时要求发言的，
按提出发言要求的先后顺序进行发言。
第五十一条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会提
案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；
（二）言简意赅，不得重复发言；
（三）本规则对股东发言的其它要求。
第五十二条 股东发言时，应当首先报告股东姓名或名称。
第五十三条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言
股东的发言。
第五十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会
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有义务认真负责地回答股东提出的问题。
第五十五条 股东可以就议案内容提出质询，董事、监事、高级管理人员在股东大会
上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，董事、监事和高级管理人员可以拒绝回答质询，会议主持人应向
质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五）其他重要事由。
第五节 会议表决和决议
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
2/3以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或公司《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第六十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东
的范围。股东大会审议关联交易事项时，关联股东（包括授权代理人）可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股
东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东
的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
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二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第六十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
其负责的合同。
第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任
董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大
会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由
监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举；
（二）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的 3%以上有表决权的股东可以向公司
董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规
定，并且不得多于拟选人数；
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选
举产生。
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
(五)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事的职责。
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董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有列入议程的提案审议后，再进行
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第六十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第六十八条 股东大会现场会议投票表决采用记名票投票表决方式。
第六十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第七十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
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第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第六章 会议记录
第七十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七章 股东大会决议的执行
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第七十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责
分工责成公司经营层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会
主席组织实施。
第七十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由
监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会
决议通过之日起就任。
第七十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第八十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 附 则
第八十一条 本规则所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第八十二条 本规则是《公司章程》的附件。根据公司的发展情况及相关法律的规定，
董事会可适时对本规则进行修订，经股东大会审议通过后执行。
第八十三条 本规则的解释权属于董事会。
第八十四条 本规则自股东大会批准之日起生效。
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
2020年6月29日
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