中国国际金融股份有限公司

          关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司

            2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“派瑞股份”或“公司”）
首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
要求，对《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司 2022 年度内部自我评价
报告》进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、 重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大和重要方面保持了有效的财务报告
内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响公
司内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围包括公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公
司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、组织架构、人力资源
及企业文化、销售与收款管理、采购与付款管理、生产管理、质量管理、信息披
露管理、财务管理、投资管理、固定资产管理、合同管理、关联交易管理、内部
审计机构设立情况；重点关注的高风险领域主要包括：销售与收款管理、采购与
付款管理、生产管理、财务管理、固定资产管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    1、公司治理结构

    公司按照相关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，建立了科
学和规范的法人治理结构和内部控制管理制度，包括但不限于《董事会议事规则》
《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工
作细则》《总经理工作细则》等文件，明确了股东大会、董事会、监事会、经理
层和企业内部各层机构设置、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排，确保
相关机构的规范运作。
    2、组织架构

    为适应公司经营模式建立了与其相适应的组织机构（包括但不限于董事会下
设专委会、与经营相关的元件生产部、封测试验部、装置生产部、研发中心、市
场部、物资采供部、质量管理室、行政部、财务室、证券部、企业规划室、资产
管理室、审计监察室等），科学地划分了每个机构的职责权限，形成相互制衡的
机制，确保控制措施有效执行。

    3、人力资源及企业文化

    公司实施了有利于可持续发展的员工聘用、培训、薪酬、考核、晋升与奖惩
等人力资源政策，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要
标准，定期对员工进行业务技能培训和后续教育培训，使员工素质不断提升。培
育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和
团队协作精神，树立现代的管理理念。

    4、销售与收款管理

    公司建立了销售管理制度，市场部和直流办主要负责销售商品的管理工作。
公司制定了部门年度考核目标，对销售各环节采取有效的控制措施。包括充分了
解和考虑客户的信誉、财务状况等有关情况，并进行信用评价，降低坏账风险。
由专门的销售人员就服务价格、信用政策、收款方式等与客户开展商务谈判后签
订销售合同。逾期账款及时催收并查明原因，做好债权的日常维护，并按规定计
提坏账准备。

    5、采购与付款管理

    公司设立物资采供部，专职负责原材料等物资的采购业务，相关岗位均制定
了岗位责任制。通过 ERP 系统在供应商管理、采购计划、请购与审批、采购过
程、验收、退货、付款申请与审批、相关会计记录等业务环节实行有效的制约，
提高采购效率，有效控制采购成本。

    6、生产管理

    （1）生产与安全管理
    公司制定了《生产计划规定》《生产车间管理规定》和《安全生产管理制度》
等。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、
市场预测及库存情况安排采购和生产计划。公司逐级落实安全生产责任制度，每
年与各部门签订“安全生产目标责任书”，严格执行安全教育、安全检查、安全
操作规程等安全生产制度。

    （2）存货与仓储管理

    公司制定了《存货管理制度》《安保管理制度》等。仓储部门对存货入库、
出库及库存情况进行管理，保证存货记录与实际库存相符。仓储部门和财务部门
定期、不定期对存货进行抽盘、全盘，保证账目与实际库存相符。所有物资凭责
任主管签字的物料出厂单出厂，安保人员进行检查登记，同时进行日常厂区巡逻、
定期消防检查，确保厂区无安全隐患。

    公司通过 ERP 系统对产品从设计开发、原材料采购、生产流程、质量检验
等方面进行监督管理。其加强了财务与供产销等经营活动的全面管控，并完善业
务流程、优化运行模式、提高经营效率，有利确保公司经营目标的顺利实现。

    7、质量管理

    公司现持有“ISO9001 质量管理体系”认证证书。质量管理室遵照《ISO9001
质量管理体系》的要求负责质量体系的建立、实施、改进工作和产品质量认证维
护工作，确保质量体系的正常运行；负责产品的材料检验、过程检验和出厂检验
的监督，以及质量分析跟踪等，不断规范公司质量管理，适应公司发展的需要。

    8、信息披露

    公司根据深圳证券交易所的相关规定制定了《信息披露管理制度》《内幕信
息知情人登记备案制度》，完善内部信息披露制度的管理，规范信息披露的工作
流程。根据深圳证券交易所信息披露的相关规定认真履行信息披露义务，及时在
指定报刊及网站上公告公司在涉及重大交易和重要财务决策等方面的事项（包括
定期报告和临时公告等）。遵循真实、准确、完整、及时、公平五个基本原则，
确保所有股东及利益相关者能够公平获取相关信息，切实维护广大投资者利益。

    9、财务管理
    （1）财务报告

    公司根据会计法、企业会计准则、税法等的相关规定制定了《财务管理制度》。
公司设置独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面配备足够的专职人员以保
证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制、不相容岗位
分离制，各岗位起到互相制约的作用。

    （2）货币资金管理

    公司根据相关法律法规制定了《资金活动管理制度》 业务招待费管理制度》
等。对办理货币资金业务的不相容岗位进行了分离，使得相关部门与人员之间相
互制约，加强款项收付稽核。在账户管理、资金收入与支付的管理、外币管理、
融资、担保、抵押及银行授信的管理等方面作出详细规定，并严格执行，合理运
用资金，确保货币资金的安全。

    （3）募集资金使用管理

    公司根据相关法律法规等制定了《募集资金管理制度》，并严格按照制度规
定使用募集资金。募集资金采用专户存储，并与开户行、保荐机构签署《募集资
金专户存储三方监管协议》。募集资金的使用和管理严格履行审批程序及信息披
露义务。公司定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构和监管银行对其使用
情况进行检查和监督。

    10、投资管理

    公司根据公司法、上市公司治理准则、公司章程等的相关规定制定了《对外
投资管理制度》和《理财工作实施细则》，建立完善的对外投资管理体系。规范
公司法人治理结构，保证科学、安全与高效地做出决策，明确股东大会、董事会、
经营管理层等组织机构在公司对外投资方面的职责，控制投资风险。

    11、固定资产管理

    公司制定了《固定资产管理制度》，对固定资产实施管理和控制。各项固定
资产统一由财务室核算，并履行会计监督职责。公司根据制度规定进行固定资产
记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保固定资产
安全。对相关岗位明确各自的责任，保证实物管理、会计处理不相容职责分离。
公司采取财务室、资产管理室、使用部门三方共同管理的办法来加强固定资产的
日常管理，按照“谁使用、谁负责”的原则进行实物管理，以提高固定资产的使
用效率。

    12、合同管理

    公司根据公司法、合同法等的相关规定制定了《合同管理制度》。规范各类
合同的发起、起草、修改、审核、签订、履行、变更、解除、纠纷处理及合同用
印管理、合同归档管理等各环节的工作要求，促进合同管理的规范化、合理化和
专业化，并维护公司的合法权益，保证合同控制的有效性。

    13、关联交易管理

    为确保公司关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了
《关联交易管理制度》，根据公司章程和关联交易管理制度对关联交易原则、关
联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等制定了明确的
规定，并制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。保证
公司的关联交易不存在损害股东利益的情形，并遵循公正、公平、公开的原则。

    14、内部审计机构设立情况

    公司董事会下设审计委员会，根据相关法律法规的规定负责对内审工作进行
指导、协调、监督和检查。审计委员会由 3 名委员组成，其中有 1 名独立董事为
会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计室，配备了专门的内
部审计人员。公司制定了《内部审计管理制度》，明确内部审计机构在内部监督
中的职责、权限、程序以及日常监督和专项监督的范围。对监督过程中发现的问
题及时提出整改方案，重大问题及时向管理层和审计委员会提出正式报告。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标
的情形（可能导致的错报金额≥整体重要性水平）；

    重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大
缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形（整体重要性水平>可能导致的
错报金额≥实际执行的重要性水平）；

    一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷（可能导致的错报金
额<实际执行的重要性水平）。

    表格列示如下：

   事项      评价基准     重大缺陷           重要缺陷           一般缺陷
资产总额潜              错报金额≥基准   基准 0.5%≤错报金   错报金额＜基准
             资产总额
  在错报                    1.5%           额＜基准 1.5%         0.5%
营业收入潜              错报金额≥基准   基准 1%≤错报金     错报金额＜基准
             营业收入
  在错报                      3%           额＜基准 3%             1%

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、
范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷
定性标准如下：

    A.出现以下情形的，认定为财务报告的重大缺陷：

    a）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；

    b）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

    c）注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告中的较大错报、
漏报；
    d）审计委员会以及内部审计部门对公司财务报告内部监督无效。

    B.出现以下情形的，认定为财务报告的重要缺陷：

    a）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    b）未建立反舞弊程序和控制措施；

    c）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    d）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，
但影响到财务报告的真实、准确目标。

    C.一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务
报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：

    A.重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平超
过资产总额的 3%；

    B.重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平超
过资产总额的 1%但小于 3%；

    C.一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平小
于资产总额的 1%。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    A.出现以下情形的，认定为非财务报告的重大缺陷：

    a）公司违反国家法律、法规，严重影响公司持续经营；

    b）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

    c）公司内部控制重大缺陷未得到整改。
    B.出现以下情形的，认定为非财务报告的重要缺陷：

    a）公司违反国家法律、法规，对持续经营影响较大；

    b）公司重要业务制度或系统存在缺陷；

    c）公司内部控制重要缺陷未得到整改。

    C.一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    派瑞股份第二届董事会、监事会已于 2022 年 3 月 16 日任期届满，截至本核
查意见出具日，公司第三届董事会、监事会的换届工作仍未完成。在董事会、监
事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会、监事会全体成员、董事会各专
门委员会成员及高级管理人员仍需按照相关法律法规和公司章程继续履行董事、
监事及高级管理人员的义务和职责。
    除上述事项外，公司的法人治理结构较为健全，公司现有的内部控制制度符
合有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营
及管理相关的有效的内部控制；公司的《2022 年度内部控制自我评价报告》真
实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于西安派瑞功率半导体变流技
术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________          _________________

                  石一杰                     陈   玮




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                        年    月     日