法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于成都康华生物制品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一八年十二月
法律意见书
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................6
二、 本次发行上市的主体资格..................................................................... 11
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................13
四、 发行人的设立.........................................................................................15
五、 发行人的独立性.....................................................................................19
六、 发起人和股东.........................................................................................21
七、 发行人的股本及其演变.........................................................................23
八、 发行人的业务.........................................................................................29
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................30
十、 发行人的主要财产.................................................................................38
十一、 发行人的重大债权债务..................................................................... 40
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................. 41
十三、 发行人公司章程的制定与修改......................................................... 41
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 42
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化............................. 42
十六、 发行人的税务..................................................................................... 43
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................. 43
十八、 发行人募集资金的运用..................................................................... 45
十九、 发行人业务发展目标......................................................................... 46
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 46
二十一、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性..........................47
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法律意见书
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价......................................47
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见..................................................48
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于成都康华生物制品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
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致：成都康华生物制品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都康华生物制品股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第
12 号》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创
业板管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
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本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书中使用的简称，具有与律师工作报告中所使用之简称相同的含
义。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见书如下：
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法律意见书
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的召开及决议
2018 年 11 月 6 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股
票募集资金运用及募集资金投资项目可行性的议案》、《关于首次公开发行股票
前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次
公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案》、《关于批准公司 2015 年度、
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月财务报表的议案》、《关于制定<成都康
华生物制品股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于制定<
成都康华生物制品股份有限公司股东大会议事规则>（上市后适用）的议案》、
《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司董事会议事规则>（上市后适用）的
议案》、《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司信息披露管理制度>（上市
后适用）的议案》、《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司募集资金管理
制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司投
资者关系管理制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定<成都康华生物制品股
份有限公司独立董事工作制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定<成都康华
生物制品股份有限公司关联交易管理制度>（上市后适用）的议案》、《关于制
定<成都康华生物制品股份有限公司对外投资管理制度>（上市后适用）的议案》、
《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司对外担保管理制度>（上市后适用）
的议案》、《关于上市后三年分红回报规划的议案》、《关于上市后三年内稳定
股价预案的议案》、《关于公司<首次公开发行股票摊薄即期回报分析、填补措
施及承诺>的议案》、《关于成都康华生物制品股份有限公司招股说明书存在重
大信息披露违法行为的回购和赔偿承诺的议案》、《关于成都康华生物制品股份
有限公司相关责任主体未能履行承诺的约束措施承诺的议案》、《关于对公司近
三年及一期（2015-2017 年及 2018 年 1-9 月）关联交易予以确认的议案》、《关
于提请召开成都康华生物制品股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的议
案》等议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。
根据发行人第一届董事会第四次会议的会议通知、议案、决议等资料并经本
所律师核查，发行人第一届董事会第四次会议的召集和召开程序、出席会议人员
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和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，
本所经办律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）股东大会的批准与授权
2018 年 11 月 26 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发
行股票募集资金运用及募集资金投资项目可行性的议案》、《关于首次公开发行
股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案》、《关于制定<成都康华生
物制品股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于制定<成都
康华生物制品股份有限公司股东大会议事规则>（上市后适用）的议案》、《关
于制定<成都康华生物制品股份有限公司董事会议事规则>（上市后适用）的议
案》、《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司监事会议事规则>（上市后适
用）的议案》、《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司信息披露管理制度>
（上市后适用）的议案》、《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司募集资
金管理制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定<成都康华生物制品股份有限
公司投资者关系管理制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定<成都康华生物
制品股份有限公司独立董事工作制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定<
成都康华生物制品股份有限公司关联交易管理制度>（上市后适用）的议案》、
《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司对外投资管理制度>（上市后适用）
的议案》、《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司对外担保管理制度>（上
市后适用）的议案》、《关于上市后三年分红回报规划的议案》、《关于上市后
三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司<首次公开发行股票摊薄即期回报分
析、填补措施及承诺>的议案》、《关于成都康华生物制品股份有限公司招股说
明书存在重大信息披露违法行为的回购和赔偿承诺的议案》、《关于成都康华生
物制品股份有限公司相关责任主体未能履行承诺的约束措施承诺的议案》、《关
于对公司近三年及一期（2015-2017 年及 2018 年 1-9 月）关联交易予以确认的议
案》等与本次发行上市相关的议案，主要议案内容如下：
1. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1） 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
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（2） 每股股票面值：人民币 1.00 元。
（3） 本次发行股票数量：公司本次发行股票的数量不超过 1,500 万股，公
司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于
25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金投资项目所需资金总额、发行费用
和发行价格等因素合理确定，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发
行公司原股东不公开发售股份。
（4） 拟上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（5） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股账户
且取得投资资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6） 定价方式：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或采
用中国证监会认可的其他方式
（7） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（8） 决议有效期：自股东大会通过之日起 24 个月内有效。
2. 《关于公司首次公开发行股票募集资金运用及募集资金投资项目可行性
的议案》
发行人首次公开发行股票募集的资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目总投 募集资金投资 实施
项目名称 子项目名称
号 资 金额 比例 主体
疫苗生产基地一期建
温江疫苗生产基 62,480.81 62,480.81 62.64%
设子项目
1 地一期及研发中
研发中心升级建设子 康华
心建设项目 10,261.12 10,261.12 10.29%
项目 生物
2 补充与主营业务相关的营运资金 27,000.00 27,000.00 27.07%
合计 99,741.93 99,741.93 100.00%
如本次募集资金不能满足投资项目的需要，由董事会根据上述项目的重要性
和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它
途径解决。募集资金到位前，公司可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项
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目；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还银行贷
款。
3. 《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》
根据该项议案，如发行人本次发行上市的申请获得批准并成功发行，则发行
人本次发行上市前形成的滚存未分配利润，由股票发行后的新老股东共享。
4. 《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市
有关事项的议案》
发行人股东大会授权董事会办理事项包括：
（1） 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出本次
发行上市的申请；
（2） 按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐
人及承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发
行起止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；
（3） 聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机
构，同时授权董事会对该等机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用；
（4） 根据证券监督管理部门的意见，在股东大会审议批准范围内对募集
资金投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整，确定募集资金项目的投资
计划进度、轻重缓急顺序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5） 根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；
（6） 根据证券监督管理部门的意见，签署与本次发行上市有关的招股意
向书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件；
（7） 在本次发行上市方案通过中国证监会审核后，办理申请公司股票在
证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，办理验资、修订公司章程及
工商变更登记等有关手续；
（8） 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有
限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁
定等事宜；
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（9） 其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化、证券监督管理部门
或主承销商的意见，为本次发行上市所必须的其他事宜；
（10） 上述授权的有效期与公司本次发行决议的有效期相同。
5. 《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司章程（草案）>（上市后适
用）的议案》
6. 《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司股东大会议事规则>（上市
后适用）的议案》
7. 《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司董事会议事规则>（上市后
适用）的议案》
8. 《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司监事会议事规则>（上市后
适用）的议案》
9. 《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司信息披露管理制度>（上市
后适用）的议案》
10. 《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司募集资金管理制度>（上市
后适用）的议案》
11. 《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司投资者关系管理制度>（上
市后适用）的议案》
12. 《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司独立董事工作制度>（上市
后适用）的议案》
13. 《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司关联交易管理制度>（上市
后适用）的议案》
14. 《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司对外投资管理制度>（上市
后适用）的议案》
15. 《关于制定<成都康华生物制品股份有限公司对外担保管理制度>（上市
后适用）的议案》
16. 《关于上市后三年分红回报规划的议案》
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17. 《关于上市后三年内稳定股价预案的议案》
18. 《关于公司<首次公开发行股票摊薄即期回报分析、填补措施及承诺>的
议案》
19. 《关于成都康华生物制品股份有限公司招股说明书存在重大信息披露违
法行为的回购和赔偿承诺的议案》
20. 《关于成都康华生物制品股份有限公司相关责任主体未能履行承诺的约
束措施承诺的议案》
21. 《关于对公司近三年及一期（2015-2017 年及 2018 年 1-9 月）关联交易
予以确认的议案》
经核查本次股东大会会议通知、会议资料、会议记录及决议，本所律师认为，
出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开符合《公
司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大
会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；本次股东大会决议的内容合法有
效。
（三）发行人 2018 年第四次临时股东大会授权董事会依照法律、法规及规
范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜，负责议
案的具体实施。经核查，本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的授
权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人发行
的股票于深交所挂牌上市尚需获得深交所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，
本次发行上市尚待取得中国证监会核准及深交所的审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由康华有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，发行人目前持有成都市工商局于 2018 年 7 月 24 日核发的统一
社会信用代码为 91510112758779783Q 的《营业执照》。
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根据发行人的工商档案、现行有效的《公司章程》以及说明，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》
规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。发
行人自 2004 年 4 月 2 日康华有限设立至本法律意见书出具之日，持续经营已超
过 3 年。
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,984,125.44 元、73,517,255.20
元、141,814,742.35 元，发行人最近两年连续盈利且累计净利润不少于 1,000 万
元。
根据《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人经审计的净资产为
339,228,340.92 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
发行人本次发行上市前股本总额为 4,500 万元，发行人拟发行不超过 1,500
万股股票，发行后的股本总额不低于 3,000 万元。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十一条之规定。
（二）根据《验资报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人的注册资本为 4,500 万元，实收注册资本为 4,500 万元，发行人的注册资
本已足额缴纳。发行人系由康华有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更
设立，康华有限的全部法人财产由发行人承继。发行人的主要财产不存在重大权
属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：预防用
生物制品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。根据发
行人的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、《招股说明书》以及发行
人的说明，发行人实际从事的主营业务为疫苗的研发、生产和销售。发行人主要
经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策以及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
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（四）如本法律意见书“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营
业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没
有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（五）如本法律意见书“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演
变”所述，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、如本法律意见书“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-9 月净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分
别为 10,105,031.09 元、5,984,125.44 元、73,517,255.20 元、141,814,742.35 元。
本所律师认为，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人近三年经主管税务机关确认的纳税申报表、《完税证明》、
有关政府主管机关出具的无重大违法违规证明、《审计报告》、《内控鉴证报告》、
《纳税情况报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计
文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项及第五十条第一款第（四）项之规定。
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4、根据发行人现持有的《营业执照》、《公司章程》及《验资报告》，发
行人股本总额 4,500 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项之规定。
5、根据发行人 2018 年第四次临时股东大会决议，发行人拟公开发行新股数
量为 1,500 万股，不进行老股转让，且公开发行的股份数量不低于本次发行上市
完成后公司股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有
本次发行并上市的主体资格，符合《创业板管理办法》第十一条、第十二条、第
十三条、第十四条、第十五条的规定。
2、规范运行
（1）如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款之规定。
（2）经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程
（草案）》等对普通决议和特别决议涉及股东表决程序、关联股东回避和表决程
序、董事和监事选举累积投票制、中小投资者表决单独计票制度等进行了规定；
发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资
者关系管理制度》等对股东直接诉讼和代位权诉讼、投资者投诉处理等进行了规
定。综上所述，发行人已经建立健全股东投票计票制度、建立发行人与股东之间
的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监
督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条第二款之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师查验，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
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法律意见书
（4） 根据《内控鉴证报告》和发行人的说明并经本所律师查验，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由立信出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管
理办法》第十八条之规定。
（5）如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，忠实、勤勉地履行职责，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第
十九条之规定：
(a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(b) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
(c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（6）根据公开网站的查询结果、发行人及其控股股东、实际控制人出具的
说明及政府有关部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板
管理办法》第二十条第一款之规定；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》
第二十条第二款之规定。
3、募集资金运用
如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运
用符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系以有限责任公司通过整体变更方式设立的股份有限公司。
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法律意见书
（一）发行人的前身——康华有限
康 华 有 限 于 2004 年 4 月 26 日 取 得 成 都 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
5101121001655 的《企业法人营业执照》。康华有限设立时的注册资本为 1000
万元，经营范围为“生物制品的研究、开发、技术服务。（涉及行政审批或许可
的凭许可证经营）、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零部件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。”
康华有限设立后的历次股权变动及其他重大事项的变化，详见本法律意见书
“七、发行人的股本及其演变”第（一）部分“发行人前身康华有限的历次股权
变动及其他重大事项的变化”。
（二）发行人设立的程序
2018 年 6 月 15 日，立信出具信会师报字[2018]第 ZD10148 号《审计报告》，
根据该审计报告，截至 2018 年 5 月 31 日，康华有限经审计的账面净资产值为
276,237,006.11 元。
2018 年 6 月 15 日，银信评估出具《资产评估报告》，根据该评估报告，截
至 2018 年 5 月 31 日，康华有限经评估的净资产值为 51,904.98 万元。
2018 年 7 月 16 日，康华有限召开股东会，同意康华有限按照经审计的原账
面净资产值 276,237,006.11 元以 6.1386：1 的比例折合成股份公司股本 4,500.00
万股。2018 年 7 月 16 日，康华有限全体股东签署了《发起人协议》，同意以康
华有限截至 2018 年 5 月 31 日经审计账面净资产值折合股份有限公司股份，股份
总额为 4,500 万股，每股面值人民币 1 元，全部为发起人股份，折合股本后超出
股本部分的余额计入股份公司资本公积。
2018 年 7 月 16 日，全体发起人签订了《发起人协议》，同意以康华有限截
至 2018 年 5 月 31 日经审计账面净资产折合股份有限公司股份，股份总额为 4,500
万股，每股面值人民币 1 元，全部为发起人股份，其余部分计入资本公积。
2018 年 7 月 16 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举产生了发行
人第一届董事会董事和第一届监事会由股东代表担任的监事。
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法律意见书
2018 年 7 月 16 日，立信出具《验资报告》，说明截至 2018 年 7 月 16 日，
发行人的全体发起人已按《发起人协议》及公司章程的规定，以有限公司变更基
准日 2018 年 5 月 31 日的经审计净资产作价折股，缴纳注册资本合计 4,500 万元。
2018 年 7 月 24 日，发行人取得成都市工商局核发的统一社会信用代码为
91510112758779783Q 的《营业执照》，发行人设立时的基本情况如下：
公司名称 成都康华生物制品股份有限公司
住所 四川省成都经济技术开发区北京路 182 号
法定代表人 王清翰
注册资本 4,500 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
预防用生物制品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部
件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
经营范围
的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动]。
成立日期 2004 年 4 月 2 日
经营期限 2004 年 4 月 2 日至永久
发行人设立时，各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1. 平潭盈科 1,235.9880 27.4664
2. 奥康集团 964.6875 21.4375
3. 王振滔 826.8750 18.3750
4. 蔡勇 639.4500 14.2100
5. 旭康投资 398.4480 8.8544
6. 泰格盈科 220.8870 4.9086
7. 杭州九祥 82.0260 1.8228
8. 王尤亮 82.0260 1.8228
9. 林鹏 49.6125 1.1025
合计 4,500.00 100.0000
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 4 位自然人发起人已缴纳
因 2018 年 7 月 24 日整体变更涉及的个人所得税。
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法律意见书
经自查，发行人对以 2018 年 5 月 31 日为改制基准日的净资产账面值进行了
更正，更正后的净资产与《验资报告》中的净资产出现了差异。本次更正前净资
产为 276,237,006.11 元，本次更正后净资产为 267,453,562.69 元，本次更正调减
净资产 8,783,443.42 元，更正后股本仍为 4,500 万股。该事项已由立信出具《验
资复核报告》进行验证，并经发行人第一届董事会第三次会议及 2018 年第三次
临时股东大会审议通过。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立股份有限
公司时，发起人以净资产出资，虽然净资产调整事项导致康华有限截至 2018 年
5 月 31 日的净资产减少，但鉴于折合实收股本仍未高于公司净资产额，且立信
出具《验资复核报告》，并经发行人第一届董事会第三次会议及 2018 年第三次
临时股东大会审议通过，因此，发行人净资产调整事项不构成出资不实或虚假出
资。此外，发行人董事会、股东大会已审议通过净资产调整事项，净资产调整事
宜不会产生潜在纠纷和风险。综上，发行人整体变更设立股份有限公司及净资产
调整事项程序合法合规，不构成本次发行上市的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（三）改制重组过程中的相关合同
发行人系由康华有限整体变更设立的股份有限公司。在股份公司设立过程
中，全体股东作为发起人签署《发起人协议》，《发起人协议》就拟设立股份公
司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份
及持股比例、发起人的权利和义务以及发起人的承诺等内容做出了明确约定。
本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）审计报告、资产评估及验资等事项
如本法律意见书“四、发行人的设立”之“（二）发行人设立的程序”所述，
发行人设立过程中聘请立信出具了信会师报字[2018]第 ZD10148 号《审计报告》，
聘请银信出具了《资产评估报告》，聘请立信出具了《验资报告》。
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法律意见书
如本法律意见书“四、发行人的设立”之“（二）发行人设立的程序”所述，
立信就发行人改制基准日净资产调整事项出具了《验资复核报告》并经发行人第
一届董事会第三次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人净资产调整事项不构成出资不实或虚假出资。此外，
发行人董事会、股东大会已审议通过净资产调整事项，净资产调整事宜不会产生
潜在纠纷和风险。综上，发行人整体变更设立股份有限公司及净资产调整事项程
序合法合规，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必
要程序，符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人的创立大会
如本法律意见书“四、发行人的设立”之“（二）发行人设立的程序”所述，
2018 年 7 月 16 日，发行人召开创立大会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法
律、法规及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人的说明与承诺并经本所核查，发行人系由康华有限整体变更而设
立，康华有限的全部资产被发行人承继，发行人具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的不动产、机器设备、注册
商标及专利等财产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截
至法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人具有独立完整的生产、
供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生
产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
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法律意见书
此外，如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响发行人独
立性或者显失公允的关联交易。截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人员工均已与公司签署了
劳动合同，合同形式和内容合法；员工与公司之间不存在重大的或对发行人经营
产生重大影响的劳动纠纷或争议。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人控股股东、实际控制人控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中兼职或领薪。根据发行人的说明和本所律师对发行人相关董事、监事、高级
管理人员的访谈了解到的发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况，本所律
师认为，上述董事、监事和高级管理人员兼职不会对发行人独立性造成不利影响，
截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》及历次股东大会、董事会、监事会决议、发行人的说明并经本所律
师核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计委员会、
提名委员会、薪酬考核委员会、战略委员会，引入独立董事制度，发行人根据自
身经营管理需要设置了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员，并设立了生产管理部、病毒性疫苗车间、细菌性疫苗车间、分包装车间、
人事行政部、供应部、工程部、安全环境办公室、研发部、质量保证部、质量控
制部、财务部管理部、法务审计部、信息管理部、策略发展部、创新发展部、医
学注册部、政府事务部、商务部等业务职能部门，建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业未有机构混同
的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
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法律意见书
（五）发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经查验发行人
银行账户设立情况，发行人独立设立了财务部门，配备了专职的财务会计人员，
并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业
共用银行账户的情况，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企
业。截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明并经查验发行人为开展业务经营所签署的业务合同及其
他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
的主营业务情况，发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售，拥有独立完整
的生产、供应、销售系统，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独
立的业务系统，发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产
品，具有面向市场的自主经营能力。截至本法律意见书出具之日，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一）发起人和股东的资格
经本所律师核查，发行人共有 9 名发起人，其中包括 4 名自然人发起人、4
名合伙企业发起人、1 名有限公司发起人。经核查，本所律师认为，发行人的 4
名自然人发起人均具有完全的民事权利能力，具有法律、法规及规范性文件规定
的担任发起人并进行出资的资格；发行人的 4 名合伙企业发起人系依法存续的企
业，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；1 名有
限公司发起人系依法存续的公司，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起
人并进行出资的资格。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东即为发行人
设立时的 9 名发起人，发行人自设立以来股东、股权结构未发生变化。本所律师
认为，发行人的现有合伙企业股东均依法设立并合法存续，有限公司股东依法设
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法律意见书
立并合法存续，自然人股东均具有完全的民事权利能力，具备法律、行政法规和
规范性文件规定的股东资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人共有 9 名发起人，全部在中国境内有住所，如本法
律意见书“四、发行人的设立”所述，各发起人的出资已经立信《验资报告》验
证。据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据立信《验资报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，各发起人
均已足额缴纳出资。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，
各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限
公司，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的
情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，亦不涉及投入发行人的
资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况。根据发行人的说明与承诺
并经本所律师核查，发行人整体变更涉及的其本身拥有的相关部分资产或权利的
权属证书的更名尚在办理过程中。
（四）公司现有股东的私募基金备案
根据《备案办法》及《暂行办法》，私募投资基金是指在中国境内，以非公
开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为
目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登
记备案、资金募集和投资运作适用《暂行办法》。私募投资基金管理人应当向中
国证券投资基金业协会（以下简称“证券投资基金协会”）履行基金管理人登记
程序，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
泰格盈科现持有《私募投资基金备案证明》，备案编码为：SN9806；平潭
盈科现持有《私募基金备案证明》，备案编码为：ST5552；杭州九祥现持有《私
募基金备案证明》，备案编码为：SEJ405。
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法律意见书
（五）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王振滔直接持有发行人
18.38%的股份，通过奥康集团间接持有发行人 21.44%的股份，合计持股比例为
39.82%，为发行人的控股股东、实际控制人。
自发行人前身康华有限设立以来，发行人的实际控制人一直为王振滔。截至
本法律意见书出具之日，王振滔合计持有发行人股份 1791.5625 万股，占发行人
总股本的 39.82%。经本所律师核查，发行人最近两年内实际控制人没有发生变
更。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人系康华有限整体变更设
立，发行人设立时的股权设置、股本结构如下表所示：
序号 股东名称 所持股份（股） 持股比例（%）
1. 平潭盈科 1,235.9880 27.4664
2. 奥康集团 964.6875 21.4375
3. 王振滔 826.8750 18.3750
4. 蔡勇 639.4500 14.2100
5. 旭康投资 398.4480 8.8544
6. 泰格盈科 220.8870 4.9086
7. 杭州九祥 82.0260 1.8228
8. 王尤亮 82.0260 1.8228
9. 林鹏 49.6125 1.1025
合计 45,000,000 100.0000
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
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法律意见书
（二）发行人前身康华有限的历次股权变动
（1） 2004 年 4 月，设立
2004 年 3 月 8 日，王振滔、奥康集团、林丽琴签署《出资协议书》，约定
共同以货币形式投资筹建成都康华生物制品有限公司，其中奥康集团认缴出资
500 万元，王振滔认缴出资 300 万元，林丽琴认缴出资 200 万元。
2004 年 3 月 11 日，康华有限召开股东会，审议通过：（1）公司章程；（2）
选举王振滔为公司执行董事，即公司法定代表人，任期三年；（3）审议聘任蔡
勇为公司经理，任期三年；（4）审议选举林鹏为公司监事，任期三年。
2004 年 3 月 27 日，四川兴良信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川兴会审[2004]第 009 号），经审验：截至 2004 年 3 月 26 日，康华有限（筹）
已收到全体股东投入的注册资本合计人民币 1,000 万元整，货币资金 1,000 万元，
其中奥康集团出资 500 万元，王振滔出资 300 万元，林丽琴出资 200 万元，出资
方式均为货币。
2004 年 3 月 30 日，奥康集团、王振滔、林丽琴签署公司章程。其中，王振
滔、林丽琴系夫妻关系。
2004 年 4 月 2 日，成都市工商局向康华有限核发《企业法人营业执照》（注
册号：5101121001655），证载基本信息如下：
公司名称 成都康华生物制品有限公司
住所 龙泉驿区龙泉镇驿都中路 103 号
法定代表人 王振滔
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
生物制品的研究、开发、技术服务。（涉及行政审批或许可的凭
经营范围
许可证经营）
成立日期 2004 年 4 月 2 日
经营期限 自 2004 年 4 月 2 日至 2014 年 4 月 1 日
康华有限设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 奥康集团 500 50
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法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
2 王振滔 300 30
3 林丽琴 200 20
合计 1,000 100
2018 年 10 月 19 日，立信出具《复核报告》，确认截至 2004 年 3 月 26 日
止，康华有限已收到出资各方缴纳的出资合计人民币 1,000 万元整，全部系货币
出资。
（2） 2009 年 9 月，股权转让
2009 年 9 月 16 日，康华有限召开股东会，同意林丽琴将其持有康华有限 20%
的股权（200 万元出资）转让给蔡勇；奥康集团将其持有康华有限 10%的股权（100
万元出资）转让给蔡勇，其他股东放弃优先购买权。
2009 年 9 月 28 日，蔡勇分别与林丽琴、奥康集团签署《股权转让协议》，
根据股东会决议及《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 林丽琴 200 200
蔡勇
2 奥康集团 100 100
本次股权转让完成后，康华有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 奥康集团 400 40
2 王振滔 300 30
3 蔡勇 300 30
合计 1,000 100
（3） 2017 年 6 月，股权转让
2017 年 5 月 25 日，康华有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意蔡勇
将其持有康华有限 5%的股权（50 万元出资）转让给平潭盈科；（2）同意奥康
集团将其持有康华有限 5%的股权（50 万元出资）转让给平潭盈科。
2017 年 5 月 25 日，奥康集团与平潭盈科、蔡勇与平潭盈科分别签署《股权
转让协议》，根据股东会决议及《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如
下：
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法律意见书
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 蔡勇 50 2,152.50
平潭盈科
2 奥康集团 50 2,152.50
本次股权转让完成后，康华有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 奥康集团 350.00 35.00
2 王振滔 300.00 30.00
3 蔡勇 250.00 25.00
4 平潭盈科 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（4） 2017 年 6 月，增资
2017 年 5 月 25 日，康华有限全体新股东召开股东会，作出如下决议：同意
公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,488.09 万元，新增的 488.09 万元注册资本中，
由股东蔡勇认缴 59.52 万元，出资方式为货币；由股东平潭盈科认缴 348.43 万元，
出资方式为货币；由股东泰格盈科认缴 80.14 万元，出资方式为货币。
2017 年 5 月 25 日，蔡勇与奥康集团、王振滔、平潭盈科签署《增资协议》，
蔡勇认购康华有限新增注册资本 59.52 万元。
2017 年 5 月 25 日，泰格盈科与蔡勇、奥康集团、王振滔、平潭盈科签署《增
资协议》，泰格盈科认购康华有限新增注册资本 80.14 万元，平潭盈科认购康华
有限新增注册资本 348.43 万元。
本次增资完成后，康华有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 平潭盈科 448.43 30.1346
2 奥康集团 350.00 23.5200
3 蔡勇 309.52 20.8000
4 王振滔 300.00 20.1600
5 泰格盈科 80.14 5.3854
合计 1,488.09 100.0000
2017 年 6 月 21 日，成都市龙泉驿区市场监督管理局向康华有限换发《营业
执照》，注册资本变更为 1,488.09 万元。
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法律意见书
2018 年 1 月 1 日，立信出具信会师报字[2018]第 ZD10172 号《验资报告》，
载明：截至 2018 年 1 月 1 日止，康华有限已实际收到平潭盈科、泰格盈科、蔡
勇缴纳的新增注册资本共计人民币 4,880,952.43 元，各股东以货币方式共计
210,125,001.93 元认缴，溢价 205,244,049.50 元作为资本公积。
（5） 2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月 29 日，康华有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意蔡勇
将其持有康华有限 1.2096%的股权（18 万元出资）转让给林鹏；（2）同意蔡勇
将其持有康华有限 2%的股权（29.76 万元出资）转让给杭州九祥；（3）同意蔡
勇将其持有康华有限 2%的股权（29.76 万元出资）转让给王尤亮；（4）其他股
东放弃优先购买权。
2017 年 12 月 29 日，蔡勇分别与林鹏、杭州九祥、王尤亮签署《股权转让
协议》，根据股东会决议及《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 林鹏 18.00 774.900000
2 蔡勇 杭州九祥 29.76 1,281.250096
3 王尤亮 29.76 1,281.250096
本次股权转让完成后，康华有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 平潭盈科 448.43 30.1346
2 奥康集团 350.00 23.5200
3 王振滔 300.00 20.1600
4 蔡勇 232.00 15.5904
5 泰格盈科 80.14 5.3854
6 杭州九祥 29.76 2.0000
7 王尤亮 29.76 2.0000
8 林鹏 18.00 1.2096
合计 1,488.09 100.0000
（6） 2018 年 5 月，增资
2018 年 4 月 26 日，康华有限召开股东会，作出如下决议：公司注册资本由
1,488.09 万元增加至 1,632.65 万元，新增的 144.56 万元注册资本由旭康投资认缴，
出资方式为货币，认缴期限为 2018 年 5 月 31 日。
3-3-1-1-27
法律意见书
本次增资完成后，康华有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 平潭盈科 448.43 27.4664
2 奥康集团 350.00 21.4375
3 王振滔 300.00 18.3750
4 蔡勇 232.00 14.2100
5 旭康投资 144.56 8.8544
6 泰格盈科 80.14 4.9086
7 杭州九祥 29.76 1.8228
8 王尤亮 29.76 1.8228
9 林鹏 18.00 1.1025
合计 1,632.65 100.0000
2018 年 4 月 28 日，立信出具信会师报字[2018]第 ZD10173 号《验资报告》，
载明：截至 2018 年 4 月 28 日止，康华有限已实际收到旭康投资缴纳的新增注册
资本共计人民币 1,445,645.00 元。
2018 年 5 月 7 日，成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局向康华有限换发
《营业执照》，注册资本变更为 1,632.65 万元。
（7） 2018 年 7 月，整体变更
2018 年 7 月，康华有限以整体变更的方式设立发行人，具体情况详见本法
律意见书正文“四、发行人的设立”所述。本次整体变更后至今，发行人股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 平潭盈科 1,235.9880 27.4664
2 奥康集团 964.6875 21.4375
3 王振滔 826.8750 18.3750
4 蔡勇 639.4500 14.2100
5 旭康投资 398.4480 8.8544
6 泰格盈科 220.8870 4.9086
7 杭州九祥 82.0260 1.8228
8 王尤亮 82.0260 1.8228
9 林鹏 49.6125 1.1025
合计 4,500.0000 100.0000
3-3-1-1-28
法律意见书
成都市工商行政管理局于 2018 年 10 月 19 日出具《关于成都康华生物制品
股份有限公司的情况说明》，载明“2015 年 1 月 1 日至查询之日，该企业在成
都市企业信用信息系统中无因违反工商行政管理方面的法律、法规受到成都市工
商行政管理局处罚的信息”。
综上，本所律师认为，康华有限在存续期间的历次变更已经通过登记机关核
准，履行了必要的法律手续，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的发起人/现有股东所持股份未设置质押。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“预防用生物制
品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]”。
经本所律师核查，发行人已取得为进行其《营业执照》上核定的经营范围所
需的相关业务证照。本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规及规
范性文件的规定。
（二）境外业务
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人在中国大陆以外国家或地区未进行任何经营活动。
（三）重大业务变更
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》/《营业执照》、发行人的说
明与承诺并经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过重大业务变更。
3-3-1-1-29
法律意见书
（四）主营业务
根据《审计报告》、发行人及其子公司的《营业执照》、发行人重大业务合
同、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务为疫苗的研发、
生产和销售。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主要
财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3
号）、《编报规则第 12 号》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人的关联方包括：
（1）控股股东及实际控制人
如本法律意见书“六、发起人和股东”之“（四）发行人的控股股东和实际
控制人”所述，王振滔为发行人的控股股东、实际控制人，为发行人的关联方。
（2）其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据《编报规则第 12 号》第三十八条的规定，持有发行人 5%以上股份的股
东为发行人的关联方，具体如下：
序号 关联方名称/姓名 持股比例（%）
1 平潭盈科 27.4664
2 蔡勇 14.2100
3 宁波旭康 8.8544
4 奥康集团 23.5201
5 泰格盈科 4.9086
泰格盈科与平潭盈科的执行事务合伙人均为盈科创新资产管理有限公司，泰
格盈科与平潭盈科为一致行动人。
（3）持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的企业
3-3-1-1-30
法律意见书
持有发行人 5%以上股份的股东包括平潭盈科、蔡勇、宁波旭康、奥康集团、
泰格盈科，奥康集团直接或间接控制的企业见本法律意见书正文“九、关联交易
及同业竞争”之“5、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
（4）发行人的子公司
发行人拥有一家全资子公司康诺生物，成立于 2018 年 10 月 17 日，为发行
人的关联方，其基本情况见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
（5）控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人王振滔控制的除
发行人及其子公司以外的其他企业如下：
序号 关联方 关联关系
1 浙江奥康鞋业股份有限公司 王振滔为该公司实际控制人
2 奥康投资控股有限公司 王振滔持股 90%
3 奥康集团有限公司 王振滔持股 69.23%
4 奥康（香港）国际集团有限公司 王振滔持股 100%
5 东方（中国）有限公司 王振滔持股 100%
6 奥康鞋业销售有限公司 浙江奥康鞋业股份有限公司持股 100%
7 奥康国际电子商务有限公司 浙江奥康鞋业股份有限公司持股 100%
8 重庆红火鸟鞋业有限公司 浙江奥康鞋业股份有限公司持股 100%
9 奥康国际（上海）鞋业有限公司 浙江奥康鞋业股份有限公司持股 100%
10 中瓯地产集团有限公司 奥康集团持股 74.87%
11 重庆瓯雅物业管理有限公司 奥康集团持股 100%
12 温州中瓯物业管理服务有限公司 奥康集团持股 100%
13 黄冈市富城物业服务有限公司 奥康集团持股 54.55%
14 安徽百成物业管理有限公司 奥康集团持股 52%
15 上海奥康中瓯股权投资管理有限公司 奥康投资控股有限公司持股 75%
上海奥康中瓯股权投资管理有限公司持股
16 宁波奥康中瓯投资管理有限公司
100%
宁波金源华泰股权投资合伙企业（有限 宁波奥康中瓯投资管理有限公司担任执行
17
合伙） 事务合伙人、
宁波中盈金丰开元股权投资合伙企业 宁波奥康中瓯投资管理有限公司担任执行
18
（有限合伙） 事务合伙人
19 宁波中盈豪元股权投资合伙企业（有限 宁波奥康中瓯投资管理有限公司担任执行
3-3-1-1-31
法律意见书
序号 关联方 关联关系
合伙） 事务合伙人
宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限 宁波奥康中瓯投资管理有限公司担任执行
20
合伙） 事务人
永嘉奥康力合民间资本管理股份有限 奥康投资控股有限公司持股 30.00%且为
21
公司 第一大股东
22 中瓯地产集团温州房地产有限公司 中瓯地产集团有限公司持股 100%
23 永嘉中瓯房地产有限公司 中瓯地产集团有限公司持股 100%
24 温州中瓯房地产有限公司 中瓯地产集团有限公司持股 100%
25 苍南县龙港中瓯房地产有限公司 中瓯地产集团有限公司持股 100%
26 安徽奥康置业有限公司 中瓯地产集团有限公司持股 100%
27 湖北奥康置业有限公司 中瓯地产集团有限公司持股 92.50%
28 重庆奥康置业有限公司 中瓯地产集团有限公司持股 52.04%
29 聊城奥康置业有限公司 中瓯地产集团有限公司持股 51%
30 中瓯地产集团永嘉房地产有限公司 中瓯地产集团有限公司持股 51%
杭州奥丰股权投资管理合伙企业（有限 上海奥康中瓯股权投资管理有限公司担任
31
合伙） 执行事务合伙人
永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司
32 永嘉奥康力合投资管理有限公司
持股 100%
33 合肥奥康鞋业营销有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
34 济南奥济鞋业营销有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
35 广州奥广鞋业销售有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
36 北京奥嘉康鞋业销售有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
37 宁波奥宁鞋业有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
38 株洲奥湘鞋业营销有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
39 杭州奥杭鞋业营销有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
40 成都奥都鞋业营销有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
41 芜湖奥康鞋业营销有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
42 南昌奥昌鞋业销售有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
43 武汉奥汉鞋业销售有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
44 南京奥宁鞋业销售有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
45 永嘉奥康鞋业营销有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
46 义乌奥义鞋业有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
47 上海奥海鞋业销售有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
48 常熟奥康鞋业销售有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
49 福州奥闽鞋业销售有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 100%
50 广州臻元鞋业有限公司 奥康鞋业销售有限公司持股 51%
3-3-1-1-32
法律意见书
序号 关联方 关联关系
51 爱拍客（上海）网络科技有限公司 奥康国际（上海）鞋业有限公司持股 100%
52 兰州凯奇商贸有限公司 奥康国际（上海）鞋业有限公司持股 51%
53 上海英特斯博体育有限公司 奥康国际（上海）鞋业有限公司持股 100%
54 温州英特斯博体育用品有限公司 上海英特斯博体育有限公司持股 100%
55 杭州爱拍客体育用品有限公司 上海英特斯博体育有限公司持股 55%
56 宁波英特斯博体育用品有限公司 上海英特斯博体育有限公司持股 100%
宁波梅山保税港区润宜股权投资合伙 宁波奥康中瓯投资管理有限公司担任执行
57
企业（有限合伙） 事务人
宁波梅山保税港区智宜股权投资合伙 宁波奥康中瓯投资管理有限公司担任执行
58
企业（有限合伙） 事务人
宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限 宁波奥康中瓯投资管理有限公司担任执行
59
合伙） 事务人
永嘉奥康力合投资管理有限公司担任执行
60 温州瓯江一号投资企业（有限合伙）
事务合伙人
61 台州中瓯房地产有限公司 温州中瓯房地产有限公司持股 100%
永嘉奥康力合投资管理有限公司持股
62 宁波奥康力合投资管理有限公司
100%
（6）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及上
述人员直接或间接控制及担任董事、高级管理人员的企业
发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，该等人员的基本情
况见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业为发行
人的关联方，该等企业见《律师工作报告》附件一“发行人董事、监事和高级管
理人员的任职和兼职情况”。
此外，上述人员直接或间接控制的其他企业及发行人的董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员担任董事、监事、高级管理人员的其他企业是发行人
的关联方，截至 2018 年 9 月 30 日，该等企业有：
序号 关联方 关联关系
1 菁典（上海）体育文化发展有限公司 王清瀚之配偶刘娅丽持股比例为 51%
3-3-1-1-33
法律意见书
王清瀚之母李宝蓉持股比例为 50%，担
2 上海瑞孜生物科技有限公司1
任执行董事
余雄平之配偶叶祥持股比例为 42.72%
3 浙江顺路带网络科技有限公司
并担任董事
王振滔之子王晨持股比例为 31.1%，能
4 温州叁品投资有限公司
够施加重大影响
王振滔之子王晨持股比例为 20%，能够
5 温州奥泰酒店管理有限公司
施加重大影响
6 重庆广弘健康管理有限公司 公司原董事蔡勇任董事
7 深圳裕泰投资有限公司 汪军民持股比例为 70%
8 武汉市中潮互联网教育有限公司 汪军民持股比例为 42%
9 武汉潮汛管理咨询企业（有限合伙） 汪军民持股比例为 96.84%
10 武汉潮立管理咨询合伙企业（有限合伙） 汪军民持股比例为 50%
11 武汉市天潮文化传播有限公司 汪军民持股比例为 80%
（7）报告期内曾经存在的关联方
a.注销的关联方
序号 企业名称 原关联关系
1 宁波奥信投资合伙企业（有限合伙） 曾为实际控制人控制的其他企业
2 宁波奥盈投资合伙企业（有限合伙） 曾为实际控制人控制的其他企业
3 温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 曾为实际控制人控制的其他企业
4 沈阳奥辽鞋业营销有限公司 曾为实际控制人控制的其他企业
5 台州奥嘉鞋业销售有限公司 曾为实际控制人控制的其他企业
6 贵阳奥康鞋业营销有限公司 曾为实际控制人控制的其他企业
7 柳州奥桂鞋业销售有限公司 曾为实际控制人控制的其他企业
8 郑州奥郑鞋业营销有限公司 曾为实际控制人控制的其他企业
9 奥康鞋业制造有限公司 曾为实际控制人控制的其他企业
10 浙江康龙鞋业有限公司 曾为实际控制人控制的其他企业
11 奥康皮具有限公司 曾为实际控制人控制的其他企业
12 福州奥康鞋业有限公司 曾为实际控制人控制的其他企业
13 重庆奥康置业有限公司西部鞋都交易城 曾为实际控制人控制的其他企业
14 重庆奥康置业有限公司西部皮革城 曾为实际控制人控制的其他企业
15 温州奥康鞋业有限公司 曾为实际控制人控制的其他企业
16 瑞安市奥康赛纳鞋业有限公司 曾为实际控制人控制的其他企业
1
根据国家企业信用信息公司系统查询显示，上海瑞孜生物科技有限公司已于 2018 年 10 月 17 日注销。
3-3-1-1-34
法律意见书
曾为实际控制人能够施加重大影响的
17 温州联商杭温高铁投资开发有限公司
其他企业
曾为发行人董事、总经理王清瀚之母李
18 上海瑞孜生物科技有限公司
宝蓉持股 50%并担任执行董事的企业
b.转让的关联方
序号 关联方名称 原关联关系 转让情况
上海沂文生物科技 曾为董事、总经理王清瀚 2017 年 6 月，王清瀚将其持有的
1
有限公司 控制的其他企业 55%股份转让至黄剑伟
上海睿趣生物科技 曾为董事、总经理王清瀚 2018 年 11 月，王清瀚将其持有的
2
有限公司 控制的其他企业 100%股权转让至杨鼎杰
曾为副总经理、财务总监、 2018 年 7 月，唐名太将其持有的
四川万可泰生物技
2 董事会秘书唐名太担任高 2%股权转让予涂代伟，并辞任该
术有限责任公司
级管理人员的企业 公司财务总监职务
（8）其他关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》
和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规所规定的其他关联方。
2、关联交易
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人发生
的关联交易类型包括（发行人与其子公司之间的交易除外）：（1）采购商品、
接受劳务；（2）关联方资金拆借；（3）关键管理人员薪酬；（4）关联方应收
应付款项。
3、对关联交易规范的评价
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，在报告期内，
发行人存在向关联方采购商品/服务、关联方向发行人进行资金拆借、提供服务
的情形。
对于发行人向部分监事、高级管理人员、员工提供借款的情形，截至 2018
年 9 月 30 日，发行人已收回全部借款，规范了上述行为。发行人承诺：将严格
按照《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的要求，不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款或其他财
务资助。
3-3-1-1-35
法律意见书
就报告期内的关联交易，发行人独立董事发表意见如下：发行人 2015 年度、
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月期间的关联交易符合正常商业条款及公平
原则，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东的利益，以及通过关联交易
操纵利润的情形。公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月期间
发生的关联交易的决策程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的
规定，体现了公开、公平、公正的原则。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易根据市场或协商定价
原则进行，根据公司实际需要进行，符合正常商业条款及公平原则，交易条款及
定价公允，不存在损害公司和股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情形。
4、关联交易决策制度
发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》中规定了股东大会及董事会审议
关联交易的决策权限和程序、关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议
关联交易时的回避制度、关联交易的披露和独立董事应发表独立意见等详细内
容。
（二）同业竞争
根据《审计报告》、发行人现持有的《营业执照》、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人的主营业务为疫苗的生产、研发和销售。发行人与关联
方之间不存在同业竞争。
（三）规范关联交易及避免同业竞争的承诺
为规范关联交易，避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，保障发行人及
其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人、主要股东（平潭盈科、奥康集
团、蔡勇、旭康投资、泰格盈科）及公司全体董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员及其他主要关联方已向发行人出具了《关于规范关联交易及避免同业竞
争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、本人/本单位目前没有，将来亦不会在中国境内或境外单独或连同、代
表任何自然人或公司、企业、单位及其他组织，以任何形式直接/间接从事、协
助经营、参与任何导致或可能导致对公司主营业务构成直接/间接竞争的现有或
3-3-1-1-36
法律意见书
潜在业务；或以任何方式在该等经济实体/组织中拥有权益，或在该等经济实体/
组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
2、本人/本单位保证将采取合法及有效的措施，自本承诺函签署之日起，促
使本人/本单位未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本人/
本单位的关联企业，不以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何导致或
可能导致对公司主营业务构成直接/间接竞争的现有或潜在业务，并保证不进行
其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动，不直接/间接占用公司资产。
3、若公司认为本人/本单位出现上述第 1 项及第 2 项与公司的主营业务构成
直接/间接竞争的不利情形，本人/本单位将自愿按照公司的要求以公平合理的价
格将该等资产或股权转让给公司，并赔偿由此给公司造成的直接和间接经济损失
及承担相应的法律责任；如公司认为本人/本单位或本人/本单位直接/间接持股或
以其他方式参与的经济实体/组织未来可能拥有任何与公司主营业务有直接/间接
竞争的业务机会，本人/本单位保证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合
作方与公司依照合理条件达成最终合作。
4、本人/本单位将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理
制度》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，将不利
用本人/本单位在公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司必须
与本人/本单位控制或相关联的企业进行关联交易，则本人/本单位承诺，将严格
履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协
议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条
件。
上述承诺在公司于中国境内证券交易所上市且本人/本单位为其控股股东/实
际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员/其他核心人员/主要关联方期间持续有
效。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、公司全体董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员及其他主要关联方出具的上述承诺合法、有
效。
3-3-1-1-37
法律意见书
（四）发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披
露。本所律师认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）不动产
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师经本所律师向龙泉驿区不
动产登记中心查证，发行人拥有 1 项《不动产权证书》，土地面积为 26,776.52
平方米，建筑面积为 15,574.10 平方米。
本所律师认为，发行人所拥有的上述不动产已取得完备的权属证书，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁房产
根据发行人提供的《房屋租赁合同》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，康华生物子公司租赁一处面积为 35 方平米的房屋。
本所律师认为，发行人子公司与出租方签订的房屋租赁协议相关内容符合有
关法律、法规及规范性文件之规定。但该等房屋出租方未就上述房屋租赁事宜办
理备案登记。对于该等问题，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）：“出租人就同一房
屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民
法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；
（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”的规定，本所律师
认为，发行人继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的承租房屋不
存在重大法律风险，且发行人在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障
碍，上述租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人的经营造成重大不利影响。
（三）知识产权
1、商标
3-3-1-1-38
法律意见书
根据发行人提供的商标注册证，截至本法律意见书出具之日，发行人现有
52 项注册商标。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人上述注册商标不存在抵
押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财产行使
权利不受限制。
2、专利
根据发行人提供的专利证书，发行人已取得 123 项专利。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人所拥有的专利已取得完
备的权属证书，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允
许范围内对该等财产行使权利不受限制。
（四）域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人拥有的域名共 3 项。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人所拥有的域名已取得完
备的权属证书，发行人合法拥有上述网络域名。
（五）主要经营设备
根据《审计报告》及发行人的说明并经查验，发行人提供的主要生产经营设
备清单、发行人合法拥有与生产经营相关的生产经营设备，发行人的主要生产经
营设备运行状态良好，不存在设备无法使用的情形。经抽查发行人部分主要生产
经营设备的买卖合同和购置发票等资料，本所律师认为，发行人合法取得并拥有
上述生产经营设备，且该等设备未设置任何质押、冻结等他项权利。
（六）对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人有一家全资子公司康诺生物。发行人对外
投资具体情况请见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）对外
投资”。
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法律意见书
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将
履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要
为融资合同及相应的担保合同、销售合同、采购合同等几类。
经核查，本所律师认为，该等重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人
的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行
人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突；
发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
是上述合同的主体，有关合同的履行不存在法律障碍。
（三）如本法律意见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”
所述，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此外，
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，报告期内，发行人存在未为员工足
额缴纳社会保险费、住房公积金的情况。就上述欠缴情况，发行人实际控制人王
振滔出具承诺，承诺如因社会保险费、住房公积金的缴纳存在任何补缴义务或导
致发行人因此遭受任何罚款或损失，由其无条件、全额、连带地向发行人赔偿该
等损失，以确保发行人不会因此遭受任何损失。2018 年 10 月 15 日，成都市龙
泉驿区人力资源和社会保障局出具《证明》（编号：（2018）字第 025 号），载明
“兹证明成都康华生物制品股份有限公司，截至 2018 年 10 月 11 日在龙泉驿区
行政区内，无违反劳动保障法律法规政策相关记录”。2018 年 10 月 16 日，成都
住房公积金管理中心出具《证明》（编号：（2018）字第 000001 号），载明“2011
年 10 月至 2018 年 9 月，该单位在此期间缴存了住房公积金”。
本所律师认为，发行人在报告期内存在未为员工足额缴纳社会保险费、住房
公积金的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
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法律意见书
（五）根据《审计报告》发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规
相互提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人
金额较大的应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人由康华有限通过整体折股变更而设立。发行人设立之前，康华
有限历经两次增资。发行人设立之后，未进行增资。经核查，本所律师认为，发
行人历次增资符合当时法律、行政法规、规范性文件的规定，履行了必要的法律
程序。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书
出具之日，没有合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
根据发行人提供的康华有限设立时的公司章程、股东会决议、发行人创立大
会决议、股东大会决议及有关会议资料等相关文件并经本所律师核查，除《公司
章程（草案）》尚待本次发行上市后办理工商备案手续及本法律意见书已经说明
的以外，康华有限/发行人就公司章程的修改均及时进行了工商变更登记。本所
律师认为，发行人及其前身康华有限公司章程的制定和修改履行了必要的法定程
序。
（二）发行人现行《公司章程》共 12 章、196 条，经核查，本所律师认为，
其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人已按照《章程指引》及其他有关制定上市公司章程之规定对其
章程进行了修订。修订后的《公司章程（草案）》已获发行人 2018 年第四次临
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法律意见书
时股东大会通过，待中国证监会核准发行人首次公开发行并于公司股票上市之日
起施行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，
设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会）、监事会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由职
工代表大会选举产生），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监
事组成，其中 1 名为职工监事。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《公司章程》及《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22 号）以及其他相关规
定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
本所律师认为，该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经审阅发行人提供的会议通知、决议等文件，报告期内，发行人部分
股东会、董事会存在会议资料不齐全、届次编写不规范的情形。在发行人为本次
发行聘请的中介机构进场工作并进行改制辅导后，发行人股东大会、董事会、监
事会会议召集、召开、表决等程序均已逐步规范。除上述情形外，发行人近三年
以来的股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、
合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的授权主要为办理公司变
更登记、资产变更登记及与本次发行上市有关的具体事宜。本所律师认为，发行
人股东大会对董事会的历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3
名为独立董事。发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。发行
人高级管理人员共 6 名，分别为总经理 1 名，副总经理 5 名，1 名副总经理兼任
董事会秘书、财务总监。根据发行人及发行人董事、监事及高级管理人员的说明
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法律意见书
并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）根据发行人近两年以来的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大
会决议，发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人近两年以来董事、监事
及高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规
定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员近两年来没有发生重大
变化。
（三）发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为张炳辉、周俊明和
汪军民。发行人的独立董事人数超过董事会成员总数的 1/3，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的规定。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及独立董事任
职声明，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符
合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）根据《审计报告》、发行人所在地的税务主管机关出具的证明、发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的税种和税率符
合现行法律、行政法规和规范性文件的要求；发行人近三年以来享受的税收优惠、
财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据《审计报告》、发行人所在地的税务主管机关出具的证明，发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不
存在其他被税务行政机关处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
1. 发行人现持有成都市龙泉驿区环保局于 2017 年 11 月 14 日核发的证书编
号为川环许 A 龙 0263 的《排放污染物许可证》，其排放主要污染物种类：废水，
有效期至 2018 年 11 月 14 日。
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法律意见书
根据发行人《营业执照》、《审计报告》、相关业务合同及发行人说明并经
项目组律师核查，发行人主要从事疫苗的研发、生产和销售。根据环保部印发的
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，发行人所属的“生物药
品制品制造业”实施排污许可证制度的年限为 2020 年，根据该等规定，发行人
应于 2020 年前申请排污许可证。
基于合规经营及谨慎原则，发行人正在向成都市龙泉驿区环保局申请办理新
的《排放污染物许可证》。成都市龙泉驿区环保局于 2018 年 10 月 23 日向发行
人出具《行政审批服务事项受理书通知书》（编号：2018-10-002），载明：贵
单位关于排污许可证续期核发申请事项，于 2018 年 10 月 23 日收悉。经审查，
该事项符合受理条件，材料齐全，准予受理。截至本法律意见书出具之日，发行
人尚未取得新的《排放污染物许可证》。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人从事冻干
人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗的生产及
销售，并拥有冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）及 ACYW135 群脑膜炎球菌
多糖疫苗生产线各一条。2015 年 12 月 8 日，四川省环境保护厅就上述生产线项
目向发行人下发《四川省环境保护厅关于成都康华生物制品有限公司生物制品生
产线技改项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2015]522 号），2017 年 6 月
26 日，四川省环境保护厅就上述生产线项目同意发行人提交的《建设项目竣工
环境保护验收申请》（川环验[2017]082 号）。报告期内，发行人冻干人用狂犬
病疫苗（人二倍体细胞）和 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗生产线存在项目环
境影响评价报告书的批复、建设项目竣工环境保护验收晚于发行人生产线生产时
间的情况。
根据发行人说明、发行人报告期内的营业外支出明细表、本所律师在四川省
环境保护厅、成都市环保局网站、龙泉驿区环保局网站检索、本所律师对龙泉驿
区环境保护局环境监察执法大队进行访谈，发行人在报告期内未因上述事项受到
成都市环保局及龙泉驿区环保局的行政处罚，截至本法律意见书出具之日，发行
人现有的冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖
疫苗生产线已履行了必要的项目立项及环境影响评价、项目竣工环境保护验收的
相关程序。
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2018 年 11 月 29 日，成都市龙泉驿区环保局出具《成都市龙泉驿区环境保
护局情况说明》（龙环证[2018]0013 号），载明：经核实，2015 年 1 月 1 日起
至今成都康华生物制品股份有限公司（原成都康华生物制品有限公司）在生产经
营过程中未发生环境污染事故，也未因违反环境保护的相关法律、法规而受到行
政处罚。
根据发行人的环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人报告
期内不存在因违反环境保护相关法律、行政法规而受到主管环保部门行政处罚的
情形。
3. 如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，截至本法律意
见书出具之日，发行人尚未取得环境评价报告批复。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护相关法律、行
政法规而受到主管环保部门行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人所在地的质量技术监督
管理部门出具的相关证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的产品符合
国家有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
发行人 2018 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于公司首次公开发
行股票募集资金运用投资项目及募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行上
市的募集资金将用于温江疫苗生产基地一期及研发中心建设项目及补充与主营
业务相关的营运资金。发行人该等募集资金使用项目已经过发行人股东大会的审
议批准，已获得相关部门的项目备案同意。
2018 年 12 月 13 日，发温江疫苗生产基地一期及研发中心建设项目通过了
成都市环保局组织的专家技术评估。2018 年 12 月 14 日，成都市环境保护局向
发行人出具《成都市环境保护局关于成都康华生物制品股份有限公司温江疫苗生
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法律意见书
产基地一期及研发中心建设项目落实环境影响评价制度情况的说明》，载明：项
目符合国家现行产业政策，符合成都市总体规划，符合温江工业集中发展区规划
环评要求，12 月 13 日通过了成都市环保局组织的专家技术评估，下一步我局将
按程序依法进行审批。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得环境评价报
告批复。
（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人募集资金使用项
目不涉及与他人进行合作。
（三）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人募集资金用于发
行人的主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。本所
律师认为，发行人募集资金运用符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书》和发行人的说明，发行人的业务发展目标为：公
司以“为人类健康服务”为使命，秉承“创新、品质、责任、正直”核心价值观，
以研发为核心、生产和质量为基础，努力创建“人二倍体细胞狂犬病疫苗的领军
企业”，成为国内领先的生物技术企业。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规
及规范性文件之规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师对发行人所在地人民法院的实地走访、发行人主管部门出具的
合规证明、发行人的相关说明，以及本所律师在发行人主管部门门户网站、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网站等公开网站
的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
（二）发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股
东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
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法律意见书
根据本所律师对发行人的控股股东和实际控制人的访谈、持有发行人 5%以
上股份的主要股东的说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、全国法院被执行人信息查询网站等公开网站的查询结果，截至本法律意见书
出具之日，发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长、总经理提供的相关说明及无违法犯罪记录证明，以及本
所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网
站等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级管理
人员、本所、民生证券、立信出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，发行人为本次发行上市
聘请的相关中介机构已经依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》（证监会公告[2013]42 号）以及相关发行监管问答等文件的规定出具了相
应的承诺文件，且违反承诺时可采取的约束措施合法，不存在违反法律法规强制
性规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董
事、监事和高级管理人员，以及发行人为本次发行上市聘请的相关中介机构已经
依据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）以
及相关发行监管问答等文件的规定出具了相应承诺文件，违反承诺时可采取的约
束措施合法，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，本所律师
认为，发行人《招股说明书》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛
盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异
议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导
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性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见
书“一、本次发行上市的批准和授权”所述本次发行上市所需核准及审核同意外：
（一）发行人符合 A 股股票发行上市条件，不存在重大违法违规行为。
（二）发行人的《招股说明书》所引用的本法律意见书及律师工作报告的内
容适当。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都康华生物制品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
樊 斌
经办律师
贺云帆
经办律师
刘志广
年 月 日
3-3-1-1-49
