康华生物：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）2020-06-02
北京市中伦律师事务所
关于成都康华生物制品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇一九年十月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
草稿
补充法律意见书（五）
目 录
补充问题 1.....................................................................................................................4
补充问题 2.....................................................................................................................5
补充问题 3.....................................................................................................................7
补充问题 4...................................................................................................................10
补充问题 5...................................................................................................................12
补充问题 6...................................................................................................................15
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草稿
补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所
关于成都康华生物制品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：成都康华生物制品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都康华生物制品股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康华生物”）委托，担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所已于 2018 年 12 月 20 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律
师事务所关于为成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2019
年 1 月 16 日出具了《北京市中伦律师事务所关于成都康华生物制品股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）；2019 年 2 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）下发 182231 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所根据《反馈意见》的要求，于 2019
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补充法律意见书（五）
年 4 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务所关于成都康华生物制品股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）；于 2019 年 9 月 10 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务
所关于成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
现本所根据中国证监会《成都康华生物制品股份有限公司首次发行股票并在
创业板上市申请文件补充反馈意见（一）》（以下简称“《补充反馈意见（一）》”）
的要求，出具《补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对中伦已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的组成部分，本所在《法律意
见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法
律意见书中使用的定义与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用简称一致。本所根据《补充反馈意见（一）》中涉及的发行人律师部分，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一
步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
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补充法律意见书（五）
补充问题 1、根据反馈意见回复，蔡勇于 2016 年-2019 年任职于重庆广弘健
康管理有限公司，担任董事长；2004 年至今任职于康华生物（康华有限），历
任总经理、顾问、董事职务。现任康华生物顾问。
请发行人：补充说明重庆广弘健康管理有限公司是否与发行人存在相同或
相似业务，是否与发行人存在业务资金往来。
回复：
重庆广弘健康管理有限公司未从事疫苗研发、生产及销售业务，与发行人不
存在相同或相似业务，不存在业务及资金往来，具体回复如下：
一、重庆广弘健康管理有限公司与发行人不存在相同或相似业务
重庆广弘健康管理有限公司未从事疫苗研发、生产及销售业务，与发行人不
存在相同或相似业务，具体回复如下：
经查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，重庆广弘健康管理
有限公司现持有重庆市九龙坡区市场监督管理局于 2019 年 7 月 16 日核发的统一
社会信用代码为 91500107MA5U5K5M7Y 的《营业执照》，根据《营业执照》，
重庆广弘健康管理有限公司的经营范围为“医疗咨询服务（不含诊疗）；医疗器
械信息咨询；销售医疗器械Ⅰ类。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。重庆广弘健康管理有限公司主要从事医院、
养老院及旅游产业投资，与发行人从事的疫苗研发、生产及销售业务具有显著差
异，重庆广弘健康管理有限公司未从事与发行人相同或相似业务。
二、重庆广弘健康管理有限公司与发行人不存在业务资金往来
重庆广弘健康管理有限公司成立于 2016 年 4 月 19 日，经查阅发行人财务数
据、银行流水，自设立至今，重庆广弘健康管理有限公司与发行人业务不存在相
关性，未与发行人发生采购、销售等业务往来，未与发行人发生资金往来。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
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补充法律意见书（五）
1、查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，了解重庆广弘健
康管理有限公司基本情况；
2、访谈发行人相关人员，查阅发行人财务会计资料、银行流水，确认重庆
广弘健康管理有限公司与发行人是否存在业务、资金往来。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
重庆广弘健康管理有限公司未从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存
在业务资金往来。
补充问题 2、2017 年 4 月，公司及公司股东奥康集团、王振滔、蔡勇共同
与平潭盈科、泰格盈科签订了《增资协议》，该协议内容中包含有业绩承诺等
特殊权利条款的约定。截至本招股书签署日，公司及公司股东奥康集团、王振
滔、蔡勇共同与平潭盈科、泰格盈科已签订了《补充协议》，约定终止《增资
协议》中包含的业绩承诺等特殊权利条款。除前述事项之外，公司股东及历史
上的股东之间不存在任何代持或其他形式的利益安排。
请发行人：补充说明相关对赌条款的主要内容和终止条款的主要内容，说
明对赌协议是否真实、有效解除。
回复：
经核查，发行人对赌协议已经真实、有效解除，具体回复如下：
一、《增资协议》中的特殊条款的主要内容
2017 年 5 月 25 日，泰格盈科与蔡勇、奥康集团、王振滔、平潭盈科签署《增
资协议》，泰格盈科认购康华有限新增注册资本 80.14 万元，平潭盈科认购康华
有限新增注册资本 348.43 万元。
《增资协议》中涉及利润指标及估值的条款具体内容如下：
“（1）里程碑：公司及公司管理团队应当促使公司按增资方认可的计划进度
完成以下节点目标：
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补充法律意见书（五）
2017 年公司实现全年税后净利润人民币 3,000 万元和其他董事会认可的指
标。
（2）拖带权：在满足下述条件的情形下，如果经股东会决议表决同意支持
接受非关联第三方整体收购公司的，那么所有股东均应当以相同条款参与该出售
交易：公司或其股东接到第三方关于整体收购该公司全部股权或全部重要资产的
通知，且公司整体估值不低于人民币 20 亿元。
在增资方根据上述约定主张行使拖带权时，如不同意第三方收购的其他股东
能够在第三方进行收购前，通过收购增资方持有的所有公司股份，使得增资方获
得不劣于因行使拖带权接受第三方收购而获得的回报，增资方应当优先配合该等
股东的上述股权收购；如该等股东不能以上述条件对增资方的股权进行赎回或收
购，则增资方有权立即要求行使拖带权。
若公司上市发行审核获得通过，则上述约定的拖带权自公司上市发行审核获
得通过之日起彻底终止并自动失效。
（3）合格 IPO。公司及全体股东承诺，尽最大合理努力促使公司在本轮投
资交割后 60 个月内实现合格 IPO。如果公司未能在交割后 60 个月内完成合格
IPO，则公司各股东应一致同意并全力支持出售公司给出价最高的购买方，以实
现股东权益最大化，届时不配合公司出售的股东应向其他股东赔偿经济损失（本
公司关联方购买公司不适用本条款）。关于股权出售所得，任何股东均不享有任
何优先清偿权。合格 IPO 是指：
1）在中国 A 股市场（上海证券交易所或深圳证券交易所）或其他增资方认
可的交易所实现 IPO；
2）IPO 最低融资金额不得低于人民币 2 亿元（或增资方认可的其他最低融
资金额）；
3）公司整体估值不低于人民币 20 亿元（或增资方认可的其他最低估值金
额）。”
二、《增资协议之补充协议》中关于终止条款的主要内容
2018 年 11 月 16 日，《增资协议》签署各方签署《增资协议之补充协议》，
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补充法律意见书（五）
约定终止《增资协议》中的部分条款， 主要包括终止《增资协议》中的里程碑
条款、股权出售限制、共同出售权、拖带权等条款。
三、对赌协议真实、有效解除
经核查，发行人及各股东之间曾经签署的特殊约定已根据《增资协议之补充
协议》解除。根据对发行人各股东的访谈，发行人各股东持有的发行人股权不存
在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在权属争议。发行人及各股东
之间曾存在的特殊约定不会影响发行人的股权稳定性，该等特殊约定已经真实、
有效的解除，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1、获取发行人签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议》；
2、访谈发行人股东，确认对赌协议是否真实、有效解除，了解是否存在影
响股权稳定性的其他情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人对赌协议已经真实、有效解除。发行人各股东持有的发行人股权不存
在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在权属争议。发行人及各股东
之间曾存在的特殊约定不会影响发行人的股权稳定性，该等特殊约定已经真实、
有效地解除，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
补充问题 3、请在招股说明书中：补充披露公司 2019 年 GMP 认证的发生
原因，生产线是否存在业务开展风险；后续病毒性疫苗二车间 GMP 认证进展、
是否存在认证风险，对发行人是否存在不利影响。
回复：
一、补充披露公司 2019 年 GMP 认证的发生原因，生产线是否存在业务开
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补充法律意见书（五）
展风险
发行人 2019 年 GMP 认证原因系产能需求，生产线不存在业务开展风险。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司的固定资产、
无形资产及业务经营许可”之“（一）主要固定资产情况”补充披露如下：
“4、计划实施技改项目情况
（1）公司技改项目完整履行审批备案程序
公司实施技改项目的目的为扩大公司冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）
产能。技改前，公司冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）产能为 300 万支/年，
无法满足未来市场需求。为提升产能，公司将原 2 号楼二层细菌性疫苗车间改造
为病毒性疫苗二车间，并配置细胞培养罐、全自动配液系统、全自动层析系统、
超滤系统等主要生产设备，用于生产狂犬病疫苗原液；同时原细菌性疫苗车间搬
迁至 8 号楼二层进行改造；2 号楼一层病毒性疫苗车间不进行改造（原编号为
SC20170085 的 GMP 认证继续有效）；同时，公司 2 号楼一层分包装车间（病
毒性疫苗和细菌性疫苗共用）生产线设备陈旧，自动化程度低，为满足原液车间
产能提升后的需要，公司在本次技改项目中一并更换分装冻干线洗瓶机、隧道式
烘箱、分装机、轧盖机、灯检机、包装机等生产设备。项目建成后，公司冻干人
用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）产能将增加 200 万支/年，ACYW135 群脑膜炎球
菌多糖疫苗维持 100 万支/年产能不变。
2018 年 7 月 ， 公 司 针 对 上 述 技 改 项 目 进 行 备 案 （ 备 案 号 ： 川 投 资 备
[2018-510112-27-03-264364]JXQB-0225 号）；2019 年 1 月，技改项目正式启动；
2019 年 6 月，分包装车间改造结束，并完成 3 批冻干人用狂犬病疫苗（人二倍
体细胞）工艺验证批次后，2019 年 6 月 27 日，四川省药品监督管理局向公司重
新颁发 GMP 证书（SC20190059），认证范围包括公司 2 号楼一层冻干人用狂犬
病疫苗（人二倍体细胞）300 万支/年产能病毒性疫苗车间、分包装车间。公司已
经根据经营计划全面展开生产，分包装车间目前已经恢复正常生产，后续病毒性
疫苗二车间 GMP 认证不会对每年 300 万支狂犬病疫苗产能的病毒性疫苗车间及
分包装车间的生产产生影响，生产线业务开展不存在风险。”
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补充法律意见书（五）
二、补充披露后续病毒性疫苗二车间 GMP 认证进展、是否存在认证风险，
对发行人是否存在不利影响
发行人病毒性疫苗二车间 GMP 认证事项预计于 2019 年年底前完成，不存
在认证风险。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司的固定资产、
无形资产及业务经营许可”之“（一）主要固定资产情况”补充披露如下：
“公司于 2019 年 8 月 27 日向四川省药品监督管理局递交了病毒性疫苗二车
间 GMP 认证申请并得到受理，目前，病毒性疫苗二车间 GMP 认证处于 GMP 现
场检查及回复阶段，GPM 认证事项预计于 2019 年年底前完成。目前，公司已完
成分包装车间 GMP 跟踪认证，2019 年 6 月 27 日，四川省药品监督管理局向公
司重新颁发 GMP 证书（SC20190059），认证范围包括公司 2 号楼一层冻干人用
狂犬病疫苗（人二倍体细胞）300 万支/年产能病毒性疫苗车间、分包装车间；病
毒性疫苗二车间 GMP 认证进展顺利，未受到重大不利因素影响，预计能够顺利
完成 GMP 认证，预计不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。相关审批程
序及认证完成后，公司冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）公司冻干人用狂犬
病疫苗（人二倍体细胞）产能为 500 万支/年，生产能力将进一步提高。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1、查阅发行人证书编号为 SC20190059 的 GMP 证书，确认发行人已完成分
包装车间、GMP 跟踪认证；
2、获取发行人病毒性疫苗二车间《关于药品 GMP 认证现场检查通知》，确
认发行人病毒性疫苗二车间已进行 GMP 现场认证检查；
3、访谈并获取发行人产能情况，发现发行人原有产能无法满足市场需求，
需要技改项目提升产能；
4、访谈生产技术人员，了解病毒性疫苗二车间 GMP 认证情况，确认病毒
性疫苗二车间已满足 GMP 认证各项要求。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人 2019 年度 GMP 认证原因系产能需求，生产线不存在业务开展风
险。发行人病毒性疫苗二车间 GMP 认证事项预计于 2019 年年底前完成，不存
在认证风险；
2、发行人生产线不存在业务开展风险；
3、病毒性疫苗二车间 GMP 认证进展顺利，未受到重大不利因素影响，预
计能够顺利完成 GMP 认证，预计不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。
补充问题 4、申报材料显示，公司高管唐名太曾持股四川万可泰生物技术有
限责任公司。请发行人：补充说明四川万可泰生物技术有限责任公司相关情况。
回复：
经核查，四川万可泰生物技术有限责任公司（以下简称“四川万可泰”）在
历史沿革、资产、人员、主营业务、对外投资等方面与发行人独立，与发行人的
业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，与发行人不构成同业竞争关系，
具体回复如下：
一、四川万可泰生物技术有限责任公司在历史沿革、资产、人员、主营业
务、对外投资等方面与发行人独立
（一）四川万可泰历史沿革与发行人独立
本所律师核查了发行人自设立以来的工商登记信息材料，同时登录国家企业
信用信息公示系统、企查查等网站对上述主体的历史沿革进行了核查。
经核查，四川万可泰不存在历史上曾经为发行人股东或曾经为发行人附属公
司的情况。
（二）四川万可泰资产与发行人独立
本所律师核查了发行人主要资产的权属证书及购置合同、发票等文件，实地
调查发行人的资产状况，并前往部分产权登记机构查询。
经核查，发行人的生产经营场所、机器设备、商标、专利及其他辅助配套设
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补充法律意见书（五）
施和权利独立于四川万可泰，发行人对所属资产拥有完全控制支配权。四川万可
泰与发行人资产相互独立。
（三）四川万可泰人员与发行人独立
本所律师核查了发行人的组织机构的运作情况、人事及工资管理制度、花名
册、高级管理人员填写的调查表，登录国家企业信用信息公示系统查询四川万可
泰的董事、监事、高级管理人员情况。
经核查，发行人拥有独立的人力资源部门，独立负责员工劳动、人事和工资
管理；制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。公司的高级管理人
员以及财务人员均具有独立性。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员及其他核心人员均为公司专职工作人员。四川万可泰与发行人
人员相互独立。
（四）四川万可泰主营业务与发行人独立
本所律师核查了发行人的生产经营场所以及组织机构的运作情况，发行人高
级管理人员唐名太曾持有四川万可泰 2%股权，本所律师对唐名太进行访谈，了
解四川万可泰的主营业务情况，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网
站查询四川万可泰的经营范围，通过国家知识产权局综合服务平台检索四川万可
泰的专利情况。
根据对唐名太的访谈，四川万可泰主要从事与幽门螺杆菌相关的医药产品的
研发业务，目前相关产品仍处于前期研发阶段；经核查四川万可泰的专利情况，
该公司的专利主要为幽门螺杆菌相关的产品及技术，不涉及狂犬病疫苗及流脑疫
苗。经查阅发行人财务数据、银行流水，报告期内，四川万可泰与发行人不存在
业务资金往来。
综上所述，四川万可泰的主营业务与发行人独立。
（五）对外投资与发行人独立
本所律师核查了发行人自设立以来的工商登记信息材料、公司章程、对外投
资管理制度等文件，同时登录国家企业信用信息公示系统对四川万可泰的历史沿
革及对外投资情况进行了核查。经核查，四川万可泰不存在对外投资。四川万可
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补充法律意见书（五）
泰的对外投资与发行人独立。
二、四川万可泰生物技术有限责任公司与发行人的业务不具有替代性、竞
争性，不存在利益冲突，与发行人不构成同业竞争关系
四川万可泰主要从事与幽门螺杆菌相关的医药产品的研发业务，发行人主要
从事疫苗的研发、生产和销售，目前的主要产品为狂犬病疫苗和流脑疫苗，四川
万可泰从事的业务与发行人的业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，四
川万可泰与发行人不构成同业竞争关系。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了四川万可泰的工商档案，发行人主要资产的权属证书及购
置合同、发票、公司章程、对外投资管理制度、人事及工资管理制度、花名册、
高级管理人员填写的调查表等文件，实地调查发行人的资产状况、组织机构的运
作情况；
2、访谈唐名太，了解四川万可泰主营业务基本情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
四川万可泰在历史沿革、资产、人员、主营业务、对外投资与发行人相互独
立，业务不具备有替代性、竞争性、不存在利益冲突，与发行人不构成同业竞争
关系。
补充问题 5、2017 年 5 月，有限公司召开股东会，同意周蓉辞去公司经理
职务。同日，有限公司召开董事会，同意聘任王清瀚为公司总经理。此次人员
变动原因系原经理周蓉已到退休年龄，根据个人意愿卸任经理职位。此次高级
管理人员变动系公司正常人事变动，周蓉退休后继续担任公司顾问。周蓉基本
情况如下：
周蓉，女，出生于 1961 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身
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补充法律意见书（五）
份证号 51011119610613****，本科学历。历任成都康华生物制品有限公司副总
经理、总经理等职务，现就职于成都康华生物制品股份有限公司，担任顾问一
职。
请补充说明，周蓉是否被处以行政处罚或刑罚，退休真实原因是否为行贿
可能导致不具备董事高管的任职条件，周蓉现在是否担任高管。发行人是否存
在因高管行贿导致处罚或单位犯罪的情形，是否构成重大违法行为，是否构成
本次发行上市的法律障碍。
回复：
一、周蓉未被处以行政处罚或刑罚，退休真实原因是否为行贿可能导致不
具备董事高管的任职条件，周蓉现在是否担任高管
（一）周蓉未被处以行政处罚或刑罚
经查阅检索裁判文书网、成都市公安局天府新局分局万安派出所于 2018 年
8 月 16 日出具关于周蓉个人的《无犯罪记录证明》（TF 第 0003395 号），截至本
补充法律意见书出具日，周蓉未被处以影响其担任董事、高级管理人员的行政处
罚，周蓉未被处以刑罚。
（二）周蓉退休真实原因与行贿可能导致不具备董事、高级管理人员的任
职条件无关
周蓉不再担任公司高级管理人员的原因为：（1）周蓉已到退休年龄。周蓉的
出生日期为 1961 年 6 月 13 日，截至 2017 年 5 月，周蓉已年满 55 周岁，已达到
法定退休年龄；（2）周蓉涉及尹红章受贿一案，未受到任何影响其担任董事、高
级管理人员的行政处罚或刑罚，未继续聘请周蓉与行贿可能导致其不具备董事、
高级管理人员的任职条件无关。
（三）截至目前，周蓉未担任发行人高级管理人员
经查阅发行人花名册，周蓉目前担任发行人顾问，未担任发行人高级管理人
员。
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补充法律意见书（五）
二、发行人不存在因高管行贿导致处罚或单位犯罪的情形，不构成重大违
法行为，不构成本次发行上市的法律障碍
（一）发行人不存在因高管行贿导致处罚或犯罪的情形
根据《人民检察院刑事诉讼规则（试行）》以及《最高人民检察院关于人民
检察院直接受理立案侦查案件范围的规定》（高检发释字[1998]1 号），行贿案件
属于人民检察院直接受理立案侦查的案件范围。根据成都市龙泉驿区人民检察院
分别于 2017 年 10 月 11 日和 2018 年 1 月 4 日出具的《检察机关行贿犯罪档案查
询结果告知函》（龙检预查[2017]1123 号、龙检预查[2018]15 号），康华有限在查
询期限从 2007 年 10 月 10 日到 2018 年 1 月 4 日期间，未发现有行贿犯罪记录。
成都市工商局于 2018 年 10 月 19 日出具《关于成都康华生物制品股份有限
公司的情况说明》，载明“2015 年 1 月 1 日至查询之日，该企业在成都市企业信
用信息系统中无因违反工商行政管理方面的法律、法规受到成都市工商行政管理
局处罚的信息”。
成都市市场监督管理局于 2019 年 7 月 1 日出具《关于成都康华生物制品股
份有限公司的情况说明》，载明“经查询，该企业系原成都市工商行政管理局登
记注册企业，成立日期：2004 年 4 月 2 日。截止查询之日，该企业三年内在成
都市企业信用信息系统中无因违反工商行政管理的法律、法规受到处罚的信息”。
综上所述，根据裁判文书网及上述主管机关出具的说明，截至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在因高管行贿导致受到处罚或因涉嫌单位行贿罪被检察
机关立案的情形。
（二）发行人不存在因高管行贿导致行政处罚构成重大违法行为及本次发
行上市障碍
《首发业务若干问题解答（一）》规定，“‘重大违法行为’是指发行人及其
控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政
处罚的行为”。根据发行人主管机关出具的说明并经本所律师核查，发行人在报
告期内未受到与高级管理人员行贿相关的刑事处罚或情节严重的行政处罚，发行
人不存在因高管行贿导致行政处罚而构成的重大违法行为，不构成本次发行上市
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补充法律意见书（五）
的法律障碍。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人董事长、周蓉，了解周蓉退休的真实原因；
2、获取并查阅发行人花名册，核查周蓉在发行人任职情况；
3、通过查阅公开信息、获取相关主管部门出具说明等方式，核查发行人、
周蓉是否受到行政处罚或刑罚。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、周蓉未被处以行政处罚或刑罚，退休真实原因与行贿可能导致不具备董
事、高管的任职条件无关。目前，周蓉未担任发行人高管；
2、发行人不存在因高管行贿导致处罚或单位犯罪的情形，不构成重大违法
行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
补充问题 6、请说明报告期内公司销售过程是否存在商业贿赂等不正当竞争
行为。
回复：
报告期内，公司销售过程不存在商业贿赂等不正当竞争行为，具体分析如下：
一、公司建立完善的内部控制制度，能够防范机构和个人以非正常途径销
售公司产品
报告期内，公司产品销售严格遵守《疫苗流通和预防接种管理条例》、《中
华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规要求，并建立健全《成都康华生物制
品股份有限公司反贿赂制度》、《市场推广服务商管理制度》、《成都康华股份
有限公司营销中心客户服务制度》等内部控制制度，防范员工及合作机构在产品
销售过程中出现商业贿赂、不正常产品宣传等行为。公司未授权任何机构和个人
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补充法律意见书（五）
以非正常途径销售公司产品。
二、公司推广费使用不存在商业贿赂等不正当竞争行为
（一）推广费使用不存在利益安排，公司能够有效防范商业贿赂风险
公司根据《市场推广服务商管理制度》等制度，对推广商的选择、日常管理、
推广费用结算、考核等进行规定，能够有效防范商业贿赂风险。
1、严控推广商准入，选择合法合规的推广商
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公司对推广商资格进行严格评定，包括市场推广经验、疫苗医学专业能力、
业务团队构成、商业合规等方面，取得《营业执照》、《合格推广商申请表》等文
件，通过评定后的推广商，公司根据市场规划、销售策略等方面与专业化学术推
广商签订《产品推广服务协议》、《反商业贿赂承诺书》。
2、规范推广服务内容、形式和范围
公司要求推广商严格按照《市场推广服务商管理制度》的规定和《产品推广
服务协议》的约定合法合规得开展推广工作。专业化推广商与医务人员互动的活
动内容包括学术推广、技术咨询、协助医务人员合理用药、收集、反馈药品临床
使用情况和药品不良反应信息等。专业化推广商与医务人员的沟通形式包括在医
疗机构当面沟通、举办学术会议、讲座、提供学术资料、通过互联网沟通或电话
会议、医疗机构同意的其他形式。专业化推广商严格按照区域划分、区域客户保
护、推广产品的要求，在指定区域内推广公司疫苗产品，禁止跨区域推广，禁止
推广其他同类产品，推广商在其推广服务区域内只能按《产品推广服务协议》约
定的推广内容进行推广服务。
3、严控推广服务费结算过程
公司制定了《市场推广服务商管理制度》，对推广费的结算流程、时间节点、
结算资料要求等进行了详细规定。公司与具备市场资源与服务能力的市场推广商
进行合作，签订《产品推广服务协议》，对服务内容、服务费用标准进行了约定。
市场推广商定期向公司报送推广服务工作计划，完成推广服务后，填写《推广服
务费用结算核算月报表》并提交推广服务结算资料，公司营销部门、财务部门对
结算资料的真实性、合理性及合规性进行审核，审核通过后，公司根据《推广服
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补充法律意见书（五）
务费用结算核算月报表》及相关协议约定向推广商支付销售推广费用。
4、强化推广商日常管理
公司设置营销中心全面负责公司推广商的管理工作，并根据公司《营销中心
人员管理制度》设置营销大区总监、省区经理等岗位，具体负责指定区域内专业
化推广商的管理工作，具体包括：（1）准确、及时地传达产品市场推广策略，讲
解产品及市场信息等，确保推广商准确理解公司产品及公司市场推广理念；（2）
对推广商进行推广技能培训，持续提升推广商的专业技能；（3）对推广商进行拜
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访，全面收集推广商的运营信息及服务情况，协助推广商分析市场特点、制定推
广策略；（4）审核推广商月度推广计划，并对推广商工作进行验收；（5）与推广
商共同拜访疾控中心、医院和接种点，了解产品的使用体验、安全性及有效性；
（6）为市场推广服务商建立市场推广服务商档案，指定专人进行集中管理。
公司营销人员对推广商进行走访、审核推广服务附件等日常管理过程中，如
发现存在严重违反法律法规、违反公司管理制度及《反贿赂承诺书》、开展与公
司利益冲突的业务等不合规情况，及时对推广商采取惩罚措施，必要时终止合作。
5、定期对推广商进行考核
公司与推广商合作期届满前一个月，公司的推广商评估小组将对推广商进行
评估公司，对市场推广服务商建立考核制度，对推广商的推广服务执行及日常管
理配合、对市场策略和产品信息的了解程度、合法合规、推广费结算等情况进行
评估，未通过公司考核的推广商，公司不再与其合作。
（二）公司专业化推广商对公司产品推广方式和内容合法合规，不存在不
正当竞争行为
报告期内，公司聘请专业化学术推广商进行疫苗产品的专业化学术推广，严
格遵守公司《市场推广服务商管理制度》等各项规定，专业化学术推广方式和内
容遵守等法律法规的规定，主要包括：（1）通过中小型学术会议、科室会议、会
议会展等方式，使接种网点医护人员、疾控中心人员、社会公众等，了解疫苗产
品在医药领域的研究成果和临床实践的最新信息、疫苗产品的优势、疫苗安全使
用、副反应处理等内容；（2）通过拜访等方式，向接种网点医护人员答疑、传递
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补充法律意见书（五）
临床接种指导信息等，同时获取接种网点医护人员、接种者对于疫苗产品的使用
反馈、接种信息等内容；（3）通过市场调研及学术调研等方式，获取专业化学术
推广的市场调研或学术调研报告。
（三）推广商不存在违反《产品推广服务协议》约定或重大违法违规情形
报告期内，公司推广商严格按照相关法律法规、公司制度的规定以及《产品
推广服务协议》、《反商业贿赂承诺书》的约定开展专业化推广工作，公司专业化
推广商不存在违反《产品推广服务协议》约定或重大违法违规情形。
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三、公司员工不存在商业贿赂等不正当竞争行为
（一）公司员工费用审批严格，能够有效防范商业贿赂行为
报告期内，公司制定并实施《费用报销管理制度》等规定，公司建立了完善
的资金管理、费用核算等内部控制制度，对公司员工的差旅费、业务招待费等费
用费用报销进行严格控制，对销售费用进行预算审批管理。公司员工进行报销及
付款申请申请时要详细说明用途并提供依据，公司对于隐瞒或者编造虚假用途的
行为进行严惩。公司严格审查员工的报销凭证，防止利用公司资金用于商业贿赂
等违法用途，严禁员工报销与公司正常生产经营活动业务无关的费用。公司制度
能够有效防范商业贿赂行为。
（二）公司严格管理会务费支出流程
报告期内，公司对会议费支出实施按计划、分类管理及逐级审批制度。会议
召开前，发行人参与会议承办、协办的部门须根据会议类别、规模、规格、时间
等内容编制会议费用预算，经过部门负责人、分管领导、财务负责人及总经理审
批后，方可参与会议承办或协办。经办人员进行会议费报销或申请付款，需经主
管领导审批，会议完毕后，发行人需要对会议召开的会议通知、人员签到表、会
议照片、各项费用构成明细、发票等会议资料进行审核，经过对会议人数、金额、
原始凭证等多项材料严格审核后进行报销或对外付款并确认相应会务费，能够有
效防范商业贿赂。
（三）报告期内，公司销售人员未发生商业贿赂等严重违法事件
报告期内，公司销售人员严格按照《成都康华生物制品股份有限公司反贿赂
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制度》、《市场推广服务商管理制度》、《成都康华股份有限公司营销中心客户
服务制度》等开展销售工作，未发生商业贿赂等严重违法事件。
四、公司不存在因商业贿赂等不正当竞争行为受到处罚的情形
2019 年 4 月 2 日，根据成都市市场监督管理局对公司出具《关于出具成都
康华生物制品股份有限公司无重大违法违规证明的函》，公司未因生产、销售假
劣药对公司进行处罚，未发现有严重违反药品有关规定的行为。2019 年 7 月 1
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日，成都市龙泉驿区市场监督管理局对公司出具证明材料载明，“经查，公司自
2004 年 4 月 2 日开业登记至今，未受到市场监督管理局（原工商局、质监局、
食药监局合并）行政处罚。”
五、中介机构核查意见
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
（一）核查程序
1、获取政府相关部门出具的无违法违规证明文件，确认发行人在报告期内
未因商业贿赂等不正当竞争行为受到处罚；
2、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等查询发行人公开信
息，确认发行人不存在因商业贿赂等违法销售产品重大违法行为；
3、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等查询发行人报告期
内主要推广商的基本情况，确认发行人主要推广商报告期内不存在因商业贿赂等
导致的重大违法行为；
4、获取并核查发行人推广商清单、发行人与主要推广商签订的合同、推广
费用明细、推广费用结算资料，了解发行人严格执行推广商管理流程；
5、对发行人报告期内主要推广商进行访谈，了解发行人与推广商合作模式
及业务流程，确认推广商不存在因商业贿赂受到行政处罚的情形；
6、对发行人报告期内主要疾控中心客户进行访谈，确认发行人不存在商业
贿赂等不正当竞争行为；
7、核查发行人报告期内银行流水、主要员工个人银行流水，未发现发行人
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补充法律意见书（五）
及发行人主要员工与发行人主要客户存在资金往来；
8、访谈发行人销售部门、财务部门负责人，查阅发行人《成都康华生物制
品股份有限公司反贿赂制度》、《市场推广服务商管理制度》、《费用报销管理
制度》、《会议费管理制度》等内部控制制度文件，了解发行人防范商业贿赂的
相关内部控制流程，确认发行人的相关制度能够保障销售活动合规开展，能够有
效防范商业贿赂。
草稿
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人销售过程不存在商业贿赂等不正当竞争行为。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都康华生物制品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
刘志广
年 月 日
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