民生证券股份有限公司
关于成都康华生物制品股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2020]521
号”文核准，成都康华生物制品股份有限公司(以下简称“发行人”或“康华生
物”或“公司”)不超过 1,500 万股社会公众股公开发行已于 2020 年 6 月 2 日刊
登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为 1,500 万股，全部
为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为成
都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民
生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”或“民
生证券”)认为成都康华生物制品股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如
下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《成都康华生物制品
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：成都康华生物制品股份有限公司
英文名称：Chengdu Kanghua Biological Products Co., Ltd.
注册资本（发行前）：4,500 万元
法定代表人：王清瀚
有限公司成立日期：2004 年 4 月 2 日
股份公司成立日期：2018 年 7 月 24 日
注册地址：四川省成都经济技术开发区北京路 182 号
实际经营地址：四川省成都经济技术开发区北京路 182 号
经营范围：预防用生物制品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动）。
邮政编码：610100
公司网址：http://www.kangh.com/
电子邮箱：contact@kangh.com
（二）设立情况
1、康华有限的设立
康华有限为奥康集团、王振滔和林丽琴出资设立。
2004 年 3 月 11 日，康华有限召开首次股东会，全体股东奥康集团、王振滔
和林丽琴一致同意设立公司，并审议通过了公司章程。
2004 年 3 月 27 日，四川兴良信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
告》（川兴会审（2004）第 009 号），有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本
1,000.00 万元，出资形式均为货币出资。
2004 年 4 月 2 日，成都市龙泉驿区工商行政管理局向有限公司颁发了《企
业法人营业执照》，注册号为 5101121001655。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都康华生物制品股份有
限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZD10154 号），对
上述验资报告进行了复核，复核意见为：“我们对四川兴良信会计师事务所有限
责任公司于 2004 年 3 月 27 日出具的川兴会审[2004]第 009 号《验资报告》进行
复核，截至 2004 年 3 月 26 日止，公司已收到出资各方缴纳的出资合计人民币
1,000 万元整，全部系货币出资。”
康华有限设立时，康华有限各股东的出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 奥康集团 500.00 50.00
2 王振滔 300.00 30.00
3 林丽琴 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
2、康华生物的设立
公司为成都康华生物制品有限公司（以下简称“康华有限”）整体变更设立
的股份有限公司。
2018 年 7 月 16 日，康华有限召开股东会，决议同意康华有限全体股东作为
发起人，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，将经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的净资产 276,237,006.11 元以 6.1386： 的比例折合成股份公司股本 4,500.00
万股，整体变更设立股份有限公司。同日，康华有限全体股东签署了《发起人协
议》。
同日，股份公司（筹）召开创立大会，决议同意康华有限整体变更为股份有
限公司。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZD10153
号《验资报告》，对康华有限整体变更为股份有限公司的出资情况进行了验证。
2018 年 7 月 24 日，成都市工商行政管理局向股份公司颁发了《营业执照》，
社会统一信用代码为 91510112758779783Q。
经公司自查及会计师确认，对 2018 年 5 月 31 日为改制基准日的净资产账面
值进行了调整，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具体为：依据公司
与被激励对象签订的《成都康华生物制品有限公司股权激励约定书》中对服务期
的约定，要求被激励对象“保证在获得所授股权日起，在康华生物的服务期限为
四年，并服从康华生物对其工作岗位和工作地点所作的安排。保证在离职后 3 年
内不从事与本人在康华生物工作期间相同的业务经营活动，无论何时也不泄露其
掌握的康华生物的商业秘密”，公司将原一次性确认的股份支付费用调整至自激
励对象获得所授股权之日起在服务期四年内分期确认股份支付费用。
本次调整前净资产为 27,623.70 万元，调整后净资产为 26,749.85 万元，本次
调整调减净资产 873.85 万元，调整后股本仍为 4,500 万股；本次调整前资本公积
为 26,603.34 万元，调整后资本公积为 20,777.69 万元，本次调整调减资本公积
5,825.65 万元；本次调整前所得税费用为 446.29 万元，调整后所得税费用为
1,320.14 万元，本次调整调增所得税费用 873.85 万元。上述事项未致使公司整体
变更时存在未弥补亏损。
该事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于成都康华生物制
品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZD10154
号）进行复核，对于公司的出资并无影响。
2019 年，公司调整了股份支付费用摊销方法，由按照协议约定服务期限采
用直线法进行平均摊销改为采用按照激励对象在服务期限内的不同期间的收益
预期进行摊销的方法。同时，公司对 2018 年 5 月 31 日股改净资产金额的股份支
付所得税影响进行更正。参照《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计
划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）的要
求及主管税务机关意见，公司原一次性计确认股份支付费用可以进行所得税税前
扣除，因等待期分期确认股份支付费用无法进行税前扣除。报告期内，公司各期
间均依照前述政策对股份支付费用进行纳税调增处理，未进行税前扣除，但前次
复核实收资本时，因政策适用性尚未明确，公司计算 2018 年 5 月 31 日净资产的
调整数额时考虑了直线法摊销确认的 2018 年 4-5 月股份支付费用对所得税的影
响。
上述股份支付会计摊销方式调整及所得税影响更正合计调增 2018 年 5 月 31
日资本公积 274.40 万元，调减未分配利润 312.39 万元；调增 2018 年 1-5 月所得
税费用 37.99 万元；调减 2018 年 5 月 31 日净资产为 37.99 万元，调整后净资产
为 26,711.86 万元，调整后股本仍为 4,500 万股。调整后 2018 年 5 月 31 日未分
配利润为 4,027.11 万元，上述事项未致使公司整体变更时存在未弥补亏损。
该事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于成都康华生物制
品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2019]第 ZD10253
号）进行复核，对于公司的出资并无影响。
3、发起人
公司由康华有限以整体变更方式设立，原康华有限的全体股东即为发起人，
并按原出资比例持有发行人股份。
整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 平潭盈科 1,235.9880 净资产折股 27.4664
2 奥康集团 964.6875 净资产折股 21.4375
3 王振滔 826.8750 净资产折股 18.3750
4 蔡勇 639.4500 净资产折股 14.2100
5 宁波旭康 398.4480 净资产折股 8.8544
6 泰格盈科 220.8870 净资产折股 4.9086
7 杭州九祥 82.0260 净资产折股 1.8228
8 王尤亮 82.0260 净资产折股 1.8228
9 林鹏 49.6125 净资产折股 1.1025
合计 4,500.0000 - 100.0000
（三）主营业务情况
公司为综合性研究、开发、经营一体化的疫苗生产企业，同时为目前国内首
家上市销售人二倍体细胞狂犬病疫苗的疫苗生产企业。报告期内，公司主营业务
产品包括冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖
疫苗。
公司系高新技术企业，自 2004 年成立至今先后被授予“博士后创新实践基
地”、“四川省诚信企业”等荣誉称号；公司冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）
先后被授予“国家重点新产品”、“四川省战略性新兴产品”等荣誉称号，与之相
关的培养技术平台获得“国家高等技术研究发展计划（863 计划）”支持。通过
多年来不断的研发创新，除已经上市的 2 种疫苗产品外，公司拥有“人用狂犬病
疫苗（人二倍体细胞）固定化生物反应器培养工艺”等主要在研项目 6 项。
报告期内，公司核心产品为冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）。人二倍
体细胞狂犬病疫苗被世界卫生组织称为预防狂犬病的黄金标准疫苗，接种后可产
生可靠的免疫应答，产生高滴度的中和抗体，无严重的不良反应。公司冻干人用
狂犬病疫苗（人二倍体细胞）采用国内领先的“100L 大体积生物反应器微载体
规模化培养、扩增人二倍体细胞技术”，经层析纯化，为国内首个上市销售的人
二倍体细胞狂犬病疫苗，打破了国内狂犬病疫苗一直沿用动物细胞制备的局限，
具有“无引入动物源细胞残留 DNA 和动物源细胞蛋白”、安全性高、免疫原性
好、保护持续时间长等优势。
（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年度、2018 年度及 2019 年度的利润表、现金
流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具信会师报字[2020]
第 ZD10002 号标准无保留意见《审计报告》。
公司报告期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 57,730.55 39,234.40 20,919.62
非流动资产 11,183.06 9,373.09 6,554.82
资产总计 68,913.61 48,607.49 27,474.44
流动负债 11,306.69 11,680.89 8,555.66
非流动负债 141.90 156.55 81.85
负债总计 11,448.58 11,837.45 8,637.51
股东权益 57,465.02 36,770.05 18,836.93
负债和股东权益总计 68,913.61 48,607.49 27,474.44
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 55,463.66 55,946.75 26,193.02
营业利润 22,340.40 18,962.90 9,090.53
利润总额 22,333.28 18,942.38 9,087.55
净利润 18,668.67 15,413.97 7,445.79
归属于母公司所有者的净利润 18,668.67 15,413.97 7,445.79
少数股东损益 - - -
扣除非经常性损益后归属于母
18,361.83 15,370.78 7,351.73
公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,272.97 5,735.48 8,995.63
投资活动产生的现金流量净额 -2,396.91 -3,457.66 -438.32
筹资活动产生的现金流量净额 -953.28 700.40 -3,280.76
现金及现金等价物净增加额 14,927.64 2,978.16 5,272.87
4、主要财务指标
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 5.11 3.36 2.45
速动比率（倍） 4.68 3.03 2.00
资产负债率（%）（母公司） 16.61 24.35 31.44
应收账款周转率（次） 2.10 3.14 2.97
存货周转率（次） 0.74 0.81 0.75
无形资产占净资产的比例（%） 1.18 2.51 5.69
息税折旧摊销前利润（万元） 23,320.09 19,890.68 10,530.72
利息保障倍数（倍） 420.14 429.91 18.74
净利润（万元） 18,668.67 15,413.97 7,445.79
归属于公司股东的净利润（万
18,668.67 15,413.97 7,445.79
元）
归属于公司股东扣除非经常性
18,361.83 15,370.78 7,351.73
损益后的净利润（万元）
归属于公司股东的每股净资产
12.77 8.17 -
（元）
每股经营活动产生的现金流量 4.06 1.27 -
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
净额（元）
每股净现金流量（元） 3.32 0.66 -
加权平均净资产收益率 40.49% 57.86% 150.89%
加权平均净资产收益率（扣除非
39.83% 57.70% 148.99%
经常性损益）
基本每股收益（元/股） 4.15 3.46 -
基本每股收益（扣除非经常性损
4.08 3.45 -
益，元/股）
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 4,500 万股，本次发行采用网上向社会公众
投资者定价发行的方式进行。根据发行价格和募集资金投资项目所需资金量，本
次发行股票总量为 1,500 万股，发行完成后发行人总股本为 6,000 万股，本次发
行的股份占发行后总股数的比例为 25%。本次发行全部为新股，无老股转让。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元人民币
3、发行股数：本次公开发行新股数量 1,500 万股，公开发行股票的总量占
公司发行后总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，不进行公司股东公开发
售股份
4、每股发行价：70.37 元
5、发行市盈率：
（1）22.99 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）；
（2）17.25 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前
总股本计算）
6、发行前每股净资产：12.77 元/股（按照截至 2019 年 12 月 31 日经审计的
净资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：25.93 元（按照截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净
资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：2.71 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行后每股收益：3.06 元（按 2019 年经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
10、发行方式及认购情况：
采取网上向社会公众投资者定价发行的方式。
本次网上发行的股票数量为 1,500 万股，为本次发行数量的 100%，中签率
为 0.0133352573%，有效认购倍数为 7,498.9179 倍。网上投资者放弃认购股数全
部由主承 销商包销 ， 即主承销 商包销股 份 数量为 34,325 股， 包销金额为
2,415,450.25 元，主承销商包销比例为 0.23%
11、发行对象：在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的境内的自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：余额包销
13、募集资金总额及净额：
本次公开发行募集资金总额为 105,555.00 万元，扣除发行费用人民币
7,457.70 万元（含税），募集资金净额为 98,097.30 万元。立信会计师事务所已于
2020 年 6 月 10 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了信会师报字[2020] 第 ZD10135 号《成都康华生物制品股份有限公司验资报
告》。
（二）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长王振滔承诺：
“（1）自公司首次公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）的股
票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在
公司本次发行股票前已直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）本人所持的公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于本次发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有公司
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果公司因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复
权处理。
（3）本人所持的公司股票在上述锁定期满后实施减持时，提前三个交易日
通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。
除上述外，在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司
股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，在公司
股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内如本人申报离职，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所上市
交易之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不转让本人持有的发行人股份。”
2、持有公司 5%以上股份的股东奥康集团承诺：
“（1）自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份,
也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的
股份。
（2）本企业所持的公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于本次发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本企业持有
公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果公司因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定
作复权处理。
（3）本企业所持的公司股票在上述锁定期满后实施减持时，提前三个交易
日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。”
3、持有公司 5%以上股份的股东平潭盈科及其一致行动人泰格盈科承诺：
“自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人
管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由
公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。”
4、持有公司 5%以上股份的股东宁波旭康承诺：
“（1）自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份,也
不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股
份。
（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理），或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）的情形，本企
业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证
券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。”
5、持有公司 5%以上股份的股东蔡勇承诺：
“自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公
司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。”
6、间接持有公司股份的监事吴淑青承诺：
“（1）自本承诺签署之日起至公司股票上市后十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
（2）除上述外，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持
有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，
在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内如本人申报离职，自申报
离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。”
7、间接持有公司股份的董事、高级管理人员王清瀚、侯文礼、李声友、陈
怀恭、孙晚丰、唐名太承诺：
“（1）自本承诺签署之日起至公司股票上市后十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理），或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）的情形，本人
所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
除上述外，在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司
股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，在公司
股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内如本人申报离职，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所上市
交易之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不转让本人持有的发行人股份。”
（三）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
1、发行前持股 5%以上的控股股东及实际控制人承诺
公司本次发行前持股 5%以上控股股东及实际控制人王振滔承诺：
“（1）在满足以下条件的前提下，本人可减持公司的股份：①本人承诺的
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本人需向投资者进行赔偿的
情形，本人已经全额承担赔偿责任。
（2）在本人承诺的锁定期满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有
的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总
数的 25%（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）；本人所持的公司股票
在锁定期满后实施减持时，将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程
序前不得减持。
（3）本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信
息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。
若本人或公司存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。”
2、本次发行前持有公司 5%以上股份的财务投资者平潭盈科及其一致行动
人泰格盈科承诺
公司本次发行前持有公司 5%以上股份的财务投资者平潭盈科及其一致行动
人泰格盈科承诺：
“（1）在满足以下条件的前提下，本企业可减持公司的股份：①本企业承
诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本企业需向投资者进行
赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
（2）本企业所持的公司股票在锁定期满后实施减持时，将提前三个交易日
通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。
（3）本企业减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关
信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。
若本企业或公司存在法定不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。”
3、本次发行前持有公司 5%以上股份的其他股东承诺
公司本次发行前持有公司 5%以上股份的股东奥康集团承诺：“（1）在满足
以下条件的前提下，本企业可减持公司的股份：①本企业承诺的锁定期届满且没
有延长锁定期的相关情形；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业
已经全额承担赔偿责任。（2）在本企业承诺的锁定期满后两年内，本企业减持
公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年
内，本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日
登记在本企业名下的股份总数的 25%（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理）；本企业所持的公司股票在锁定期满后实施减持时，将提前三个交易日通过
公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。（3）本企业减持股份将严格按照
证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证
券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本企业或公司存在法定不得减持股
份的情形的，本企业不得进行股份减持。”
公司本次发行前持有公司 5%以上股份的股东宁波旭康承诺：“（1）在满足
以下条件的前提下，本企业可减持公司的股份：①本企业承诺的锁定期届满且没
有延长锁定期的相关情形；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业
已经全额承担赔偿责任。（2）在本企业承诺的锁定期满后两年内，本企业减持
公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年
内，本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日
登记在本企业名下的股份总数的 25%（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理）；本企业所持的公司股票在锁定期满后实施减持时，将提前三个交易日通过
公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。（3）本企业减持股份将严格按照
证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证
券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本企业或公司存在法定不得减持股
份的情形的，本企业不得进行股份减持。”
公司本次发行前持有公司 5%以上股份的股东蔡勇承诺：“（1）在满足以下
条件的前提下，本人可减持公司的股份：①本人承诺的锁定期届满且没有延长锁
定期的相关情形；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担
赔偿责任。（2）在本人承诺的锁定期满后两年内，本人减持公司股份的，减持
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持
所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的
股份总数的 25%（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）；本人所持的公
司股票在锁定期满后实施减持时，将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行
公告程序前不得减持。（3）本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所
的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及
比例等法定限制。若本人或公司存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行
股份减持。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发
表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为 6,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（三）本次公开发行股票数量为 1,500 万股，占公司发行后股本总数的 25%，
不低于发行人发行后总股本的 25%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于 200 人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐
书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
10、自愿接受中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资
者损失。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助
止大股东、其他关联方违规占用发 发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息
行人资源的制度 沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情
权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
止高管人员利用职务之便损害发 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
行人利益的内控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为
3、督导发行人有效执行并完善保
发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照
障关联交易公允性和合规性的制
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机
度，并对关联交易发表意见
构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
务，审阅信息披露文件及向中国证 息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行
监会、证券交易所提交的其他文件 人信息披露文件。
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见，关注对募集资金专用账户的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
6、持续关注发行人为他方提供担
行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机
保等事项，并发表意见
构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
务状况、股权变动和管理状况、市
相关信息。
场营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材
行人进行现场检查 料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的权 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范
利、履行持续督导职责的其他主要 运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工
约定 作询问函，发行人应即时回函答复
（三）发行人和其他中介机构配合 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分
保荐机构履行保荐职责的相关约 配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中
定 介机构畅通的沟通渠道和联系方式等。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
邮编：200120
保荐代表人：陈耀、徐德彬
联系电话：010-85127755
传 真：010-85127888
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
作为成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构（主承销商），民生证券认为：成都康华生物制品股份有限公司申请其
股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，同意担任成都康华
生物制品股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创
业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司
股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈耀 徐德彬
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
