康华生物：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-06-15
北京市中伦律师事务所
关于成都康华生物制品股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
二〇二〇年六月
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于成都康华生物制品股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：成都康华生物制品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都康华生物制品股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行的股
票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）有关事宜，出具法律
意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）本次上市的内部批准和授权
2018 年 11 月 6 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，并提请发行人股东大
会审议和批准。
2018 年 11 月 26 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，同意发行人申请
公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股（A 股）股票，并申请在深圳证券交易
所创业板上市。
（二）中国证监会的核准
2020 年 3 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2020]521 号），核准发行人公开发行不超过 1,500 万股新股，该批复自核
准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次上市尚待完成的程序
发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人已就本次上市取得了发行人内部批准和授权，
并依法取得了中国证监会的核准；本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
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法律意见书
二、发行人本次上市的主体资格
发行人系由成都康华生物制品有限公司（以下简称“康华有限”）按照截至
2018 年 5 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
发行人现持有成都市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91510112758779783Q，目前依法有效存续，基本情况如下：
公司名称 成都康华生物制品股份有限公司
住所 四川省成都经济技术开发区北京路 182 号
法定代表人 王清翰
注册资本 4,500 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
预防用生物制品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经
营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
部件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
经营范围
出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得
开展经营活动]。
成立日期 2004 年 4 月 2 日
经营期限 2004 年 4 月 2 日至永久
综上，本所律师认为，发行人系由康华有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人自其前身康华有限成立以来持续经营，截至本法律意见书出具日，不存在
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终
止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的以下实质性条件：
（一）根据中国证监会于 2020 年 3 月 27 日出具的《关于核准成都康华生物
制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]521 号），发行人
已经过中国证监会核准公开发行不超过 1,500 万股新股，符合《证券法》第四十
七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
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法律意见书
（二）发行人本次发行前的股本总额为 4,500 万元，根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 10 日出具的《成都康华生物制品股份有限公司
验资报告》（信会师报字[2020]第 ZD10135 号，以下简称“《验资报告》”），截至
2020 年 6 月 10 日止，发行人本次发行共募集资金总额为人民币 105,555.00 万
元，扣除发行费用人民币 7,457.70 万元后，实际募集资金净额为人民币 98,097.30
万元，其中：新增股本人民币 1,500.00 万元，新增资本公积 96,597.30 万元；发
行人变更后的股本总额为人民币 6,000 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证
券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）发行人本次上市前的股份总数为 4,500 万股，本次公开发行的股份数
为 1,500 万股，本次公开发行完成后，发行人的股份总数为 6,000 万股，发行人
本次公开发行的股份数量达到发行人本次上市后股份总数的 25%，符合《证券法》
第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）本次上市完成后，发行人股东人数不少于 200 人，符合《证券法》第
四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明、发行人
的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚
假记载，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（五）项
的规定。
（六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了《成都康华生物制品
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《股票上
市规则》第 5.1.2 条的规定。
（七））根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及
其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》第四十
七条和《股票上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（八）发行人的控股股东、实际控制人、发行人其他主要股东、董事、监事、
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法律意见书
高级管理人员均已根据各自情况分别做出了相关持股锁定承诺，符合《证券法》
第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
（九）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据
深圳证券交易所的规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、
董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》，上
述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合
《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等
规定的本次上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民
生证券”）作为本次上市的保荐机构，民生证券已经中国证监会注册登记并列入
保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《股
票上市规则》第 4.1 条的规定；
（二）民生证券已指定陈耀、徐德彬两名保荐代表人具体负责本次上市的保
荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的
自然人，符合《股票上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人已就本次上市取得了发行人内部批准和授权，
并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具
备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等规
定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，并由保荐
机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作；本次上市尚需取得深圳证券
交易所同意。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
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法律意见书
效，各份具有同等的法律效力。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于成都康华生物制品股份有限公司首次公
开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
刘志广
年 月 日
