康华生物：募集资金管理制度2020-08-10
康华生物募集资金管理制度
成都康华生物制品股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《成都康华生物制品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳
证券交易所备案并在深圳证券交易所的网站上披露。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专
款专用、严格管理、如实披露的原则。
募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定
详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。并且根据《公司法》、
《证券法》、 上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。
第六条 非经公司股东大会依法作出决议，不得变更公司公告的募集资金投
向。
第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
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用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第九条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》对公司募集
资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第十条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第二章 募集资金存储
第十一条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。
第十二条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两
次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资
金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十三条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以
下简称“协议”）。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（五）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（六）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
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（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十四条 确有必要在一家以上银行开设募集资金专户时，公司可以在一家
以上商业银行开设募集资金专户，但募集资金专户数量一般不得超过募集资金投
资项目的个数。
第十五条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2.募投项目搁置时间超过 1 年；
3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
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公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。
第十八条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法
并提供相应的依据性材料向公司董事会办公室报备、留档，以供查询，防止募集
资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当的利益。
第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）用于股票及其他衍生品种（与公司主营业务相关的期货套期保值除外）、
可转换公司债券等的交易；
（三）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（四）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（五）违反中国证券监督管理委员会、证券交易所、公司募集资金管理相关
规定的其他行为。
第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当由会计师事务所
出具鉴证报告。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
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途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所
备案并公告。
第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，并应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公
告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
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补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应
当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第二十六条 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥
善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“使用计划”)，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的 金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划
的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十七条 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公
司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前款
规定。
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第二十八条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则
上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者
归还银行贷款。
第二十九条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投
项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第三十三条至第三十六条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第三十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的还
应当经股东大会审议通过。
公司单个或全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立
财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司变更募集资金用途，以及
使用结余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经过股东大会审议通过
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于该项目募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投
项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上且高于 1,000 万元的，公司应当经股东大会审议通过。
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第四章 募集资金投向变更
第三十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第三十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会
审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露直至
募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第四十条 独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与上市公司信息
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披露情况是否存在重大差异。二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
第四十一条 上市公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的
同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目
完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已
经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专
项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第四十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查
结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构在
对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第六章 附 则
第四十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，适用本办法。
第四十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有冲
突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第四十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数，“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
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第四十六条 本制度经股东大会审议通过，修改亦同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
