康华生物:第一届董事会第二十一次会议决议公告2021-04-20
证券代码:300841 证券简称:康华生物 公告编号:2021-011
成都康华生物制品股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
成都康华生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十一
次会议通知于2021年4月6日以专人送达、电话及邮件等方式向全体董事和监事发
出,会议于2021年4月16日在四川省成都市龙泉驿区驿都大道中路337号公司恒鼎
办公区会议室以现场和通讯相结合的方式召开;本次会议由董事长王振滔先生召
集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事、部分高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定,会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
全体董事认真听取了公司总经理王清瀚先生汇报的《2020 年度总经理工作
报告》,认为公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议,很好地完成
了 2020 年度的经营目标。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(二)审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2020 年,公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定,切实
履行股东大会赋予的董事会职责,勤勉尽责地开展各项工作,促进公司持续、健
康、稳定的发展。
公司独立董事张炳辉先生、周俊明先生、方小波先生以及 2020 年内离任的
独立董事汪军民先生分别向公司董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》,
并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 在中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的《2020 年度董事会工作报告》及《2020 年度独立董
事述职报告》。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
公司 2020 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规,报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2020 年度经营的实际情况,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 在中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2020 年年度报告》(公告编号:2021-013)
及《2020 年年度报告摘要》(公告编号:2021-014)。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司 2020 年度审计报告的议案》
公司 2020 年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并
出具了标准无保留意见的《2020 年度审计报告》(信会师报字[2021]第 ZD10178
号)。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 在中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2020 年度审计报告》。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(五)审议通过《关于公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告的
议案》
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 在中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报
告》。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定,综合考虑公司目前及未来经营情况,
公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:拟以 2020 年 12 月 31
日的公司总股本 6,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
15.00 元(含税),送红股 0 股,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》、公司
《未来三年股东分红回报规划》等的相关规定,充分考虑了公司实际盈利状况、
未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益,
同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理
2020 年度利润分配具体事宜。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股
本预案的公告》(公告编号:2021-016)。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
(七)审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2020 年度审计工作中勤勉尽职,
按照《中国注册会计师审计准则》要求,遵守注册会计师的职业道德规范,按时
保质完成公司审计工作,客观、公正地发表了审计意见,同意续聘立信会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《关于续聘 2021 年度审计机构的公告》(公
告编号:2021-017)。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司内部控制体系健全并能得到有效执行,《2020 年度内部控制自我评价
报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构民生证券股份有限公司出具
了专项核查意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报
告》(信会师报字[2021]第 ZD10179 号)。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 在中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2020 年度内部控制自我评价报告》等相关
公告。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关法律、法规的相关规定,不存在违规使用
募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反
映了公司募集资金存放与使用情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构民生证券股份有限公司出具
了专项核查意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2020 年度募集
资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》(信会师报字[2021]第 ZD10180 号)。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》(公告编号:2021-018)等相关公告。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司 2021 年度日常经营关联交易预计的议案》
公司预计的 2021 年度日常关联交易情况符合公司 2021 年度经营计划和目标
及日常经营需要,不存在损害公司全体股东权益的情形。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,保荐机构民
生证券股份有限公司出具了专项核查意见。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《关于 2021 年度日常经营关联交易预计的公
告》(公告编号:2021-019)。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十一)审议通过《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司根据整体实际经营发展的需要,拟向银行等金融机构申请综合授信,总
额不超过人民币 500,000,000.00 元(大写:伍亿元整),具体授信额度最终以各
银行实际审批的授信额度为准,期限不超过十二个月。授信期限内,授信额度可
循环使用。在综合授信额度范围内,公司董事会授权公司法定代表人或法定代表
人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署上述授信
额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的
公告》(公告编号:2021-020)。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十二)审议通过《关于确认公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬及 2021
年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员 2020 年度薪酬根据公司经营计划和分管工作的职责、目
标,进行综合考核确定;董事 2020 年度薪酬符合已经公司 2019 年年度股东大会
通过的董事薪酬方案。公司根据董事、高级管理人员管理岗位的主要职责、工作
胜任情况并参考行业薪酬水平制定了 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案。
具体表决如下:
(1)《关于确认王振滔 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》;
议案表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事王振滔回避表决。
(2)《关于确认余雄平 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》;
议案表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事余雄平回避表决。
(3)《关于确认王清瀚 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》;
议案表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事王清瀚回避表决。
(4)《关于确认侯文礼 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》;
议案表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事侯文礼回避表决。
(5)《关于确认张炳辉 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》;
议案表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事张炳辉回避表决。
(6)《关于确认周俊明 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》;
议案表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事周俊明回避表决。
(7)《关于确认方小波 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》;
议案表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事方小波回避表决。
(8)《关于确认汪军民 2020 年度薪酬的议案》;
议案表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(9)《关于确认李声友 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》;
议案表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(10)《关于确认陈怀恭 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》;
议案表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(11)《关于确认唐名太 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》;
议案表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(12)《关于确认孙晚丰 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》;
议案表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《关于确认公司 2020 年度董事、监事和高级
管理人员薪酬及 2021 年度薪酬方案的公告》(公告编号:2021-021)。
本议案中董事薪酬尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
公司 2021 年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规,报告内容
真实、准确、完整地反映了公司 2021 年第一季度经营的实际情况,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2021 年第一季度报告全文》(公告编号:
2021-022)。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十四)审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
根据相关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司拟对《投资者关系管理
制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 在中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的公司《投资者关系管理制度》。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。
(十五)审议通过《关于制订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度>的议案》
根据相关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司制定了《董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 在中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度》。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十六)审议通过《关于制订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
根据相关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司制定了《内幕信息知情
人登记管理制度》。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十七)审议通过《关于制订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>
的议案》
为进一步提高公司规范运作水平,提高年报信息披露的质量,公司制定了《年
报信息披露重大差错责任追究制度》。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十八)审议通过《关于制订公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》
为完善公司治理,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司制定了
《对外提供财务资助管理制度》。
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议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十九)审议通过《关于制订公司<防范控股股东及其他关联方资金占用管
理制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构,建立防止控股股东及关联方占用公司资金
的长效机制,公司制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制
度》。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(二十)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合企
业会计准则的相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果;本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影
响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《关于会计政策变更的公告》(公告编号:
2021-024)。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(二十一)审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议
案》
广西爱宠生物科技有限公司本次增资有助于其长远发展,提升综合竞争力,
符合其未来发展规划。公司本次放弃广西爱宠生物科技有限公司增资的优先认缴
权是综合考虑了公司自身业务情况与发展规划而做出的决策,符合公司整体的发
展战略,对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重
大影响。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,保荐机构民
生证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 在中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的公司《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联
交易的公告》(公告编号:2021-025)。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(二十二)审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司管理团队及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起,公司根据相关法律法规拟定了《2021 年限制性股票激励计
划(草案)》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》(公
告编号:2021-026)、《2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要》(公告编号:
2021-027)。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
(二十三)审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施,根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,并结合公司的实
际情况,制定《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 在中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
(二十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项,提请股东大会授权董事
会办理公司激励计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格/回购价格进行相应的调整;
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》;
(5)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属,对激励对
象的归属资格、归属条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪
酬与考核委员会行使;
(6)授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记(含增资、章程备案)等相关事宜;
(7)授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对
激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理,办理已故的激励对象尚未归属限
制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;
(8)授权董事会在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下,对激
励计划进行管理及调整,不定期制定或修改对该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(9)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件发生修订的,授予董事会依据该修订对本次限制性股票
激励计划相关内容进行调整;
(10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权力除外;
2.为激励计划的实施,提请公司股东大会授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师等中介机构;
3.提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记;以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为、事情及事宜;
4.提请公司股东大会同意,上述授权自公司股东大会批准之日起至本次限
制性股票激励计划事项存续期内一直有效。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
议案表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
(二十五)审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
公司定于 2021 年 5 月 10 日在四川省成都市锦江宾馆(成都市锦江区人民南
路二段 80 号)会议室召开公司 2020 年年度股东大会,本次会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式。
具 体 内 容 详 见 公司 同 日 在中 国 证 监 会指 定 的 信 息披 露 网 站 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的公司《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》(公
告编号:2021-030)。
议案表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
三、 备查文件
1、公司第一届董事会第二十一次会议决议;
2、公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意
见及独立意见;
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都康华生物制品股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 20 日