成都康华生物制品股份有限公司独立董事
  关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》等的有关规定，我们作为成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司 2020 年度相关事项及第一届董事会第二十一次会议议
案的相关资料进行了认真细致的审核，基于独立判断，现发表独立意见如下：

    一、对《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》的
独立意见

    经核查，公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司
实际盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划》
的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意
将本议案提交股东大会审议。

    二、对《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所证券、期货
相关业务许可证，具有足够的独立性、投资者保护能力、专业胜任能力及丰富的
审计经验，诚信状况良好。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障
公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。

    因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意将本议案提交股东
大会审议。

    三、对《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
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       经核查，公司目前已建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制
制度符合国家法律、法规的要求以及公司生产经营实际情况需要，并能够得到有
效的执行，起到了控制和防范风险作用，公司编制的《2020 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

       因此，我们同意公司出具的 2020 年度内部控制自我评价报告，并同意将本
议案提交股东大会审议。

       四、对《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
的独立意见

       经核查，公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募
集资金的情况。公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。

       因此，我们同意公司出具的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，并同意将本议案提交股东大会审议。

       五、对《关于公司 2021 年度日常经营关联交易预计的议案》的独立意见

       公司预计的 2021 年度日常关联交易系公司日常业务经营产生，属于正常业
务往来。关联交易定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及股东利益
的情况。董事会在审议该议案时，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

       因此，我们同意公司 2021 年度日常经营关联交易预计的相关事项。

       六、对《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见

       公司 2021 年度拟向银行申请综合授信额度事项，有助于满足公司经营发展
的资金需求，有利于公司业务的持续发展，不存在侵害公司及全体股东利益的情
形。

       因此，我们同意公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的相关事项。

       七、对《关于确认公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬及 2021 年度薪
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酬方案的议案》的独立意见

     公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬及 2021 年度薪酬方案符合公司所处
的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》等规定，有利于公司的长远发展和规范治理，未损害公司及其他股
东、特别是中小股东的利益。

     因此，我们同意公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬及 2021 年度薪酬方
案，并同意将其中的公司 2020 年度董事薪酬及 2021 年度薪酬方案提交股东大会
审议。

     八、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

     本次会计政策变更是公司根据财政部于2018年12月7日修订发布的《企业会
计准则第21号——租赁》的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法
律、法规的规定，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现
金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

     因此，我们同意公司本次会计政策变更。

     九、对《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》的独立意
见

     公司本次放弃广西爱宠生物科技有限公司增资优先认缴权符合公司整体发
展规划，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重
大影响。

     董事会审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，广西爱宠生物
科技有限公司本次增资遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司和全体股
东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次放弃参股公司增资优先认
缴权暨关联交易事项。

     十、对《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见


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    公司拟实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），我们
认为：
    1．《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3．2021 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司
任职的中层管理人员及核心骨干，本激励计划激励对象中无公司监事、独立董事、
外籍员工，也无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
    激励对象不存在下列情形:
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。
    拟激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
    4．公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条
件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
有损害公司及全体股东利益的情形。


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       5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       6．公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
       7．公司董事会会议在审议该项议案时，审议程序合法、合规。
       综上，我们认为，公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小
股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合法
律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
       因此，我们同意公司 2021 年限制性股票激励事项，并同意将《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

       十一、关于 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见

       本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，
能够树立较好的资本市场形象。公司业绩考核目标的设定充分考虑了公司目前经
营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定科学、合理。除公司层面业绩考
核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到归属条件。
       对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效
果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
       综上，我们一致认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的。


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    十二、对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

    经核查：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前年度累积至 2020 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用上市
公司资金的情况。

    十三、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    经核查：报告期内，公司及控股子公司不存在任何对外担保情形，不存在违
规担保，也不存在以前年度累积至 2020 年 12 月 31 日的违规担保的情况。

（以下无正文）




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 （本页无正文，为《成都康华生物制品股份有限公司独立董事关于公司 2020 年
 度相关事项及第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




 独立董事签署如下：




张炳辉（签字）：                       周俊明（签字）：




方小波（签字）：




                                                          2021 年 4 月 16 日




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