民生证券股份有限公司
关于郑州捷安高科股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
第一节 项目运作流程 ........................................... 4
一、民生证券内部的项目审核流程.............................. 4
二、立项审核过程说明........................................ 6
三、项目执行过程说明........................................ 7
四、内部核查部门审核过程说明............................... 10
五、内核委员会审核过程说明................................. 11
六、问核程序的履行情况..................................... 11
第二节 项目存在问题及解决情况 ............................... 13
一、立项审核意见及审议情况说明............................. 13
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况........... 19
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况............... 24
四、内核委员会关注的主要问题及落实情况..................... 36
五、保荐机构关于发行人落实现金分红情况的核查情况........... 44
六、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查情况..... 45
七、证券服务机构专业意见核查情况说明....................... 47
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第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严
格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部
分，具体审核流程如下：
（一）项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目
基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模
式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中
发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可
行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
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核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行
保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于
现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对
现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具
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书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查
工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，
业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项
目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
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项目组自 2018 年 6 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调
研，本保荐机构确认郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目（以下简称“捷安高科项目”或“本项目”）符合首次公开发行股票并在创业
板上市的各项条件。2018 年 6 月 25 日，项目组向业管及质控部提出项目正式立
项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由杨凌、杜存兵、田楠、徐德彬、阴泽境共 5
人组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2018 年 6 月 25 日提出项目正式立项申请，并于 2018 年 7 月 10
日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
捷安高科项目执行人员共计 7 人，其中保荐代表人为梁军、李凯，项目协办
人为王爽，项目组其他成员包括徐翀、卞进、李明康、金典。
（二）进场工作时间
项目组自 2018 年 6 月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职
调查工作准则》（证监发[2006]15 号）等相关法规的规定和要求，对郑州捷安高
科股份有限公司（以下简称“捷安高科”或“发行人”）进行了细致、全面的调查。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全
面收集有关发行资料。
（2）工作底稿制作及审验。本保荐机构对收集的资料进行甄别、分类和复
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核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐
一进行审核验证。
（3）与发行人沟通。本保荐机构与发行人董事、管理层及部门负责人分别
进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、
存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响
发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
（4）现场调研及测试。本保荐机构深入发行人生产、研发、财务等部门，
现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部
控制风险及对发行人本次发行的影响。
（5）中介机构沟通协调。本保荐机构就项目进展情况、相互协调问题及尽
职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式
与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构
的意见。
（6）与主管政府部门沟通。本保荐机构就有关问题与有关政府主管部门沟
通，就发行人工商、税务、社保等问题征询政府主管部门的意见。
捷安高科项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查发行人近三年及一期重大股权变动等情况；了解发行人在股权
变更中的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东郑乐观、张安全、北京嘉景投资管理中
心（有限合伙）、高志生、杜艳齐、白晓亮的基本情况；主要股东
发行人基本情况
所持发行人股份是否存在质押、冻结和其它限制权利的情况；并收
集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查计算机仿真行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规
范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的
技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并
业务与技术
收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、发行人员工、主要供应商、主要
客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽
责。
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调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心人员的简历、发行人的说明
董事、监事、高级管理
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、
人员及核心技术人员
兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，
调查
了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环
内部控制
境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、评估报告进行审
慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务
财务与会计
事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税
等进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件等，结合本
募集资金运用 次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对
发行人未来经营的影响。
公司及其子公司的对 调查发行人及其子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担
外担保情况 保尚未解除的情况。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2018 年 6 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件
的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。
2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财
务负责人、各业务部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、
销售、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展
前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人相关人员进行深入探讨，以进
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一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销
售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制
的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评
价。
7、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对
财务状况及经营成果影响进行测试分析。
8、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和
修订工作。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组各成员自 2018 年 6 月开始进入发行人现场进行尽职调查，并参与了
本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，王爽、金典重点负责财务、
募集资金投资项目相关事宜的尽职调查；徐翀、金典重点负责法律相关事务的尽
职调查；卞进、李明康重点负责业务与技术相关事宜的尽职调查。
四、内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人
员包括方芳、张海东、张浩、王多一、邹兰霞。
（二）内部核查部门现场核查情况
业务管理及质量控制部作为民生证券的内部核查部门，于 2019 年 2 月 18
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日至 2 月 22 日对捷安高科进行现场核查。核查人员实地考察了捷安高科办公场
所及生产场地，了解发行人运营过程、设备、研发组织等方面的情况；就发行人
的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投
项目、财务状况等情况同发行人相关负责人进行了访谈；并重点对项目组尽职调
查工作底稿完成情况进行了检查。
五、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人，成员包括：常明君、
颜凡清、王国仁、万迎春、郝同民、李慧红、钟德颂。
（二）内核委员会会议时间
内核委员会于 2019 年 3 月 14 日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意
见，认为“捷安高科符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请
文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法
律和政策障碍，同意保荐捷安高科首次公开发行股票并在创业板上市”。
六、问核程序的履行情况
2018 年 6 月至 2019 年 2 月期间，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》
等有关规定，采取调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查
询、访谈当事人、函证、查询企业征信系统等方式，对《关于保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程
序。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号），2019 年 3 月 5 日，民生证券对捷安高科项目的重要事项尽职调
查情况组织了问核程序，业务管理及质量控制部张浩、合规主管弋超、风险管理
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总部郝同民、内核委员会办公室宋莹、项目保荐代表人梁军、李凯以及其他项目
组成员参加了问核程序；2019 年 9 月 12 日，业务管理及质量控制部对捷安高科
项目的重要事项尽职调查情况组织并实施了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。项目组成员本人及其近亲属、特定关系人与
发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处罚。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核意见及审议情况说明
民生证券投行业务管理部及立项审核委员会于 2018 年 6 月 25 日-2018 年 7
月 10 日对捷安高科项目进行了审核，投行业务管理部及立项审核委员会成员请
项目组关注的主要问题如下：
（一）立项审核问题
1、发行人为新三板挂牌公司，请项目组说明：（1）发行人实际运营情况
是否与在股转系统公开披露信息存在重大差异，是否存在被股转系统采取监管
措施或者处罚的情形；（2）是否存在股东超过 200 人的情形，如是，请说明是
否履行相关核准程序，是否存在违法违规情形；（3）发行人是否存在契约型基
金、信托计划、资产管理计划“三类股东”的情形。
【回复】
（1）发行人实际运营情况是否与在股转系统公开披露信息存在重大差异，
是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形；
公司在股转系统的信息披露合法合规，实际运营情况与股转系统公开披露信
息不存在重大差异，不存在违反相关法律法规及股转系统信息披露规则的情形，
截至本发行保荐工作报告出具日，公司不存在被股转系统采取处罚的情形。
（2）是否存在股东超过 200 人的情形，如是，请说明是否履行相关核准程
序，是否存在违法违规情形；
公司股票于 2014 年 1 月 24 日起在股转系统挂牌公开转让，截至本发行保荐
工作报告出具日，公司股东人数共 147 人。挂牌期间，公司股东人数亦不存在超
过 200 人的情形。
（3）发行人是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划“三类股东”的
情形；
经核查发行人《证券持有人名册》，发行人股东中不存在资管计划、契约型
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基金或信托产品等三类股东。
2、关于实际控制人的认定，郑乐观、张安全签署一致行动协议，约定在意
见及立场不一致时原则上按直接持有发行人的权益比例及少数服从多数统一各
方立场。请项目组说明该原则性约定是否对双方具有约束力，并结合发行人公
司治理结构、股东大会、董事会决议情况以及《证券期货法律适用意见 1 号》
说明实际控制人认定是否准确，最近两年实际控制人是否发生变更。
【回复】
公司前身系由郑乐观、张安全共同创立，作为创始股东，两人自公司成立之
初就公司经营、发展、治理所涉及的重大事项均事先充分沟通并一直延续至今，
即使对沟通事项产生争议，两人亦能最终统一立场。为明确一致行动关系，郑乐
观与张安全分别于 2013 年 7 月、2017 年 6 月进行了书面确认，并约定在意见及
立场不一致时原则上按直接持有发行人的权益比例及少数服从多数统一各方立
场，该原则性约定系双方真实意思表示，双方亦在公司历次股东大会、董事会的
相关决议中保持一致意见，不存在违反该原则性约定的情形，因此，该原则性约
定的权利义务清晰、责任明确且对双方具有约束力，双方关于一致行动关系的约
定实质有效。
（1）公司治理结构情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。郑乐观、张安全系
依法通过董事会、股东大会决议实际支配公司行为，不存在影响公司规范运作的
情形。
（2）股东大会、董事会决议情况
郑乐观与张安全在历次股东大会、董事会的相关决议事项中均保持一致意
见。
（3）董事、监事、高级管理人员的提名及任免情况
①公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事的提名及选举情况情
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况如下：
会议
召开时间 候选人 提名人 选举情况
情况
郑乐观、张安全、 选举郑乐观、张安全、高志生、
郑乐观
高志生、白晓亮 白晓亮、王政伟为第一届董事会
创立
2011-07-25 王政伟 张安全 成员
大会
选举杜艳齐为第一届监事会股东
杜艳齐 郑乐观
代表监事
②公司第一届董事会任免高管的情况如下：
会议情况 召开时间 任免情况
第一届董事会第一次会议 2011-07-25 聘任郑乐观为公司总经理
第一届董事会第二次会议 2011-08-01 聘任张安全为副总经理、李建玲为财务负责人
第一届董事会第四次会议 2012-09-10 聘任张安全为总工程师、孙莹为董事会秘书
第一届董事会第十四次会议 2014-07-18 聘任高志生为总经理（郑乐观辞职）
③公司第二届董事会成员、第二届监事会股东代表监事的提名及选举情况情
况如下：
会议情况 召开时间 候选人 提名人 选举情况
郑乐观、张安全、 选举郑乐观、张安全、高
高志生、白晓亮、 第一届董事会 志生、白晓亮、王政伟为
2014 年第二次
2014-08-20 王政伟 第二届董事会成员
临时股东大会
选举杜艳齐为第二届监
杜艳齐 第一届监事会
事会股东代表监事
选举牛红勋、王鹏、马书
牛红勋、王鹏、
龙、马子彦、李建良为第
马书龙、马子彦、 第二届董事会
二届董事会成员（白晓亮
2016 年第四次 李建良
2016-11-03 辞职）
临时股东大会
选举孙莹为第二届监事
孙莹 第二届监事会 会股东代表监事（杜艳齐
辞职）
④公司第二届董事会任免高管的情况如下：
会议情况 召开时间 任免情况
第二届董事会 聘任高志生为总经理、张安全为副总经理兼总工程师、李建
2014-09-01
第一次会议 玲为财务负责人、孙莹为董事会秘书
第二届董事会 2016-10-18 聘任牛红勋为副总经理、财务负责人兼董事会秘书、崔志斌
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第十八次会议 为副总经理（李建玲、孙莹辞职）
⑤公司第三届董事会成员、第三届监事会股东代表监事的提名及选举情况情
况如下：
会议情况 召开时间 候选人 提名人 选举情况
郑乐观、张安全、 选举郑乐观、张安全、高
高志生、王政伟、 志生、王政伟、牛红勋、
牛红勋、王鹏、 第二届董事会 王鹏、马书龙、马子彦、
2017 年第六次
2017-09-04 马书龙、马子彦、 李建良为第三届董事会
临时股东大会
李建良 成员
选举孙莹为第三届监事
孙莹 第二届监事会
会股东代表监事
2018 年第七次 选举兰正恩为第三届董
2018-09-17 兰正恩 第三届董事会
临时股东大会 事会成员（李建良辞职）
⑥公司第三届董事会任免高管的情况如下：
会议情况 召开时间 任免情况
聘任高志生为总经理、张安全为副总经理兼总工程师、牛红
第三届董事会
2017-09-04 勋为副总经理、财务负责人兼董事会秘书、崔志斌为副总经
第一次会议
理
⑦公司各专门委员会人员设置如下：
委员会 委员 主任委员
战略委员会 郑乐观、张安全、高志生 郑乐观
审计委员会 兰正恩、马子彦、张安全 兰正恩
薪酬与考核委员会 马书龙、兰正恩、郑乐观 马书龙
提名委员会 马子彦、郑乐观、马书龙 马子彦
根据上述提名与任免情况，郑乐观与张安全均为公司董事会成员，并分别或
共同（以董事会的名义）提名了公司的董事或监事候选人且该等候选人均被股东
大会选举为公司董事会或监事会成员，此外，郑乐观现任公司董事长，张安全现
任公司董事、总工程师、副总经理，因此，郑乐观与张安全能够对公司董事会的
决策和公司经营活动产生重大影响，同时，两人均为战略委员会委员，负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（4）《一致行动人协议》签订情况
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郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
郑乐观与张安全于 2013 年 7 月签署了《一致行动人协议》、于 2017 年 6
月签署了《一致行动人确认和承诺函》，以书面形式明确一致行动关系。
在 2017 年 6 月签署的《一致行动人确认和承诺函》中，郑乐观和张安全约
定在意见及立场不一致时原则上按直接持有发行人的权益比例及少数服从多数
统一各方立场。由于郑乐观和张安全持股比例较为接近，为进一步明确双方的一
致行动人关系，2019 年 3 月，郑乐观与张安全另行签署了《一致行动人确认和
承诺函》，确认并承诺如下：
“（1）我们自 2002 年 6 月共同投资组建郑州捷安网络科技开发有限公司以
来，基于我们共同的利益和共同的目标，彼此之间相互信任，合作关系良好，直
至今日，我们在公司所有重大决策上均在事前沟通并达成了一致意见；
（2）2013 年 7 月，我们二人签署了《一致行动人协议》，该协议系我们二
人的真实意思表示，真实有效。
（3）2017 年 6 月，我们二人分别签署了《一致行动人确认和承诺函》，该
承诺函系我们二人的真实意思表示，真实有效。
为了公司未来的发展需要和我们的共同利益，我们进一步单独和共同地承
诺：
（1）在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，只要我们是公司的股东（不
论本人持有公司的股份有增加还是减少，也不论是直接还是间接持有公司的股
份），我们两人中任何一方拟向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大
会审议的议案时，应当事先就议案内容与另外一方进行充分的沟通和交流，直至
我们共同认可议案内容后，以其中一方的名义或共同的名义向公司董事会或股东
大会提出，并对议案做出相同的表决意见。
（2）对由我们之外的他方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，
我们应当就待审议的议案进行充分的沟通交流，直至达成一致意见后，再以各自
的名义或授权的方式在公司董事会或股东大会上做出相同的表决意见。
（3）对上述各项议案我们进行沟通和交流后，如各方所持意见及立场不一
致的，应按照郑乐观的意见进行表决。
3-1-2-17
郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（4）在本文件签署后至公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，
不转让或委托他人管理我们所持有的公司股份，也不由公司回购我们所持有的公
司股份；在上述期限届满后，我们均严格执行法律法规和监管机构关于公司股票
限制性转让的相关规定。
（5）在本文件签署后至公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，
我们作为公司管理层核心，将继续抓好生产经营决策、管理工作；且我们承诺，
在此期间，我们中的任何一方均不得从公司离职（调至公司全资或控制子公司任
职不视为离职）。”
（5）实际控制人认定符合《证券期货法律适用意见 1 号》的规定
郑乐观、张安全被认定为公司实际控制人符合《证券期货法律适用意见 1
号》关于主张“多人共同拥有公司控制权”的条件，具体如下：
“多人共同拥有公司控制权”应符合的条件 认定实际控制人的具体情形
1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间 郑乐观直接持有公司 14,853,768 股股份，张
接支配公司股份的表决权。 安全直接持有公司 14,259,208 股股份。
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门
2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多
委员会制度，相关机构和人员能够依法履行
人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人
职责，郑乐观、张安全系依法通过董事会、
的规范运作。
股东大会决议实际支配公司行为，不存在影
响公司规范运作的情形。
3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应 郑乐观与张安全于 2013 年 7 月签署了《一致
当通过公司章程、协议或者其他安排予以明 行动人协议》并有效落实了相关约定，最近 3
确，有关章程、协议及安排必须合法有效、 年内始终保持对公司的控制且未发生变化，
权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 此外，依据双方于 2017 年 6 月和 2019 年 3
年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有 月另行签署的《一致行动人确认和承诺函》，
效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有 双方对公司的控制在首发后的可预期期限内
出现重大变更。 继续保持稳定。
4、如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公
司股份表决权比例最高的人发生变化，且变
自郑乐观、张安全创立公司以来，两人合计
化前后的股东不属于同一实际控制人，视为
持有公司的股权比例均保持在 42%以上，始
公司控制权发生变更。
终保持控股地位，且郑乐观一直为公司第一
发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份
大股东，未发生变化，公司的控制权稳定。
表决权比例最高的人存在重大不确定性的，
比照前款规定执行。
综上所述，郑乐观、张安全被认定为公司实际控制人准确，最近两年公司实
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郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
际控制人未发生变更。
（二）立项审核委员会审核结论
保荐机构立项审核委员会对郑州捷安高科股份公司首次公开发行股票并在
创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）关于发行人股东中存在私募基金的问题
保荐机构尽职调查时对发行人全部机构股东进行核查，在核查过程中发现发
行人股东中存在私募基金，具体情况如下：
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有20名机构股东，具体情况如下
表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 北京嘉景投资管理中心(有限合伙) 7,002,800 10.1100
2 湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙） 2,550,000 3.6815
3 长兴嵩山捷安投资合伙企业（有限合伙） 2,000,000 2.8874
4 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 1,980,000 2.8585
上海衡盈屹盛资产管理有限公司-上海衡峥创业投
5 1,450,000 2.0934
资中心（有限合伙）
6 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） 1,000,000 1.4437
7 长江证券股份有限公司 880,200 1.2708
8 深圳昀润创新投资合伙企业（有限合伙） 860,000 1.2416
上海长江国弘投资管理有限公司-昆山国弘华钜投
9 770,000 1.1117
资中心（有限合伙）
安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合
10 700,000 1.0106
伙）
深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合
11 630,800 0.9107
伙）
12 湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙） 480,000 0.6930
13 楚商（武汉）投资有限公司 450,000 0.6497
14 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 420,000 0.6064
15 宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业（有限合伙） 320,000 0.4620
16 特华投资控股有限公司 81,600 0.1178
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平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合
17 45,000 0.0650
伙）
18 北京美好愿景餐饮管理有限公司 36,000 0.0520
19 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） 35,000 0.0505
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合
20 10,000 0.0144
伙）
经查阅各机构投资者提供的法人股东调查表、营业执照、公司章程/合伙人
协议、《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金管理人登记证明》等相关资
料；登录中国证券投资基金业协会网站查询，上述机构股东中存在私募投资基金，
其具体信息如下：
私募基金 管理人情况
序号
名称 基金编号 备案时间 名称 登记编号 登记时间
楚商领先（武
湖北楚商澴锋
汉）创业投资
1 创业投资中心 SJ8447 2016-06-07 P1007690 2015-01-29
基金管理有限
（有限合伙）
公司
长兴嵩山捷安 珠海嵩山股权
2 投资合伙企业 SS1014 2017-03-08 投资基金管理 P1029586 2015-12-31
（有限合伙） 有限公司
河南德瑞恒通
高端装备创业
3 SD5634 2015-02-17
投资基金有限
公司
深圳前海森得
深圳市森得瑞
瑞股权投资基
4 S69122 2015-09-30 股权投资基金 P1008590 2015-02-15
金合伙企业
管理有限公司
（有限合伙）
深圳市森得瑞
股权投资基金
5 SD5632 2015-02-17
合伙企业（有
限合伙）
安阳惠通高创
北京惠通高创
新材料创业投
6 SD2506 2014-04-29 投资管理中心 P1001530 2014-04-29
资合伙企业
（有限合伙）
（有限合伙）
楚商（武汉） 楚商（武汉）
7 SK6404 2016-07-15 P1026021 2015-11-04
投资有限公司 投资有限公司
平潭弘润盈科
新材料创业投
8 SK6597 2016-09-29
资合伙企业
盈科创新资产
（有限合伙） P1001263 2014-04-23
管理有限公司
9 平潭盈科融通 SN7839 2016-12-06
创业投资合伙
企业（有限合
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郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
伙）
宁波梅山保税
港区盈科鸿运
10 SL1278 2016-10-27
创业投资中心
（有限合伙）
上海衡盈屹盛
资产管理有限 上海衡盈屹盛
11 公司-上海衡峥 SX1876 2017-10-31 资产管理有限 P1001371 2014-04-23
创业投资中心 公司
（有限合伙）
上海国弘医疗
12 健康投资中心 S66860 2016-1-22
（有限合伙）
上海长江国弘
上海长江国弘
投资管理有限 P1001804 2014-05-04
投资管理有限
公司
13 公司-昆山国弘 SCM715 2018-4-11
华钜投资中心
（有限合伙）
湖南湘江海捷
湖南湘江海捷
股权投资合伙
14 SW2406 2017-7-27 股权投资管理 P1063447 2017-06-29
企业（有限合
有限公司
伙）
宁波茂汇博格
股权投资基金 浙江茂汇股权
15 SY5294 2017-12-5 P1014675 2015-05-28
合伙企业（有 投资有限公司
限合伙）
除上述15名机构股东外，其余5名机构股东设立过程中不存在非公开募集资
金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金。
（二）关于发行人报告期内存在关联方资金占用的问题
保荐机构尽职调查中了解到，发行人于2014年向控股股东、实际控制人之一
张安全累计转出2,000.00万元，委托其购买银行理财产品，理财收益共计23.87万
元。截至2014年末，发行人已收回全部理财本金2,000.00万元，但理财收益未及
时收回，因此形成关联方资金占用。
保荐机构查阅了发行人和张安全银行对账单，对双方资金往来进行核对并对
理财收益金额进行了确认。经尽职调查后，保荐机构要求张安全归还理财收益并
要求发行人严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》中规定的关联交易的决策权限、程序等进一步规范关联
交易程序。
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郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
2017 年 4 月，发行人已收回应收张安全的全部理财收益；发行人于 2017 年
4 月 27 日召开的第二届董事会第二十三次会议和于 2017 年 5 月 18 日召开的 2016
年度股东大会对上述关联交易事项进行了补充确认。2019 年 3 月 4 日发行人召
开的第三届董事会第十五次会议和于 2019 年 3 月 26 日召开的 2018 年年度股东
大会对上述关联交易事项进行了再次确认。
同时，保荐机构在尽职调查中了解到，2015 年 4 月，发行人分配 2014 年度
利润 2,484.00 万元（其中：股票股利 2,004.00 万元，现金分红 480.00 万元）。
因前期会计差错调整，发行人 2014 年 12 月 31 日未分配利润调减，导致超额分
配 2014 年度利润 174.87 万元，其中郑乐观、张安全超额分配 2014 年度利润分
别为 57.36 万元和 55.61 万元。2017 年 6 月，发行人因超额分配利润应收各关联
方的款项已全部收回。
保荐机构查阅了发行人股东退还超额利润分配的银行回单、发行人入账凭
证。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人已不存在关联方资金占用的情况和
未履行规定程序的关联交易。
（三）发行人及子公司租赁的部分房产尚未取得产权证书
保荐机构尽职调查中通过访谈发行人及子公司租赁房产的情况及核实相关
的房产租赁合同及产权证书，发现发行人及子公司租赁的房产中有 7 处出租方尚
未取得产权证书。
截至本发行保荐工作报告出具日，公司及其子公司租赁房产存在产权登记瑕
疵的具体情形如下：
承
序 面积
租 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限 租金
号 （m2）
人
郑州市高新区黄兰路
捷安 员工 2018-07-23 至 26,712 元
1 李娟 38 号 3 幢 1 单元 28 87.76
高科 宿舍 2020-07-22 /年
层 167 号房
郑州市高新技术产业
捷安 员工 2017-10-01 至 27,600 元
2 王喜明 开发区须水河东路 84.67
高科 宿舍 2020-9-30 /年
133 号 11 幢 1 单元 15
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郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
层 84 号房
捷安 郑州市高新技术产业 员工 2019-06-20 至 29,436 元
高科 开发区红叶路 102 号 宿舍 2020-06-19 /年
3 刘国伟 88.53
6 幢 1 单元 5 层 15 号
房
捷安 郑州市万科城采薇苑 员工 2018-06-26 至 33,660 元
4 姚强 89.00
高科 12-2302 宿舍 2020-06-25 /年
第一年
生茂固态
47,000 元
郑州 照明科技 郑州高新区西四环路 2018-10-13 至
5 2,350.00 厂房 /年，此后
捷硕 股份有限 399 号院内 2021-10-12
每年上
公司
涨 10%
上述 1-4 处租赁房产的出租方已提供其购买租赁房产的《商品房买卖合同》，
且通过访谈了解到该 5 处租赁房产取得产权证书不存在法律障碍；上述 1-4 处租
赁房产的用途均为员工宿舍。以上产权登记瑕疵对公司生产经营不会产生重大影
响，出租方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，租金系依据市场价格协商确定，价格公允。
上述第 5 处租赁房产位于郑州高新区西四环路 399 号院内，出租方已取得郑
国用（2010）第 0191 号《国有土地使用证》，但因出租房产系简易钢结构厂房
而无法办理产权证书；该厂房系一般性工业生产厂房，无需安装特殊的设施或设
备，替代房源较多（郑州捷硕系因该厂房所处位置交通便利、方便运输而承租该
厂房，出租方已明确在租赁期限内不会影响郑州捷硕使用该厂房），即使该厂房
因权属瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，郑州捷硕可及时找到新的租赁场
所，因此，该厂房的产权登记瑕疵不会对生产经营产生重大影响，此外，发行人
控股股东及实际控制人已出具书面承诺，若该厂房因权属瑕疵导致郑州捷硕无法
继续使用该房屋而必须搬迁时，因此而发生的搬迁费用或其他损失由其承担；该
厂房的出租方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，租金系依据类似厂房的租赁价格协商确定，价格公允。
保荐机构认为：发行人及子公司租赁的 5 处尚未取得产权证书的房产中有 4
处用于员工宿舍或者办事处，替代房源较多，对发行人及子公司生产经营不会产
生重大影响。发行人子公司郑州捷硕所承租郑州高新区西四环路 399 号院内厂
房，替代房源较多且行人控股股东及实际控制人已出具书面承诺，若该厂房因权
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郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
属瑕疵导致郑州捷硕无法继续使用该房屋而必须搬迁时，因此而发生的搬迁费用
或其他损失由其承担，该等权属瑕疵不会对发行人及子公司生产经营产生重大影
响。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间，政
府补助的会计处理依据，核查政府补助会计处理的合规性。
【回复】
1、报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间。
（1）报告期内，政府补助总额如下：
会计年度 政府补助金额（万元）
2019 年度 1,138.24
2018 年度 1,273.64
2017 年度 1,633.37
（2）报告期内，发行人各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账
时间具体情况如下：
①2019 年度
金额（万 对外披露科
项目 取得依据 到账时间
元） 目
2019-6-4 、
2019-6-18 、
增值税软件退税 818.00 财税〔2011〕100 号 其他收益
2019-12-6 、
2019-12-11
2018 制造强市奖补资
郑政办〔2018〕55 号、
金智能制造软件企业 165.00 2019-2-2 营业外收入
郑共工信〔2018〕63 号
培育奖励
2018 年度知识产权优
2019-4-8 、
秀企业奖励及专利授 2.20 郑开管文〔2019〕58 号 营业外收入
2019-5-21
权奖励
郑开管文（2019）57 号、 2019-3-28 、
研发费用补助 145.00 其他收益
郑财预〔2019〕140 号 2019-4-30
专利补助 0.48 郑财预〔2019〕193 号 2019-9-6 营业外收入
2019-10-23、
稳岗补贴 7.56 - 营业外收入
2019-11-27、
3-1-2-24
郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
2019-12-11
合计 1,138.24
②2018 年度
对外披露科
项目 金额（万元） 取得依据 到账时间
目
财税（2011）100 2018-6-15、2018-6-25、
增值税软件退税 1,085.55 2018-10-30、2018-12-6、 其他收益
号
2018-12-24
2017 年高新区挂 郑开管文（2017）
80.00 2018-5-21 营业外收入
牌奖 71 号
郑财预（2018）18
研发费用补助 48.50 2018-10-19 其他收益
号
军民融合专项基 海行规发（2012）
30.00 2018-9-29 其他收益
金 11 号
2017 年度高成长 郑开管（2015）271
20.00 2018-4-2 营业外收入
企业奖励款 号
郑开管（2018）13
号、国发（2015）
23 号、郑财预 2018-4-27、2018-5-15、
2018-11-1、2018-12-5、
其他政府补助 9.23 （2018）51 号、 营业外收入
2018-12-6、2018-12-7、
郑开管（2016）60 2018-12-20
号、郑财预（2018）
113 号
信用报告费用补
0.36 海淀园管委会 2018-9-29 其他收益
贴
合计 1,273.64
③2017 年度
对外披露科
项目 金额（万元） 取得依据 到账时间
目
2017-9-27 、
增值税软件退税 1,007.21 财税（2011）100 号 其他收益
2017-12-20
智能制造（软件）
郑财预（2017）641
企业培育奖励资 300.00 2017-12-1 营业外收入
号
金
郑财预（2017）767
研发费用补助 287.00 2017-12-22 其他收益
号
郑州市高新技术
产业开发区年度
15.00 郑开管（2017）9 号 2017-3-30 营业外收入
高成长企业奖励
款
3-1-2-25
郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
科委创业项目补 京财文（2007）1282
10.50 2017-9-27 其他收益
助资金 号
新三板企业奖励 郑财预（2016）830
10.00 2017-3-22 营业外收入
资金 号
2017-5-8、2017-6-16、
2017-8-18 、
其他政府补助 3.66 财税（2011）100 号 营业外收入
2017-8-23 、
2017-11-29
合计 1,633.37
2、政府补助的会计处理依据，核查政府补助会计处理的合规性。
（1）2017 年度、2018 年度和 2019 年度
①政府补助在同时满足下列条件时予以确认：①公司能够满足政府补助所附
的条件；②公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收
的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可
靠取得的，按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基
础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政
府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系
统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相
关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关
递延收益余额转入资产处置当期的损益。
③与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对
于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关
或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，
用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本
费用或损失的期间，计入当期损益和冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本
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费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。
④与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益
或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
项目组履行了以下核查程序：
1、获取并审阅了发行人申报各期的政府补助明细表，关注各项政府补助的
性质；
2、获取政府补助的相关文件、银行进账单，核对收到政府补助是否与政府
文件一致，记账金额是否准确；
3、结合企业会计准则有关政府补助规定，复核各项政府补助是与资产相关
还是与收益相关，并针对于与收益相关而未递延的政府补助追查至其对应发生的
成本或费用、发生时间等；
4、查阅政府补助入账凭证等，检查政府补助会计处理是否符合企业会计准
则的规定，是否真实，是否合规等。
经核查，发行人政府补助会计处理依据充分、处理合规准确。
（二）请项目组核查并补充披露各项税费计提与缴纳的相关情况：1、补充
说明报告期内母子公司的主要税率及享受的税收优惠；2、报告期各项税费的计
税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；3、各报告
期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产确认依据及各
期变动原因
1、补充说明报告期内母子公司的主要税率及享受的税收优惠
（1）主要税种及税率
报告期内，发行人及子公司适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
11%、9%、6%、5%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 1.2%、12%
的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%
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计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
不同税率的纳税主体企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
捷安高科 15% 15% 15%
郑州军工 25% 25% 25%
郑州捷硕 20% 25% 25%
郑州通晓 免税 免税 25%
北京申谋 15% 15% 15%
北京嘉普 - - 25%
捷安销售 25% 25% 25%
（2）税收优惠
①增值税
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 13%、16%或
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号），纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨
询、技术服务符合条件的免征增值税。
②企业所得税
A、捷安高科
根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税
务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201741000794，发证时
间 2017 年 12 月 1 日，有效期三年），公司被评定为高新技术企业。公司 2017
年至 2019 年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴。
B、北京申谋
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根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地
方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201611005388，发
证时间 2016 年 12 月 22 日，有效期三年），北京申谋被评定为高新技术企业。
该公司 2016 年至 2018 年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%
的税率计缴。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地
方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201911006192，发
证时间 2019 年 12 月 2 日，有效期三年），北京申谋被评定为高新技术企业。该
公司 2019 年至 2021 年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%
的税率计缴。
C、郑州捷硕
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）和国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免
政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）的有关规定，2019
年，郑州捷硕因符合小型微利企业条件，因此适用的企业所得税税率为 20%。
D、郑州通晓
郑州通晓为软件企业，根据《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化
部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税
[2016]49 号）和《财政部 税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 68 号）规定，软件、集成电路企
业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。郑州通晓 2018 年弥补完以前
年度亏损后当期盈利，故郑州通晓 2018 年和 2019 年免征企业所得税、2020 年
至 2022 年减半征收企业所得税。
2、报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、
成本的匹配关系
（1）报告期内，发行人各项税费的计税范围
税种 计税范围
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增值税 销售货物或提供应税劳务
城市维护建设税 应缴流转税税额
教育费附加 应缴流转税税额
地方教育附加 应缴流转税税额
企业所得税 应纳税所得额
（2）各报告期公司各项主要税费的期初余额、计提金额、实际缴纳金额、
期末余额
①2019 年度
单位：万元
税种 期初余额 计提金额 实际缴纳金额 期末余额
增值税 776.31 2,230.41 2,165.74 840.98
城市维护建设税 55.24 156.31 152.34 59.21
教育费附加 23.68 66.99 65.30 25.37
地方教育附加 15.78 44.66 43.52 16.92
企业所得税 432.02 852.18 603.04 681.16
合计 1,303.03 3,350.55 3,029.94 1,623.64
②2018 年度
单位：万元
税种 期初余额 计提金额 实际缴纳金额 期末余额
增值税 895.55 2,164.66 2,283.90 776.31
城市维护建设税 63.45 148.39 156.60 55.24
教育费附加 27.19 63.59 67.10 23.68
地方教育附加 18.13 42.40 44.75 15.78
企业所得税 447.52 858.74 874.24 432.02
合计 1,451.84 3,277.78 3,426.59 1,303.03
③2017 年度
单位：万元
税种 期初余额 计提金额 实际缴纳金额 期末余额
增值税 637.18 2,331.08 2,072.71 895.55
城市维护建设税 44.60 163.35 144.50 63.45
教育费附加 19.12 70.05 61.98 27.19
地方教育附加 12.60 46.67 41.14 18.13
企业所得税 403.20 903.73 859.41 447.52
合计 1,122.23 3,514.88 3,185.27 1,451.84
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（3）报告期各项税费计提金额与相应收入、成本的匹配关系
①所得税
2018 年，公司利润总额较 2017 年增加而所得税费用下降主要原因为：①2018
年郑州通晓利润总额为 1,892.69 万元，而根据《财政部国家税务总局发展改革委
工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
(财税〔2016〕49 号)规定，郑州通晓当年免征企业所得税；②2017 年公司研发
费用按照 150%进行加计扣除，2018 年加计扣除比例调整为 175%。
②增值税
2018 年，发行人计提增值税金较 2017 年有所下降，主要原因在于：①2018
年 5 月 1 日起，原适用 17%增值税税率的制造业增值税率下调至 16%；②2018
年开具发票但截至期末未确认收入的合同金额小于 2017 年末开具发票但截至
2017 年末未确认收入的合同金额。
③其他主要税种
发行人其他主要税种与增值税变动趋势保持一致。
3、各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资
产确认依据及各期变动原因
（1）各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
利润总额 8,987.51 8,072.96 5,905.57
加：本期纳税调整
-3,341.18 -2,533.48 -653.61
金额（调减用负数）
其中：永久性
-2,955.37 -3,134.99 -640.33
的调整事项
其中：
不可抵扣的成本或
1,216.69 400.70 354.59
费用等纳税调增的
影响
4,172.06 3,535.70 994.92
非应税收入或加计
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扣除等纳税调减的
影响
已确认
递延所得税的暂时 -385.80 601.51 250.78
性调整事项
其中：
本期计提的各项资 187.64 167.42 143.95
产减值
本期发生的其他
-573.45 434.09 106.83
事项（调增为正，
调减为负）
未确认
递延所得税的暂时 - - -264.06
性调整事项
其中：
本期计提长期资产 - - -270.73
减值准备
本期发生的其他事
- - 6.67
项（调增为正，调
减为负）
减：以前年度未弥
补亏损在本期的抵 - 239.63 18.77
扣数
本期应纳税所得额 5,646.33 5,299.85 5,233.20
上表中不可抵扣的成本或费用等纳税调增的影响主要为超过税法规定扣除
标准的业务招待费等；非应税收入或加计扣除等纳税调减的影响主要为郑州通晓
享受软件企业首个获利年度免征企业所得税和研发费用加计扣除等；本期计提的
各项资产减值为本期计提的坏账和存货跌价准备；本期发生的其他事项为内部交
易未实现利润。
（2）递延所得税资产确认依据及各期变动原因
①递延所得税资产确认依据
按照《企业会计准则 18 号——所得税》的相关规定，资产、负债的账面价
值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产
或递延所得税负债。按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂
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时性差异和可抵扣暂时性差异。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递
延所得税负债；对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能
取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度
的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来
应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
从资产负债表角度考虑，资产的账面价值代表的是企业在持续持有及最终处
置某项资产的一定期间内，该项资产能够为企业带来的未来经济利益，而其计税
基础代表的是在这一期间内，就该项资产按照税法规定可以税前扣除的金额。一
项资产的账面价值小于其计税基础的，表明该项资产于未来期间产生的经济利益
流入低于按照税法规定允许税前扣除的金额，产生可抵减未来期间应纳税所得额
的因素，减少未来期间以应交所得税的方式流出企业的经济利益，应确认为资产。
反之，一项资产的账面价值大于其计税基础的，两者之间的差额将会于未来
期间产生应税金额，增加未来期间的应纳税所得额及应交所得税，对企业形成经
济利益流出的义务，应确认为负债。
②递延所得税资产各期变动原因
报告期各期末，发行人递延所得税资产具体构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准备 766.49 118.98 596.06 91.69 497.63 76.34
内部交易未实现利
47.05 7.06 620.50 93.07 117.42 17.61
润
合计 813.54 126.04 1,216.56 184.76 615.05 93.95
如上表所示，发行人递延所得税资产主要受资产减值准备和内部交易未实现
利润金额变动影响。
（三）说明报告期内的第三方支付情况及相应的检查程序，核实上述支付是
否满足监管要求
2017 年-2019 年，发行人回款存在零星第三方支付的情况，合计金额分别为
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162.80 万元、123.73 万元和 496.85 万元，占当期主营业务收入比例分别为 0.75%、
0.46%和 1.59%，具体情况如下：
2019 年第三方回款情况
占主营业 客户与付
序 付款方名 回款金额
客户名称 客户性质 务收入比 款方的关
号 称 （万元）
例 系
南昌市青山湖区尚
1 民办院校 汤丽君 6.00 0.02% 学校员工
百艺职业培训学校
莱芜市汶源安全技
2 民营企业 朱恒超 8.70 0.03% 公司员工
术培训中心
贵州鸿祥安全咨询 公司法定
3 民营企业 杨显仁 2.90 0.01%
服务有限公司 代表人
东明县职业中等专
4 公办院校 李存生 38.25 0.12% 学校员工
业学校
鹰潭市龙翔职业技
公司法定
5 能培训中心有限公 民办公司 毛芳 26.60 0.08%
代表人
司
濮阳市博育职业培
6 民办院校 苏林 42.60 0.14% 学校员工
训学校
郑州新一代教育信 公司法定
7 民营公司 王金柱 20.50 0.07%
息咨询有限公司 代表人
朝阳市博扬职业培
8 民办院校 李财 24.80 0.08% 学校员工
训学校
9 张波 个人 王治海 6.40 0.02% 亲属关系
贵州鸿祥安全咨询
10 民营企业 张跃兵 2.00 0.01% 公司员工
服务有限公司
郑州电子信息职业
11 民办院校 马迪 110.00 0.35% 学校员工
技术学院铁道学院
学校法定
郑州电子信息职业
12 民办院校 付宁 173.10 0.55% 代表人女
技术学院铁道学院
儿
抚州安欣职业培训 公司法定
13 民办院校 黄金忠 35.00 0.11%
学校 代表人
合计 496.85 1.59% -
2018 年第三方回款情况
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占主营业 客户与付
序 付款方名 回款金额
客户名称 客户性质 务收入比 款方的关
号 称 （万元）
例 系
南昌市青山湖尚百 学校法定
1 民办院校 秦志珍 2.00 0.01%
艺职业培训学校 代表人
郑州电子信息职业
2 民办院校 马迪 55.73 0.21% 学校员工
技术学院铁道学院
鄂尔多斯市东胜区
3 中华情职业培训学 民办院校 赵易达 34.00 0.13% 学校校长
校
宁夏智隆职业技能 学校法定
4 民办院校 赵越 32.00 0.12%
培训学校 代表人
合计 123.73 0.46% -
2017 年第三方回款情况
站主营业 客户与付
序 付款方名 回款金额
客户名称 客户性质 务收入比 款方的关
号 称 （万元）
例 系
郑州电子信息职业
1 民办院校 邱彩霞 44.80 0.21% 学校员工
技术学院
南昌市青山湖区尚 学校法定
2 民办院校 秦志珍 18.00 0.08%
百艺职业培训学校 代表人
学校法定
郑州电子信息职业
3 民办院校 付宁 100.00 0.46% 代表人女
技术学院铁道学院
儿
合计 162.80 0.75% -
保荐机构对报告期内第三方付款执行了以下程序：
保荐机构对主要客户进行了访谈，确认了合同和交易的真实性，了解其逐笔
回款金额、第三方付款原因、是否签订委托付款协议、资金是否来自于发行人及
其关联方等。同时，项目组取得上述客户关于第三方付款的说明文件，核查确认
了客户及付款方与发行人及其关联方、员工不存在关联关系等。核查了相关的合
同、发货记录、验收报告、银行回款凭证等原始凭证，确认该笔交易具有真实的
商业背景。
经核查，发行人第三方支付金额占当期主营业务收入比例分别为 0.75%、
0.46%和 1.59%，比例很低，符合相关监管要求。
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四、内核委员会关注的主要问题及落实情况
（一）发行人历史上存在多次股权转让和增资。请项目组核查说明历次增资
及股权转让的原因，定价的依据、资金来源；是否存在股份代持、委托持股的情
形；
【回复】
（1）公司及其前身的历次增资及股权转让（不含通过全国中小企业股份转
让系统交易方式的转让）情形如下：
股份代
序 原因 资金 持及委
时间 事项 具体情形 定价依据
号 背景 来源 托持股
情况
1、郑乐观将所持公司 1.90 万元的出资
额转让给王长春、将所持公司 0.60 万元 以注册资本出
股权 的出资额转让给高志生； 吸引 自有 资额为依据，确
1 2003-06 不存在
转让 2、张安全将所持公司 1.00 万元的出资 人才 资金 定转让价格为 1
额转让给杜艳齐、将所持公司 0.60 万元 元/出资额
的出资额转让给高志生。
1、郑乐观认缴新增出资额 6.00 万元；
2、张安全认缴新增出资额 5.80 万元； 以注册资本出
3、王长春认缴新增出资额 3.80 万元； 看好 资额为依据同
自有
2 2005-03 增资 4、高志生认缴新增出资额 2.40 万元； 公司 比例增资，确定 不存在
资金
5、杜艳齐认缴新增出资额 2.00 万元。 发展 增资价格为 1 元
本次增资完成后，注册资本由 10 万元增 /出资额
至 30 万元。
王长春将所持公司 2.34 万元的出资额转
让给白晓亮、将所持公司 0.84 万元的出
以注册资本出
资额转让给郑乐观、将所持公司 0.84 万
股权 个人 自有 资额为依据，确
3 2008-06 元的出资额转让给张安全、将所持公司 不存在
转让 原因 资金 定转让价格为 1
0.84 万元的出资额转让给高志生、将所
元/出资额
持公司 0.84 万元的出资额转让给杜艳
齐。
1、郑乐观认缴新增出资额 22.96 万元；
2、张安全认缴新增出资额 22.26 万元； 以注册资本出
3、高志生认缴新增出资额 10.36 万元； 看好 资额为依据同
自有
4 2008-07 增资 4、杜艳齐认缴新增出资额 8.96 万元； 公司 比例增资，确定 不存在
资金
5、白晓亮认缴新增出资额 5.46 万元。 发展 增资价格为 1 元
本次增资完成后，注册资本由 30 万元增 /出资额
至 100 万元。
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1、郑乐观认缴新增出资额 65.60 万元；
2、张安全认缴新增出资额 63.60 万元； 以注册资本出
3、高志生认缴新增出资额 29.60 万元； 看好 资额为依据同
自有
5 2009-06 增资 4、杜艳齐认缴新增出资额 25.60 万元； 公司 比例增资，确定 不存在
资金
5、白晓亮认缴新增出资额 15.60 万元。 发展 增资价格为 1 元
本次增资完成后，注册资本由 100 万元 /出资额
增至 300 万元。
1、郑乐观认缴新增出资额 98.40 万元；
2、张安全认缴新增出资额 95.40 万元； 以注册资本出
3、高志生认缴新增出资额 44.40 万元； 看好 资额为依据同
自有
6 2010-06 增资 4、杜艳齐认缴新增出资额 38.40 万元； 公司 比例增资，确定 不存在
资金
5、白晓亮认缴新增出资额 23.40 万元。 发展 增资价格为 1 元
本次增资完成后，注册资本由 300 万元 /出资额
增至 600 万元。
1、郑乐观认缴新增出资额 131.2328 万
元；
2、张安全认缴新增出资额 127.2318 万 以注册资本出
元； 看好 资额为依据同
自有
7 2011-05 增资 3、高志生认缴新增出资额 59.2148 万元； 公司 比例增资，确定 不存在
资金
4、杜艳齐认缴新增出资额 51.2128 万元； 发展 增资价格为 1 元
5、白晓亮认缴新增出资额 31.2078 万元。 /出资额
本次增资完成后，注册资本由 600 万元
增至 1,000.10 万元。
以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资
产 12,217,093.91 元中的 12,000,000.00 元
折合股本 1,200 万股（其余 217,093.91 以经审计的净
整体 净资
8 2011-09 增资 元计入资本公积），整体变更为股份有 资产为折股依 不存在
变更 产
限公司。 据
整体变更完成后，注册资本由 1,000.10
万元增至 1,200 万元。
以 2014 年末总股本 1,200 万股为基数，
以累计未分配利润向全体股东每 10 股
未分
派送红股 16.7 股并派发现金 4 元（含 利润 董事会及股东
9 2015-05 增资 配利 不存在
税）。 分配 大会审议确定
润
本次派送股票股利后，股本由 1,200 万
股增至 3,204 万股。
以 2014 年末每
北京嘉景认购公司非公开发行的股票
看好 股净资产为依
500 万股。 自有
10 2015-07 增资 公司 据，确定发行价 不存在
本次非公开发行股票后，股本由 3,204 资金
发展 格为 1.1 元/股
万股增至 3,704 万股。
（注 1）
1、长江证券股份有限公司认购公司非公 用于 综合考虑公司
自有
11 2015-08 增资 开发行的股票 100 万股； 做市 所处行业、公司 不存在
资金
2、中原证券股份有限公司认购公司非公 交易 成长性、盈利水
3-1-2-37
郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
开发行的股票 50 万股； 平等多种因素，
3、国信证券股份有限公司认购公司非公 由公司与认购
开发行的股票 50 万股。 对象充分沟通
本次非公开发行股票后，股本由 3,704 后最终确定发
万股增至 3,904 万股。 行 价 格 为 6.88
元/股（注 2）
1、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金
有限公司认购公司非公开发行的股票 70
万股；
2、安阳惠通高创新材料创业投资合伙企
综合考虑公司
业（有限合伙）认购公司非公开发行的
所处行业、公司
股票 50 万股；
成长性、盈利水
3、北京惠通创盈创业投资中心（有限合
补充 平等多种因素，
伙）认购公司非公开发行的股票 50 万 自有
12 2015-08 增资 流动 由公司与认购 不存在
股； 资金
资金 对象充分沟通
4、深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业
后最终确定发
（有限合伙）认购公司非公开发行的股
行价格为 8.6 元/
票 30 万股；
股（注 3）
5、李贞和认购公司非公开发行的股票
50 万股。
本次非公开发行股票后，股本由 3,904
万股增至 4,154 万股。
以公司总股本 4,154 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.2
元，同时以资本公积向全体股东每 10 股 利润 资本 董事会及股东
13 2016-05 增资 不存在
转增 4 股。 分配 公积 大会审议确定
本次转增后，股本由 4,154 万股增至
5,815.60 万股。
1、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金
有限公司认购公司非公开发行的股票
100 万股；
2、湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合
综合考虑公司
伙）认购非公开发行的股票 255 万股；
所处行业、公司
3、嵩山资本管理有限公司认购公司非公
成长性、盈利水
开发行的股票 200 万股；
补充 平等多种因素，
4、深圳昀润创新投资合伙企业（有限合 自有
14 2016-10 增资 流动 由公司与认购 不存在
伙）认购公司非公开发行的股票 86 万 资金
资金 对象充分沟通
股；
后最终确定发
5、深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企
行价格为 6.78
业（有限合伙）认购公司非公开发行的
元/股（注 4）
股票 50 万股；
6、楚商（武汉）投资有限公司认购公司
非公开发行的股票 45 万股。
本次非公开发行股票后，股本由 5,815.60
3-1-2-38
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万股增至 6,551.60 万股。
1、上海衡盈屹盛资产管理有限公司-上
海衡峥创业投资中心（有限合伙）认购
公司非公开发行的股票 145 万股；
2、上海国弘医疗健康投资中心（有限合
综合考虑公司
伙）认购公司非公开发行的股票 100 万
所处行业、公司
股；
成长性、每股净
3、上海长江国弘投资管理有限公司-昆
资产、市盈率等
山国弘华钜投资中心（有限合伙）认购 补充
自有 多种因素，由公
15 2018-07 增资 公司非公开发行的股票 50 万股； 流动 不存在
资金 司与潜在投资
4、湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有 资金
者沟通后最终
限合伙）认购公司非公开发行的股票 48
确定发行价格
万股；
为 12.00 元/股
5、宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业
（注 5）
（有限合伙）认购公司非公开发行的股
票 32 万股。
本次非公开发行股票后，股本由 6,551.60
万股增至 6,926.60 万股。
注 1：（1）北京嘉景在认购公司非公开发行的 500 万股股票时系由公司发起人郑乐观、
张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮按当时持有捷安高科的股份比例同比例出资；（2）根据
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2015]第 1380 号《审计报告》，
公司 2014 年末净资产为 39,905,426.64 元，股本为 1,200 万股，考虑到公司 2015 年 5 月向全
体股东每 10 股派送红股 16.7 股并派发现金 4 元，按该次利润分配后的股本摊薄计算的每股
净资产为 1.0957 元/股。
注 2：公司本次非公开发行股票以 16.78 倍的市盈率定价，根据增资后摊薄的每股收益
计算（根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2014 年度归属于母公司净
利润 15,873,433.38 元计算的增资后摊薄的每股收益为 0.41 元），最终确定发行价格为 6.88
元/股。
注 3：公司本次非公开发行股票以 22.63 倍的市盈率定价，根据增资后摊薄的每股收益
计算（根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2014 年度归属于母公司净
利润 15,873,433.38 元计算的增资后摊薄的每股收益为 0.38 元），最终确定发行价格为 8.6
元/股。
注 4：公司本次非公开发行股票的发行价格以董事会召开日前 20 个交易日的交易均价
（6.59 元/股）为基础，综合考虑公司所处行业、公司成长性、盈利水平等多种因素，由公
司与认购对象充分沟通后最终确定发行价格为 6.78 元/股。
注 5：公司本次非公开发行股票以 16.67 倍的市盈率定价，根据增资后摊薄的每股收益
计算（根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2017 年度归属于母公司净利润
49,905,464.76 元计算增资后摊薄的每股收益为 0.72 元），最终确定发行价格为 12.00 元/股。
（二）发行人报告期各期末预收账款分别为 3,927.65 万元、2,138.82 万元和
975.88 万元。请说明收入增长但预收账款大幅下降的原因及合理性。
3-1-2-39
郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
【回复】
报告期内，公司产品的客户主要为开设相关专业的学校、各地铁路局及其下
属单位和地铁公司、各地市安全生产监督管理局等政府部门，上述客户均为国有
企事业单位，资金来源依赖财政性拨款和运营收入，因此发行人各订单中约定的
具体销售结算模式是基于客户综合实际经营情况、财政预算情况及事业单位客户
采购格式条款等，经发行人与客户共同协商确定，各订单中销售结算模式存在一
定差异。
发行人对各类客户销售结算模式主要包括三种，分别为：①客户一次性预付
部分货款，剩余验收后统一结算；②客户分阶段预付部分货款，剩余验收后统一
结算；③客户在项目验收后统一结算。上述结算模式报告期内未发生变更。
报告期各期末，公司预收款项余额变动较大，主要原因为 2016 年末大额超
额预收款项合同较多而 2018 年末存在大额应预收而未收到款项的合同。报告期
各期末，发行人应预收款项和实际预收款项存在较大差异的主要合同如下：
单位：万元
2018.12.31
序 应预收金 实际预收
客户名称 结算条款 差异金额
号 额 金额
合同签订后 15 个工作日内，支付给乙方
312 万设备款：项目建设完成并验收合格
后，2019 年 12 月 31 日前支付合同余额
南京交通职业技 的 50%，在项目验收结束后 5 个工作日内
1 312.00 613.79 301.79
术学院 由乙方支付合同额的 5%的质保金或者等
额保函支付到甲方；2020 年 12 月 31 日
前支付至决算审定价的 100%；质保金在
验收合格后 1 年内退还
合同生效后，买方收到卖方支付请求并附
有完整单据无误后 60 天内由买方支付合
同价格的 15%，每批货物发运到现场好，
且买方收到卖方支付请求并付完整单据
无误后 60 天内有买方支付卖方该批货物
郑州市轨道交通
2 合同价格的 60%；单位工程验收完成后， 891.53 - -891.53
有限公司
且买方收到卖方支付请求并附完整单据
后 60 天内买方支付卖方合同到货物总金
额及其安装费、服务费的 85%；竣工验收
完成后，且买方收到卖方支付请求并附完
整单据后 60 天内由买方支付卖方至合同
3-1-2-40
郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
到货货物总金额及其安装费、服务费的
97%；最终验收完成后，且买手收到卖方
完整的请求并附完整的单据后 60 天内由
买方付清余款
合同签订后 20 日内，甲方支付乙方合同
总金额的 30%，货物安装完毕后支付乙方
3 山东职业学院 305.34 - -305.34
至合同金额的 65%，验收支付至合同金额
的 100%
合同签订后，买方在收到最终用户预付款
后 15 天内向卖方支付合同总价的 30%，
北京恒佳永勤科 卖方在收到最终用户到货款后向卖方支
4 445.50 - -445.50
技发展有限公司 付货款总金额的 60%；卖方在收到最终客
户的验收款后向卖方支付发货款的 10%
回款
南京高等职业技 合同签订后付款 90%，剩余 10%验收后回
5 142.91 - -142.91
术学校 款
（一）合同签订后 7 个工作日内，甲方
向乙方支付合同金额的 50%;（二）货物
四川锅炉高级技 安装调试完毕并验收合格后 7 个工作日
6 129.38 - -129.38
工学校 内，甲方向乙方支付合同金额的 45%;
（三）剩余合同总金额的 5% 为质保金，
待质保期满一年后 7 个工作日内付清。
小计 2,226.66 613.79 -1,612.87
2017.12.31
序 应预收金 实际预收
客户名称 结算条款 差异金额
号 额 金额
河南交通职业技 验收后支付 95%，12 个月质保期结束后
1 - 642.04 642.04
术学院 支付 5%
全部货物安装调试完毕并验收合格之日
后 3 日内， 乙方支付合同金额的 5%作质
保金到甲方账户。甲方接到乙方通知与票
四川管理职业学 据凭证资料以后的 10 日内， 按照财政
2 - 140.14 140.14
院 性资金支付有关规定， 向乙方支付 100%
合同价款。在货物验收合格且正常运行无
重大问题满 1 年后， 甲方向乙方无息支
付价款 81984. 00 元。
上海南济轨道设
合同签订 后支付 30% ，验收 后支付至
3 备科技开发有限 161.70 - -161.70
95%，质保期满后支付 5%。
公司
合同生效后 30 日内买方向卖方支付合同
宝鸡中车时代工 总额的 30 %作为定金，买方应在产品验
4 110.00 - -110.00
程机械有限公司 收合格、收到发票后 10 天内向卖方支付
合同总额的 60%。余下合同总额 10% 的
3-1-2-41
郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
货款作为质保金，质保期内若无技术、质
量、服务等问题，余款一次付清。
1、预付款 45%在签订合同之后 10 个工作
上海市公用事业 日支付。2 项目款 50%在项目验收后十个
5 383.00 259.33 -123.67
学校 工作日内支付。3、剩余 5%款项作为质保
金，验收一年后无质量问题支付。
签订之后支付 5%的履约保证金，验收后
贵州轻工职业技 12 个月后退履约保证金合同签署后 28 天
6 211.97 - -211.97
术学院 之内支付 30%，交货后支付 30%，安装调
试验收合格后支付 40%
合同签订后，甲方于 7 个工作日内向乙方
支付项目总额 40%项目款；项目安装完
7 公安海警学院 成，验收合格后，支付合同总额的 55%项 115.60 - -115.60
目款；剩余项目总额 5%，金额为 144500
元作为项目质保金支付。
合同签订后，甲方支付合同价款 15%作为
项目启动费用同时乙方出具同等金额的
银行保函，主体设备安装完毕甲方支付合
苏州建设交通高
8 同价款的 30%同时退还乙方的银行保函 137.26 48.13 -89.13
等职业技术学校
（无息），验收合格后甲方支付至合同价
款的 95%，余款 5%验收合格一年后无问
题质量一次性付清。
签订合同后 15 个工作日内预付合同金额
的 30%，货到现场安装、调试完毕，所有
天津铁道职业技 设备使用无质量问题，验收合格后 15 个
9 62.12 - -62.12
术学院 工作日内支付合同总金额 65%，自验收合
格之日起 1 年后 15 个工作日内支付合同
总额的 5%货款。
合同签订后，收到乙方完税发票和凭证后
内江铁路机械学
10 预付 70 万，竣工验收合格后，支付至总 70.00 - -70.00
校
价的 100%
小计 1,251.65 1,089.64 -162.01
2016.12.31
序 应预收金 实际预收
客户名称 结算条款 差异金额
号 额 金额
货物交到指定地点，安装完毕、验收合格
太原铁路机械学 后，支付合同总金额的 95%，剩余 5%的
1 - 177.50 177.50
校 货款作为质保金自验收合格之日满一年
无质量问题一次性付清
呼和浩特市机械
2 工程职业技术学 验收后一次性付款 - 380.00 380.00
校
3 山西交通职业技 验收合格后由需方负责办理货款支付手 - 642.09 642.09
3-1-2-42
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术学院 续费，供方在签订合同时，向需方提交合
同金额 5%的履约保证金，供方按合同约
定提供货物并经需方验收合格后，需方向
供方一次性付全款。供方提供的履约保证
金转为产品质保金，于质保期满 1 年无争
议问题后退还
完工 50%付 70%，验收合格付至结算价的
临沂市安全生产
4 90%，审计部门完成后付至 95%，5%为 - 508.82 508.82
监督管理局
质保金
设备安装调试并通过验收合格后付合同
呼和浩特职业学
5 总金额的 70%，第二年，付合同总金额的 - 377.35 377.35
院
30%
小计 - 2,085.76 2,085.76
公司客户以职业学校、各地铁路局及其下属单位和地铁公司、各地市安全生
产监督管理局等政府部门为主，结算资金来源依赖财政性拨款和运营收入，付款
进度受政府预算审批及使用、系统内资金调度等影响较大。从上表可以看出，2016
年末，公司期末在手合同中，仅列举的 5 个大额合同预收的款项为 2,085.76 万元，
但合同中未约定预收款；2018 年末列举的 6 个在手合同中，应预收金额为 2,226.66
万元，发行人实际收到的预收金额为 613.79 万元，预收款差额为 1,612.87 万元。
报告期末发行人预收款的变化受客户支付预收款进度影响较大，客户未能完全按
照合同约定支付预收款项，导致发行人期末预收款余额出现较大波动。发行人严
格按照收入确认准则进行收入确认，不存在将预收款提前确认收入的情形。
（三）发行人报告期内部分采用票据结算。请项目组进一步核查发行人票据
使用的合规性，是否存在无真实交易背景的票据往来。
1、应付票据
2016 年和 2017 年 1-10 月，发行人对供应商结算方式均为银行转帐，为优化
结算方式，提高资金使用效率，2017 年 11 月起，发行人对供应商结算方式变更
为银行转账与银行承兑汇票相结合的方式。前期由于尚未与银行签订相关协议，
发行人开立的均为保证金 100%银行承兑汇票。
2018 年 6 月，发行人与中原银行股份有限公司郑州分行达成合作意向并由
实际控制人郑乐观、张安全与中原银行股份有限公司郑州分行签订《最高额保证
合同》；2018 年 7 月和 10 月发行人与广发银行股份有限公司签订《授信额度合
3-1-2-43
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同》。基于与银行的协议，2018 年 6 月起发行人开具保证金比例为 30%或 50%
的银行承兑汇票。
发行人严格按照《票据法》等法律法规的规定开立、使用银行承兑汇票，所
开票据均具有真实贸易背景。银行承兑汇票敞口部分全部由发行人控股股东、实
际控制人郑乐观、张安全及其配偶提供连带责任担保。
2、应收票据
报告期内，发行人存在少量以承兑汇票形式收取客户款项的情形，发行人收
到客户的票据后到期承兑或背书给供应商。报告期内，发行人收到客户以票据形
式支付货款的情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期收到 本期背书 到期承兑 期末余额
2019 年 10.00 1,260.77 625.68 449.01 196.08
2018 年 50.00 717.21 563.21 194.00 10.00
2017 年 10.00 411.98 - 371.98 50.00
项目组查阅了发行人银行对账单，核查发行人大额资金流水的原因；查阅发
行人票据登记簿和应付票据、应收票据明细账，核对了应收票据前手是否为发行
人客户并核对了相应合同、收票人是否为发行人供应商、出票时间和票据金额与
采购情况是否相符；查阅发行人的征信报告，核查发行人票据开具的情况与票据
登记簿是否一致；访谈公司财务总监，了解公司使用票据进行结算的情况及是否
存在开具无真实交易背景的票据进行融资的情况；查阅了发行人与中原银行和广
发银行签订的授信合同及发行人控股股东、实际控制人及其配偶签署的最高额保
证合同等；核查了中原银行和广发银行保证金账户对账单并与发行人银行明细账
核对并通过银行对账单和银行明细账核查了票据到期后的实际支付情况。
经核查，发行人合法合规使用票据进行结算，不存在开具无真实交易背景的
票据的情况。
五、保荐机构关于发行人落实现金分红情况的核查情况
保荐机构对发行人股利分配政策及报告期内落实现金分红情况进行了核查，
具体情况如下：
3-1-2-44
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1、查阅发行人现行有效的《公司章程》，了解其分红政策及程序；
2、查阅发行人历年的利润分配方案、利润分配实施情况、与分红相关的董
事会决议及股东大会决议等，核查发行人历史上的利润分配情况；
3、查阅发行人上市后适用的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策程
序和机制，查阅发行人上市后未来三年分红回报规划，核查发行人未来利润分配
政策机制、分红的回报规划、利润分配及现金分红的条件和比例等；
4、查阅发行人在《招股说明书》等申请文件中关于利润分配和现金分红的
披露是否符合相关规定。
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》和上市
后未来三年分红回报规划中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分
红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人关于利润分配事项的规定和相关
信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已根据《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》落实现金分红的有关事项；发行人利润
分配政策的决策机制合法合规且健全有效，建立了对投资者持续、稳定、科学的
回报机制。
六、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46 号），保荐机构核查情况如下：
（一）收入方面
项目组取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开信息，了
解其业务构成及收入变动情况，并与发行人实际情况进行对比分析；对比发行人
的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；访谈了发行人控股股东、
实际控制人、高级管理人员、财务人员、会计师，了解发行人经营模式及与之对
应的收入确认政策；对发行人报告期内主要客户进行了函证和走访，核查发行人
销售收入的真实性和合理性；查阅了发行人银行对账单和货币资金明细账，核查
是否存在异常的资金流入流出情况；执行了截止性测试和替代性测试，核查发行
3-1-2-45
郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
人收入确认的真实性和准确性；对发行人主要客户销售及回款情况执行了抽查程
序，检查发行人与主要客户的销售合同、客户验收单、银行回单，核对付款方名
称、付款日期和金额等信息，以确认发行人主要客户销售业务真实，回款与销售
情况相符合；通过取得客户声明和核查客户工商信息等方式确认发行人与客户是
否存在关联关系。
（二）成本方面
项目组走访和函证了报告期内主要供应商，并通过取得供应商声明和核查供
应商工商信息等方式确认发行人与供应商是否存在关联关系；重点关注新增供应
商采购情况，通过查阅采购合同、付款凭证、出入库单等资料确认交易是否真实
合理；核查发行人报告期内的银行对账单，确认发行人与供应商是否存在与实际
业务无关的资金往来；审阅了发行人成本明细表和项目核算明细表，对各项目的
成本构成进行了核查，核查项目成本是否完整；根据项目核查明细表，对毛利率
异常项目进行进一步核查是否存在成本跨项目结算和异常成本项目情况；取得同
行业上市公司公开数据并进行对比分析，核查其毛利率等是否与发行人存在重大
差异。
（三）期间费用
取得期间费用明细表，对于异常变动项目，通过访谈相关人员、查阅相关合
同、核查相关原始凭证等方式了解费用要素变动原因和背景；对各费用要素进行
总体性复核，分析费用金额及费用要素构成的合理性；通过对比同行业可比上市
公司期间费用率，核查发行人期间费用构成和变动情况是否与同行业可比上市公
司一致、差异是否合理；核查发行人员工工资与当地工资水平是否存在明显差异、
报告期内职工薪酬变动是否合理；对报告期内的销售费用、管理费用进行截止性
测试。
（四）净利润
获取并查阅发行人报告期内政府补助项目的批复文件及银行进账单，查阅会
计记账凭证，了解发行人政府补助项目会计处理是否合规；获取发行人相关税收
优惠的证明文件，查看发行人报告期的纳税申报表，查阅相关会计记账凭证，了
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解其会计处理的合规性；分析发行人总体及业务模块的毛利率合理性，结合同行
业上市公司的毛利率对比情况，根据收入和成本构成及变动情况对发行人毛利率
的合理性进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招
股说明书准则的一般规定外，还结合了自身情况，有针对性地分析和披露了盈利
能力信息。
七、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业
意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所
作判断不存在实质性差异。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
梁军 李凯
项目协办人签名： ________________
王爽
项目组人员签名： ___________ ___________ ___________ ___________
徐翀 卞进 李明康 金典
内核负责人签名： ________________
袁志和
保荐业务部门负责人签名： ________________
杨卫东
保荐业务负责人签名： ________________
杨卫东
保荐机构总裁签名：
冯鹤年
法定代表人（董事长）签名：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-48
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