北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书
君致法字 2019070-1 号
中国北京朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add:9 F, Tianchen Tower,No.B 12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518580/65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687
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北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
君致法字 2019070-1 号
致：郑州捷安高科股份有限公司
根据郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“发行人”，或“股份公司”，或
“公司”）与北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同
书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市的
专项法律顾问，本所已经出具了君致法字 2019070 号《北京市君致律师事务所关
于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和君致报告字 2019069 号《北京市君致律师事务
所关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本补充意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，与其共同构
成完整的法律意见书整体，为公司首次公开发行股票申报使用，本所愿意承担相
应的法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言发表法律意见。
4、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请首次公开发行股票所
必备的法定文件，随其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
5、本补充法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作其他任何目的。
6、 除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、
《律师工作报告》中的简称，具有相同含义。
7、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证
监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
现根据中国证监会 190649 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及本所律师对自《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日期间的有关重大事项的核查，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具如下补充法律意见：
第一部分 反馈问题回复
反馈问题 1、 发行人为新三板挂牌企业。请发行人说明在新三板挂牌期间
的交易，信息披露等方面的合法合规性，相关信息披露与本次申报信息之间是
否存在重大差异。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的资料及本所律师核查，2014 年 1 月，发行人取得了股转
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公司出具的股转系统函[2014]17 号《关于同意郑州捷安高科股份有限公司在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌，挂牌代码：“430373”，挂牌简称“捷安高科”。
2019 年 5 月 7 日，发行人取得了股转公司出具的股转系统函〔2019〕1537
号《关于同意郑州捷安高科股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》，自 2019 年 5 月 10 日起公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
截至终止挂牌之日，发行人挂牌期间披露信息与申报信息不存在重大差异，具体
情况如下：
（一）发行人在新三板挂牌期间的交易，信息披露等方面的合法合规性
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌时，采取的是协议转让方式，2015
年 11 月 5 日起变更为做市转让方式，2017 年 2 月 16 日起再次变更为协议转让
方式。
发行人在新三板挂牌期间，股票交易符合全国中小企业股份转让系统的规
定，信息披露符合相关法律法规的规定，股票交易及信息披露不存在违法违规的
情形。
（二）发行人在挂牌期间的信息披露与本次申报信息之间不存在重大差异
发行人于 2017 年 8 月 7 日在股转系统披露了《关于前期会计差错更正公告》、
《2016 年年度报告（更正后）》，对 2016 年度财务数据进行会计差错更正；2017
年 8 月 16 日披露了《天健会计师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司重要前
期差错更正说明》对上述会计差错更正作出说明并以更正后的财务数据申报首次
公开发行并在创业板上市。
1、会计差错更正的事项、原因、依据及影响
报告期内，发行人于 2017 年 8 月 7 日召开的第二届董事会第二十五次会议
以及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正》的议案，
并在股转系统披露了《关于前期会计差错更正公告》（公告编号：2017-055），以
及在 2017 年 8 月 7 日披露了《2016 年年度报告(更正后)》公告编号：2017-024），
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披露了会计差错更正事项的内容、影响科目及累计调整金额。
发行人 2016 年年度报告中现金流量表科目差异调整情况如下：
（1）合并现金流量表中“支付的各项税费”和“支付其他与经营活动有关
的现金”差额更正
因“支付的各项税费”和“支付其他与经营活动有关的现金”科目涉及重新
分类，导致该两项科目的填报数据需进行差额更正。2016 年度合并现金流量表
中“支付的各项税费”应由原数据 2,073.32 万元更正为 2,075.45 万元，影响金
额为 2.13 万元；“支付其他与经营活动有关的现金”应由原数据 4,936.42 万元
更正为 4,934.30 万元，影响金额为-2.13 万元。该两项数据更正，对 2016 年财
务报表中其他项目数据均不构成影响。
（2）母公司现金流量表中“支付的各项税费”和“支付其他与经营活动有
关的现金”差额更正
因“支付的各项税费”和“支付其他与经营活动有关的现金”科目涉及重新
分类，导致该两项科目的填报数据需进行差额更正。2016 年度母公司现金流量
表中“支付的各项税费”应由原数据 2,026.38 万元更正为 2,028.51 万元，影响
金额为 2.13 万元；“支付其他与经营活动有关的现金”应由原数据 3,684.91 万
元更正为 3,682.78 万元，影响金额为-2.13 万元。该两项数据更正，对 2016 年
母公司财务报表中其他项目数据均不构成影响。
（3）母公司现金流量表中“投资支付的现金”和“取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额”差额更正
因“投资支付的现金”和“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”科
目涉及重新分类，导致该两项科目的填报数据需进行差额更正。2016 年度母公
司现金流量表中“投资支付的现金”应由原数据 3,900.00 万元更正为 5,396.00
万元，影响金额为 1,496.00 万元； 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”
应由原数据 1,496.00 万元更正为 0.00 万元，影响金额为-1,496.00 万元。该两
项数据更正，对 2016 年母公司财务报表中其他项目数据均不构成影响。
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2、董事会及独立董事对本次财务信息披露更正的意见
上述更正事项已经发行人董事会审议通过，发行人董事会认为：本次会计差
错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规
定，符合公司发展的实际情况，同意对本次会计差错进行更正。
发行人独立董事一致认为：公司此次对前期会计差错的更正处理，客观公允
的反映了公司实际经营情况和财务状况，对差错的会计处理符合《企业准则第
28 号-会计政策、估计变更和差错更正》及相关规定。董事会关于该差错更正事
项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求。
3、监事会对本次财务信息披露更正的意见
上述更正事项已经发行人监事会审议通过，发行人监事会认为：本次会计差
错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规
定，符合公司发展的实际情况，同意对本次会计差错进行更正。
4、股东大会对本次财务信息披露更正的意见
发行人 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于郑州捷安高科股份有限
公司前期会计差错更正、以前年度报告(更正后)的议案》。
根据发行人挂牌期间的信息披露文件、发行人首次公开发行股票申报文件，
本所律师经核查后认为，发行人在新三板挂牌期间，股票交易符合全国中小企业
股份转让系统的规定，信息披露符合相关法律法规的规定，股票交易及信息披露
不存在违法违规的情形；发行人在挂牌期间对披露的 2016 年年度报告涉及的现
金流量表项目进行了重分类调整，已经通过发行人董事会（独立董事发表专项意
见）、监事会和股东大会审议，并在股转系统公开披露更正公告，发行人信息披
露与本次申报信息之间不存在重大差异。
反馈问题 2、 关于做市交易之间入股的股东情况。请发行人：（1）区分
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内、外部股东，说明外部股东的入股原因，资金来源及其合法合规性，是否持
股经营或控制与发行人从事相同业务的公司；说明相关法人股东的入股时间及
资金来源的合法合规性，说明是否持股或控制与发行人从事相同业务或资金业
务往来的公司；（2）补充披露股权结构中是否存在股份代持或其他形式的利益
安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的资料及本所律师核查，经发行人于 2013 年 10 月 10 日召
开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过，发行人的股票申请在全国中小企业
股份转让系统公开转让；股转公司出具了股转系统函[2014]17 号《关于同意郑
州捷安高科股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发
行人股票自 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经发行人于 2015 年 5 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
发行人的股票转让方式由协议转让变更为做市转让；股转公司出具了股转系统函
[2015]7348 号《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意发行人股票自
2015 年 11 月 5 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
经发行人于 2017 年 1 月 9 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，
发行人的股票转让方式由做市转让变更为协议转让；股转公司出具了股转系统函
[2017]874 号《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，同意发行人股票自 2017
年 2 月 16 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
经发行人于 2018 年 8 月 13 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过，
发行人的股票申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；股转公司出具了股转
系统函[2019]1537 号《关于同意郑州捷安高科股份有限公司股票终止在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票自 2019 年 5 月 10 日起在股转系
统终止挂牌。
综上，2014 年 1 月 24 日至 2019 年 5 月 10 日发行人的股票在股转系统公开
转让。其中，自 2014 年 1 月 24 日至 2015 年 11 月 4 日期间及自 2017 年 2 月 16
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日至 2019 年 5 月 10 日期间，发行人交易方式为协议转让，自 2015 年 11 月 5
日至 2017 年 2 月 15 日期间，发行人交易方式为做市转让。
（一）区分内、外部股东，说明外部股东的入股原因，资金来源及其合法
合规性，是否持股经营或控制与发行人从事相同业务的公司；说明相关法人股
东的入股时间及资金来源的合法合规性，说明是否持股或控制与发行人从事相
同业务或资金业务往来的公司；
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人在股转系统挂牌期间共定向
发行过五次股份，参与认购公司定向发行股份的共有 18 名法人（机构）股东和
1 名自然人股东，另有 7 名法人（机构）股东通过二级市场购买方式获得公司股
份，具体情况如下：
现持有
序
股东名称 股东性质 入股原因 公司股
号
份情况
看好公司发展
1 北京嘉景 员工持股平台 持有
前景
为做市目的而
2 长江证券股份有限公司 外部股东 持有
认购发行股份
为做市目的而
3 中原证券股份有限公司 外部股东 未持有
认购发行股份
为做市目的而
4 国信证券股份有限公司 外部股东 未持有
认购发行股份
安阳惠通高创新材料创业投 看好公司发展
5 外部股东 持有
资合伙企业（有限合伙） 前景
北京惠通创盈创业投资中心 看好公司发展
6 外部股东 未持有
（有限合伙） 前景
河南德瑞恒通高端装备创业 看好公司发展
7 外部股东 持有
投资基金有限公司 前景
深圳市森得瑞股权投资基金 看好公司发展
8 外部股东 持有
合伙企业（有限合伙） 前景
湖北楚商澴锋创业投资中心 看好公司发展
9 外部股东 持有
（有限合伙） 前景
看好公司发展
10 嵩山资本管理有限公司 外部股东 未持有
前景
深圳昀润创新投资合伙企业 看好公司发展
11 外部股东 持有
（有限合伙） 前景
深圳前海森得瑞股权投资基 看好公司发展
12 外部股东 持有
金合伙企业（有限合伙） 前景
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现持有
序
股东名称 股东性质 入股原因 公司股
号
份情况
看好公司发展
13 楚商（武汉）投资有限公司 外部股东 持有
前景
上海国弘医疗健康投资中心 看好公司发展
14 外部股东 持有
（有限合伙） 前景
昆山国弘华钜投资中心（有 看好公司发展
15 外部股东 持有
限合伙） 前景
湖南湘江海捷股权投资合伙 看好公司发展
16 外部股东 持有
企业（有限合伙） 前景
宁波茂汇博格股权投资基金 看好公司发展
17 外部股东 持有
合伙企业（有限合伙） 前景
上海衡峥创业投资中心（有 看好公司发展
18 外部股东 持有
限合伙） 前景
长兴嵩山捷安投资合伙企业
19 外部股东 二级市场购入 持有
（有限合伙）
20 东吴证券 外部股东 二级市场购入 未持有
21 特华投资控股有限公司 外部股东 二级市场购入 持有
平潭弘润盈科新材料创业投
22 外部股东 二级市场购入 持有
资合伙企业（有限合伙）
北京美好愿景餐饮管理有限
23 外部股东 二级市场购入 持有
公司
平潭盈科融通创业投资合伙
24 外部股东 二级市场购入 持有
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区盈科鸿运
25 外部股东 二级市场购入 持有
创业投资中心（有限合伙）
看好公司发展
26 李贞和 外部股东 持有
前景
1、发行人在股转系统挂牌期间，五次定向发行股份的具体情况
（1）2015 年 7 月，发行人第一次定向发行股份，北京嘉景以每股 1.10 元
的价格认购发行人 500 万股普通股。
2015 年 6 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验
字[2015]第 1054 号《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 6 月 15 日，公司已
收到北京嘉景的新增出资款 550 万元，其中新增股本 500 万元，余额 50 万元计
入资本公积，全部为货币出资。
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2015 年 7 月 29 日，股转公司出具了股转系统函[2015]4782 号《关于郑州捷
安高科股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认公司该次发行 500 万股股票，
其中限售 0 股，不予限售 500 万股。
根据北京嘉景填写的调查表、验资报告等资料及本所律师的核查，北京嘉景
认购发行人股份的资金来源为自有资金，合法合规，北京嘉景不存在持股经营或
控制与发行人从事相同业务或业务资金往来的公司的情况。
（2）2015 年 8 月，发行人第二次定向发行公司股份，长江证券股份有限公
司以每股 6.88 元的价格认购发行人 100 万股普通股，中原证券股份有限公司以
每股 6.88 元的价格认购发行人 50 万股普通股，国信证券股份有限公司以每股
6.88 元的价格认购发行人 50 万股普通股。
2015 年 6 月 30 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验
字[2015]第 1058 号《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 6 月 19 日，公司已
收到长江证券股份有限公司的新增出资款 688 万元，中原证券股份有限公司的新
增出资款 344 万元，国信证券股份有限公司的新增出资款 344 万元，共计 1,376
万元，其中新增股本 200 万元，余额 1,176 万元计入资本公积，全部为货币出资。
2015 年 8 月 17 日，股转公司出具了股转系统函[2015]5431 号《关于郑州捷
安高科股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认公司该次股票发行 200 万股，
其中限售 0 股，不予限售 200 万股。
根据验资报告等资料及本所律师的核查，发行人本次发行股份系为在新三板
变更交易方式为做市交易而引进的做市商，长江证券、中原证券、国信证券认购
发行人股份的资金来源均为自有资金，合法合规，除长江证券外，其余做市商目
前均未持有发行人的股份。长江证券、中原证券、国信证券均为证券公司，其主
业均为证券业务，不存在持股经营或控制与发行人从事相同业务或业务资金往来
的公司的情况。
（3）2015 年 8 月，发行人第三次定向发行股份，安阳惠通高创新材料创业
投资合伙企业（有限合伙）以每股 8.6 元的价格认购发行人 50 万股普通股，北
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京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）以每股 8.6 元的价格认购发行人 50 万股
普通股，河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司以每股 8.6 元的价格认购
发行人 70 万股普通股，深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）以每
股 8.6 元的价格认购发行人 30 万股普通股，李贞和以每股 8.6 元的价格认购发
行人 50 万股普通股，李贞和系安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
之一。
2015 年 7 月 13 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验
字[2015]第 1072 号《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 7 月 3 日，公司已
收到安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）的新增出资款 430 万元，
北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）的新增出资款 430 万元，河南德瑞恒通
高端装备创业投资基金有限公司的新增出资款 602 万元，深圳市森得瑞股权投资
基金合伙企业（有限合伙）的新增出资款 258 万元，李贞和的新增出资款 430
万元，共计 2,150 万元，其中新增股本 250 万元，余额 1,900 万元计入资本公积，
全部为货币出资。
2015 年 8 月 31 日，股转公司出具了股转系统函[2015]5786 号《关于郑州捷
安高科股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认公司该次股票发行 250 万股，
其中限售 0 股，不予限售 250 万股。
根据安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、北京惠通创盈创
业投资中心（有限合伙）、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、深圳
市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李贞和填写的调查表、验资报告
等资料及本所律师的核查，上述四家法人股东及自然人股东李贞和认购发行人股
份的资金来源均为自有资金，合法合规，其均不存在持股经营或控制与发行人从
事相同业务或业务资金往来的公司的情况。
（4）2016 年 10 月，发行人第四次定向发行股份，嵩山资本管理有限公司
以每股 6.78 元的价格认购发行人 100 万股普通股，湖北楚商澴锋创业投资中心
（有限合伙）以每股 6.78 元的价格认购发行人 255 万股普通股，楚商（武汉）
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投资有限公司以每股 6.78 元的价格认购发行人 200 万股普通股，深圳昀润创新
投资合伙企业（有限合伙）以每股 6.78 元的价格认购发行人 86 万股普通股，河
南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司以每股 6.78 元的价格认购发行人 50
万股普通股，深圳前海森德瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）以每股 6.78
元的价格认购发行人 45 万股普通股。
2016 年 9 月 22 日，中勤万信出具了勤信验字[2016]第 1134 号《验资报告》，
根据该报告，截至 2016 年 9 月 9 日，公司已收到嵩山资本管理有限公司缴纳的
出资款 13,560,000 元，湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙）缴纳的出资款
17,289,000 元，楚商（武汉）投资有限公司缴纳的出资款 3,051,000 元，深圳
昀润创新投资合伙企业（有限合伙）缴纳的出资款 5,830,800 元，河南德瑞恒通
高端装备创业投资基金有限公司缴纳的出资款 6,780,000 元，深圳前海森德瑞股
权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的出资款 3,390,000 元，共计 49,900,800
元，其中新增股本 7,360,000 元，余额 42,540,800 元计入资本公积，全部为货
币出资。
2016 年 10 月 17 日，股转公司出具了股转系统函[2016]7471 号《关于郑州
捷 安 高科股份有限公司股票发 行股份登记的 函》，确认公司该次股票发行
7,360,000 股，其中限售 0 股，不予限售 7,360,000 股。
根据湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙）、楚商（武汉）投资有限公司、
深圳昀润创新投资合伙企业（有限合伙）、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金
有限公司、深圳前海森德瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）填写的调查表、
验资报告等资料及本所律师的核查，上述六家法人股东认购发行人股份的资金来
源均为自有资金，合法合规，其均不存在持股经营或控制与发行人从事相同业务
或业务资金往来的公司的情况。
（5）2018 年 7 月，发行人第五次定向发行股份，上海衡峥创业投资中心（有
限合伙）以每股 12 元的价格认购发行人 145 万股普通股，上海国弘医疗健康投
资中心（有限合伙）以每股 12 元的价格认购发行人 100 万股普通股，昆山国弘
华钜投资中心（有限合伙）以每股 12 元的价格认购发行人 50 万股普通股，湖南
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湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）以每股 12 元的价格认购发行人 48 万股
普通股，宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业（有限合伙）以每股 12 元的价格
认购发行人 32 万股普通股。
2018 年 6 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字
[2018]6-18 号《验资报告》，根据该报告，截至 2018 年 6 月 27 日，公司已收到
上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、昆山国弘华钜投资中心（有限合伙）、
湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波茂汇博格股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海衡峥创业投资中心（有限合伙）缴纳的资金总额 4,500
万元，募集资金净额为 42,629,785.68 元，其中计入实收资本 375 万元，计入资
本公积（股本溢价）38,879,785.68 元，全部为货币出资。
2018 年 7 月 20 日，股转公司出具了股转系统函[2018]2604 号《关于郑州捷
安高科股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认公司该次股票发行 375 万股，
其中限售 0 股，不予限售 375 万股。
根据上海衡峥创业投资中心（有限合伙）、上海国弘医疗健康投资中心（有
限合伙）、昆山国弘华钜投资中心（有限合伙）、湖南湘江海捷股权投资合伙企业
（有限合伙）、宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业（有限合伙）填写的调查表、
验资报告等资料及本所律师的核查，上述五家法人股东认购发行人股份的资金来
源均为自有资金，合法合规，其均不存在持股经营或控制与发行人从事相同业务
或业务资金往来的公司的情况。
2、发行人挂牌期间，通过二级市场购入发行人股份的法人股东情况
根据《证券持有人名册》及通过二级市场购入发行人股份的法人股东长兴嵩
山捷安投资合伙企业（有限合伙）、特华投资控股有限公司、平潭弘润盈科新材
料创业投资合伙企业（有限合伙）、北京美好愿景餐饮管理有限公司、平潭盈科
融通创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心
（有限合伙）填写的调查表，上述股东的资金来源均为自有资金，合法合规，其
均不存在持股经营或控制与发行人从事相同业务或业务资金往来的公司的情况；
东吴证券股份有限公司已未持有公司股份，其为证券公司，主业为证券业务，不
3-3-1-2-13
存在持股经营或控制与发行人从事相同业务或业务资金往来的公司的情况。
（二）补充披露股权结构中是否存在股份代持或其他形式的利益安排。
根据发行人法人股东填写的调查表、公司章程或合伙协议等相关文件并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统查询的其股东情况，公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，公司控股股东、实际控制人出
具的承诺，并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、法人股东及李贞和等主要股东的股权结构中不存在股份代持或其他形
式的利益安排。
反馈问题 3、 报告期内，发行人存在子公司向发行人实际控制人配偶租赁
办公场所的情形。请发行人说明相关房产的来源，补充披露上述关联交易的公
允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内，发行人子公司向发行人实际控制人配偶租赁办公场所的
原因和背景
2014 年，随着发行人在交通运输行业虚拟仿真培训系统业务的快速发展，
根据发展战略，发行人计划将业务向其他领域进行拓展。经过管理层的慎重考虑
和考察，军工、船舶等行业对虚拟仿真培训系统需求较大，且系统与交通运输行
业有较多的共性，拓展性较强。因此，发行人计划向军工、船舶等行业市场进行
开拓。
为了拓展虚拟仿真实训系统产品在军工、船舶等行业市场的开发和销售，发
行人拟设立全资子公司郑州军工作为业务平台。由于军工、船舶行业虚拟仿真系
统装备单位或企业一般要求投标企业具有武器装备科研生产单位保密资格，因
此，郑州军工需拥有独立、稳定的生产经营场所以满足保密资格审查认证的要求。
鉴于当时发行人在郑州市高新技术产业开发区翠竹街的房产为全部自用，一
方面办公场所空间不足以满足郑州军工的经营需求，另一方面发行人与郑州军工
3-3-1-2-14
的合署办公很难完全进行物理隔离，不利于保密措施的实现。
在此背景下，实际控制人郑乐观配偶荆煜君和郭晶等共有人拥有的郑州高新
区翠竹街 6 号 1 号楼东一单元 5 层的房产符合郑州军工的用房需求。因此，郑州
军工决定向荆煜君租赁上述房产，并于 2014 年 6 月 25 日签署房屋租赁协议，租
赁价格为 9.72 万元/年，租赁面积为 301.27 平方米，租赁期限由 2014 年 7 月 1
日起至 2016 年 12 月 31 日。
（二）发行人子公司向实际控制人配偶租赁房屋交易的必要性、合理性
1、发行人自有房产不足以满足生产经营需要，对外租赁房产具有必要性
发行人拥有位于郑州市高新技术产业开发区翠竹街 76 号 9 号楼 1 单元 15
层 1501 号-1522 号房屋产权（共计 1,827.92 平方米），郑州军工筹备时上述房
产已全部用于发行人的生产经营。
为了拓展虚拟仿真实训系统产品在军工、船舶等行业市场的开发和销售，发
行人拟设立全资子公司郑州军工作为平台，申请武器装备科研生产单位保密资格
以满足军工客户单位或企业的招标要求。由于自有房产不足，发行人需要对外租
赁房产以满足郑州军工的生产经营需求。
2、发行人子公司向实际控制人配偶租赁房屋具有合理性
（1）国家保密资格审查认证要求郑州军工拥有稳定的经营场所
国家保密资格审查认证办法对取得保密资格的单位注册地址和涉密场所变
更有特定要求：
《武器装备科研生产单位保
保密资格 《武器装备科研生产单位保密资格
密资格审查认证管理办法》
认证办法 认定办法》（国保发[2016]15 号）
（国保发[2008]8 号）
国家保密局、国家国防科技 国家保密局、国家国防科技工业局、
颁发机构
工业局、总装备部 中央军委装备发展部
施行日期 2009 年 1 月 1 日起施行 2016 年 6 月 1 日起施行
对取得保 取得保密资格的单位，具有 取得保密资格的单位，具有下列情
密资格的 下列情形之一的，应当申请 形之一的，应当申请证书信息变更：
单位注册 变更证书：（一）法定代表 （一）法定代表人变更的；（二）
地址的要 人变更的；（二）单位名称 单位名称变更的；（三）注册地址
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求 变更的；（三）注册地址变 变更的。
更的。
取得保密资格的单位，具有
取得保密资格的单位，具有下列情
对取得保 下列情形之一的，应当重新
形之一的，应当于发生相关情形后
密资格的 申请：（一）需要提高保密
30 个工作日内重新申请：（一）需
单位涉密 资格等级的；（二）资本构
要提高保密资格等级的；（二）资
场所的要 成、企业性质发生重大变化
本构成、单位性质发生重大变化的；
求 的；（三）涉密场所发生重
（三）涉密场所发生重大变化的。
大变化的。
根据上述规定，具有保密资格认证的单位注册地址若发生变更或其涉密场所
发生重大变化的，应申请证书信息变更或者重新申请保密资格。因此郑州军工租
赁的房产需具有长期稳定性，以避免由于频繁更换地址而影响郑州军工的正常生
产经营。
（2）关联租赁涉及房产符合郑州军工的用房需求
荆煜君和郭晶等共有人持有的房产位于郑州高新区翠竹街 6 号 1 号楼东一单
元 5 层 8 房，与发行人自有房产位于同一园区，但未在同一栋楼。郑州军工之所
以向荆煜君租赁房产，一方面因为距离发行人较近，在便于进行生产经营交流的
同时，可形成和涉密场所的物理隔离；另一方面可以使郑州军工的注册地址和涉
密场所保持长期稳定。
综上所述，郑州军工向荆煜君租用房产是郑州军工生产经营的正常需要，有
利于保障郑州军工保密资格和生产经营的长期稳定，具有必要性与合理性。
目前，郑州军工持有河南省国家保密局与河南省国防科学技术工业局颁发的
“二级保密资格证书”，编号“HAB15005”。该证书的登记注册地址为“郑州高新
区翠竹街 6 号 1 号楼东一单元 5 层 8 房”，批准有效日期：自 2017 年 10 月 27
日至 2019 年 10 月 26 日。为保证郑州军工注册地址和涉密场所的稳定性，2016
年 12 月 25 日郑州军工与荆煜君续签房屋租赁协议，将租赁期限续至 2019 年末。
（三）相关房产的来源
关联租赁所涉及的房产系荆煜君和郭晶等共有人于 2007 年从开发商处购
入，并于 2007 年 7 月 3 日取得了编号为郑房权证高开字第 20070842 号的房地产
3-3-1-2-16
所有权证书，房屋所有权人为荆煜君（共有人郭晶等 4 人，郭晶等 4 人委托荆煜
君出租此房产）。
该房产系产权人以自有资金购买，购买时间较早，价格较低。
（四）关联租赁交易定价依据及公允性
1、关联租赁交易定价依据
关联租赁所涉及的房产位于 863 中部软件园区，园区内租赁房产较多。郑州
军工与荆煜君参照园区内房产租赁的市场水平商定了租赁价格。双方议定的租赁
价格为 9.72 万元/年，折合每平方米租金为 26.89 元/月。
2、关联租赁交易定价的公允性
（1）关联租赁与发行人同期租赁的同类房产的价格比较
序 承租 面积 每平米租赁
出租人 房屋坐落 2 租赁期限
号 人 （m ） 价(元/月)
郑州高新区翠竹街 6 号
捷安 2013.03.06-
1 欧阳笃耘 国家 863 中部软件园 9 96.85 24.78
高科 2014.03.05
号楼 14 层 1421 房间
郑州高新区翠竹街 6 号
捷安 2013.11.01-
2 庄贺军 1 号楼一单元 9 层西户 458.93 28.33
高科 2015.11.01
16 房间
郑州高新区翠竹街 6 号
郑州 2014.07.01-
3 荆煜君 1 号楼东一单元 5 层 8 301.27 26.89
军工 2019.12.31
房
如上表所示，郑州军工向荆煜君租赁房产的租赁价格与发行人同期向市场独
立第三方租赁同园区内其他房产的价格比较接近，具体价格差异因各出租方的租
赁面积大小、装修程度、空调等房间设备、办公家具完善程度等而略有不同，郑
州军工租用荆煜君房屋处于市场价格范围之内，关联交易价格公允。
（2）关联租赁价格与市场类似租赁价格比较
经网络查询，赶集网发布的 2017 年 12 月国家 863 中部软件园写字楼招租价
格具体情况如下：
序 信息 房源地址 招租价格 写字楼面 每平米招租
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号 来源 （元/月） 积（㎡） 价（元/月）
1 国家 863 中部软件园 6,000.00 200.00 30.00
2 赶集 国家 863 中部软件园 7,300.00 228.00 32.02
3 网 国家 863 中部软件园 1,200.00 43.00 27.91
4 国家 863 中部软件园 3,700.00 143.00 25.87
发行人 国家 863 中部软件园 8,100.00 301.27 26.89
如上表所示，发行人向关联方租赁价格处于市场租赁价格区间内，关联租赁
价格公允，且关联交易年租金总额为 9.72 万元，绝对金额较小，关联租赁对发
行人不构成重大影响。
根据公司提供的资料、对郑乐观及其配偶荆煜君、发行人高级管理人员进行
的访谈，本所律师经核查后认为，发行人在自有房产不足以供全资子公司郑州军
工使用的情况下，向荆煜君租赁园区内房屋作为郑州军工的经营场所，有利于保
证郑州军工生产经营的长期稳定，具有必要性和合理性；该房产为房屋所有权人
以自有资金购买并取得产权证书，发行人关联租赁的定价公允，关联交易年租金
总额较小，对发行人不构成重大影响。
反馈问题 4、 产品合格率问题。请发行人说明报告期内主要产品产出的合
规率变化情况，是否存在质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
回复：
（一）报告期内主要产品产出的合规率变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了一整套科学、严
密、高效的质量控制体系。一方面，发行人汇总编制了《捷安高科技术与质量标
准汇编》和《捷安高科项目管理手册》，对产品设计开发、采购、生产、销售和
售后等关键环节的控制标准作出明确规定，为落实和执行质量控制具体措施奠定
了制度基础。另一方面，发行人设立了以总工程师为质量总负责人，各业务中心
和事业部人员为成员的质量管理机构，通过定期检查、召开例会的形式发现和总
结质量控制过程中的风险与经验，保障各项质量控制和奖惩措施落到实处。
3-3-1-2-18
发行人及其下属子公司北京申谋、郑州军工、郑州通晓均已取得了相应的质
量管理体系认证证书，此外，发行人还通过了 CMMI3 标准认定，北京申谋还取得
了国军标质量管理体系认证证书，其航海模拟器和申蓝轮机模拟器均获得中国船
级社型式认可。
发行人的产品涵盖轨道交通仿真实训系统、安全作业仿真系统、技术服务以
及其他领域仿真系统，其对外销售的主要产品均需在购货方接收货物并验收合格
后方能确认收入。发行人以项目验收通过作为产品合格合规的标志，报告期内发
行人不存在因产品质量等问题而最终无法完成验收的情况，故发行人报告期内主
要产品产出的合格率为 100%。
（二）是否存在质量纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料并经本所律师在河南省市场监督管理局
（ http://www.haaic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/Index ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）等网站的查询结果。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人以产品验收通过作为产品合格合规的标志，报
告期内发行人不存在因产品质量等问题而最终无法完成验收的情况，发行人报告
期内主要产品产出的合规率为 100%，发行人报告期内不存在产品质量纠纷或潜
在纠纷。
反馈问题 5、 关于资质齐备性。请发行人：（1）补充披露开展相关业务是
否需要取得相关资质或铁路部门的认可，发行人是否具备全部生产必须的证书
和资质，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）说明发行人行业
是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，
报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否存在续期的实质性
障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保
荐机构、律师核查并发表意见。
3-3-1-2-19
回复：
（一）补充披露开展相关业务是否需要取得相关资质或铁路部门的认可，
发行人是否具备全部生产必须的证书和资质，是否存在不具备必备资质开展生
产经营的情形；
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是专注于轨道交通、安全作
业、船舶和军工等领域计算机仿真实训系统研发与技术服务的整体解决方案提供
商，主要面向轨道交通、安全作业、船舶和军工领域提供计算机仿真实训系统解
决方案。
按照国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业分类》，公司所在行业属于“I
（信息传输、软件和信息技术服务业）-I65（软件和信息技术服务业）”，该行业
行政主管部门为工业和信息化部。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
处大行业为 I 类：信息传输、软件和信息技术服务业，细分类别为：I65 软件和
信息技术服务业，应用行业为计算机仿真行业。
发行人所处行业的主管部门为工业和信息化部、中国科学技术协会、中国系
统仿真学会，发行人所处行业的相关法律法规如下：
行业 法律、法规、政策名称
工业和信息化部关于印发软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）
的通知
工业和信息化部、国家发展改革委关于印发信息产业发展指南的通知
软件和 工业和信息化部关于发布 2016 年工业转型升级（中国制造 2025）重点项
信息技 目指南的通知
术服务 计算机软件保护条例
业 关于软件产品增值税政策的通知
关于印发《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》的通知
关于印发《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》
的通知
《中等职业学校焊接技术应用专业实训教学条件建设标准》等 11 项职业教
育教学标准的通知
轨道交 城市轨道交通运营管理规定
通应用 国务院办公厅关于保障城市轨道交通安全运行的意见
领域 关于印发机动车驾驶教练员等 3 个交通运输行业职业技能鉴定站建站条件
的通知
国务院关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知
3-3-1-2-20
关于加强城市轨道交通人才建设的指导意见
交通运输部、教育部关于加快发展现代交通运输职业教育的若干意见
交通运输部关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见
工业和信息化部、应急管理部、财政部、科技部关于加快安全产业发展的
指导意见
国务院办公厅关于印发安全生产“十三五”规划的通知
安全作
关于开展特种作业实操考试模拟仿真系统推荐工作的通知
业应用
生产经营单位安全培训规定
领域
国家安全监管总局关于印发特种作业安全技术实际操作考试标准及考试点
设备配备标准（试行）的通知
国务院安委会关于进一步加强安全培训工作的决定
智能船舶发展行动计划（2019-2021 年）
国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见
船舶、
交通运输部关于印发《中国船员发展规划（2016-2020 年）》的通知
军工应
中华人民共和国内河船舶船员适任考试和发证规则（2015）
用领域
中华人民共和国保守国家秘密法
国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见
发行人的全资子公司郑州军工现持有河南省国家保密局、河南省国防科学技
术工业局于 2017 年 10 月 27 日核发的编号为 HAB15005 的《武器装备科研生产单
位二级保密资格证书》，有效期至 2019 年 10 月 26 日。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法
实施条例》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》的规定，承担
涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。郑州军工目前所从事的相
关业务中暂不涉及涉密武器装备的科研生产，但为了方便开展相关方面业务，郑
州军工取得了《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》，根据发行人的说明
并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，郑州军工仍符合二级保
密单位的要求，无被撤销资格的情形发生，证书到期后的续期无实质性障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除上述情形外，发行人开展相关业务
不需要强制取得相关资质或铁路部门的认可，不存在生产必须的证书和资质，不
存在不具备必备资质开展生产经营的情形。
（二）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行
业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；
公司主要面向轨道交通、安全作业等领域提供计算机仿真实训整体解决方
案，该行业在国内仍处于快速成长阶段，尚无正式的国家或行业统一标准。
3-3-1-2-21
教育部职业教育与成人教育司已针对职业院校城市轨道交通运营管理专业
和焊接技术相关专业教学场所及设备分别出台《中等职业学校城市轨道交通运营
管理专业实训教学条件建设标准》、《高等职业学校城市轨道交通运营管理专业实
训教学条件建设标准》、《高等职业学校城市轨道交通车辆技术专业实训教学条件
建设标准》、《中等职业学校城市轨道交通信号专业实训教学条件建设标准》、《高
等职业学校城市轨道交通通信信号技术专业实训教学条件建设标准》、《中等职业
学校焊接技术应用专业实训教学条件建设标准》、《高等职业学校焊接技术与自动
化专业实训教学条件标准》，上述标准为非强制性要求，职业学校相关专业及有
关培训机构可参照执行，公司现有轨道交通仿真实训系统和虚拟焊接仿真实训系
统产品皆能够满足上述标准要求。
发行人所处行业也适用通用应用领域的规范性要求，如
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系 标 准 、
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系标准等。发行人均已通过上述规
范要求并取得相应认证。
根据公司出具的说明及本所律师对发行人报告期内主要客户的访谈，并经本
所律师在河南省市场监督管理局（http://www.haaic.gov.cn/）、中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn/Index ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）等网站的查询结果，本所律师认
为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的产品不存在质量问题，发行人的
产品不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变
化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
1、发行人的证书是否存在续期的法律障碍
发行人现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南
省地方税务局于 2017 年 12 月 1 日核发的证书编号为 GR201741000794 的《高新
技术企业证书》，有效期三年。
发行人现持有河南省软件服务业协会于 2019 年 6 月 19 日核发的证书编号为
3-3-1-2-22
豫 RQ-2019-0161 的《软件企业证书》，有效期一年。
发行人现持有中国电子信息行业联合会于 2017 年 9 月 19 日核发的证书编号
为 XZ3410020140089 的《信息系统集成及服务资质证书》，资质等级为三级，有
效期至 2021 年 9 月 30 日。
发行人现持有中华人民共和国郑州海关于 2018 年 7 月 3 日核发的海关注册
编号为 4101365828 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期长
期。
发行人子公司北京申谋现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京
市国家税务局和北京市地方税务局于 2016 年 12 月 22 日核发的证书编号为
GR201611005388 的《高新技术企业证书》，有效期三年。
发行人子公司北京申谋现持有中华人民共和国郑州海关于 2017 年 5 月 31
日核发的海关注册编号为 1108361479 的《中华人民共和国海关报关单位注册登
记证书》，有效期长期。
发行人子公司郑州通晓现持有河南省软件服务协会于 2019 年 6 月 19 日核发
的证书编号为豫 RQ-2019-0124 的《软件企业证书》，有效期一年。
发行人子公司郑州军工现持有河南省国家保密局、河南省国防科学技术工业
局于 2017 年 10 月 27 日核发的编号为 HAB15005 的《武器装备科研生产单位二级
保密资格证书》，有效期至 2019 年 10 月 26 日。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，发行人持有的上述证书不存在到期
无法续期的实质性法律障碍。
2、如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险
发行人以计算机仿真、虚拟现实技术为依托，从事轨道交通、安全作业、船
舶和军工等领域计算机仿真实训系统的研发、生产和销售。
发行人现持有中国质量认证中心于 2018 年 10 月 9 日换发的编号为
00117Q37788R2M/4100《质量管理体系认证证书》，认证范围为计算机应用软件、
培训教育用机电一体化设备的设计开发和相关服务、计算机系统集成、信息咨询
服务，符合标准为 GB/T19001-2016/ISO9001:2015，有效期至 2020 年 9 月 13 日。
发行人现持有中国质量认证中心于 2018 年 10 月 9 日换发的编号为
3-3-1-2-23
00117E32491R1M/4100 的《环境管理体系认证证书》，认证范围为计算机应用软
件、培训教育用机电一体化设备的设计开发和相关服务、计算机系统集成、信息
咨询服务及相关管理活动，符合标准为 GB/T24001-2016/ISO14001:2015，有效
期至 2020 年 9 月 16 日。
根据公司出具的说明及本所律师的核查，目前发行人所在行业尚未制定统一
标准，如果行业未来制定统一标准或标准发生变化，发行人可能存在不能满足行
业标准的风险。发行人已在招股说明书中补充披露无法满足未来行业标准的风
险，具体如下：
“公司目前主要面向轨道交通、安全作业等领域提供计算机仿真实训整体解
决方案，该行业在国内仍处于快速成长阶段，尚无正式的国家或行业统一标准。
教育部职业教育与成人教育司已针对职业院校城市轨道交通运营管理专业和焊
接技术相关专业教学场所及设备分别出台《中等职业学校城市轨道交通运营管理
专业实训教学条件建设标准》、《高等职业学校城市轨道交通运营管理专业实训教
学条件建设标准》、《中等职业学校焊接技术应用专业实训教学条件建设标准》、
《高等职业学校焊接技术与自动化专业实训教学条件标准》，上述标准为非强制
性要求，职业学校相关专业及有关培训机构可参照执行，公司现有轨道交通仿真
实训系统、虚拟焊接仿真实训系统皆能够满足上述标准要求。客户会根据实际需
求在合同中约定具体产品的标准，公司具备生产符合客户要求及标准产品的能
力，自成立以来一直能够根据客户标准的变化持续供应合格产品。目前公司所在
行业尚未制定统一标准，如果行业未来制定统一标准或标准发生变化，公司可能
存在不能满足行业标准的风险。”
反馈问题 6、 关于退换货问题。请发行人说明报告期内的产品合格率变化
情况，设备是否存在以旧换新的业务模式，是否存在大额退货情形，是否存在
纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内产品合格率变化情况
3-3-1-2-24
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人以项目验收通过作为产品
合格的标志，报告期内发行人不存在因产品质量等问题而最终无法完成验收的情
况，发行人报告期内主要产品的合格率为 100%。
（二）设备是否存在以旧换新的业务模式和大额退货情况
根据发行人的《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师对发行人业务部门
相关负责人及部分主要客户的访谈，发行人主要面向轨道交通、安全作业、船舶
和军工领域提供计算机仿真实训系统解决方案，而非单一标准化产品。发行人与
客户签订的销售合同通常对软硬件明细、品牌型号、详细技术配置和数量等项目
内容和安装调试、验收、售后等环节进行约定。发行人根据合同约定和在项目实
施过程中与客户沟通确定的技术要求设计方案、开发软硬件、系统集成并进行现
场施工和安装测试，在全部工序完成后由客户或客户委托机构对整体方案进行验
收。若验收未通过，发行人继续进行调试并再次申请验收至验收通过。验收通过
即表示项目整体合格并得到客户认可。在取得验收通过的验收单据后，发行人确
认收入。根据合同约定，在项目验收后存在一定期限的质保期，其中以 12 个月
-36 个月为主，质保期内，除因客户故意或重大过失导致的质量问题，发行人免
费维修。
综上，基于经营模式的特殊性和提供方案的定制化特征，发行人报告期内不
存在以旧换新的业务模式或大额退货情况。
（三）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，报告期内，发行人产品不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人以产品验收通过作为产品合格合规的标志，报
告期内发行人不存在因产品质量等问题而最终无法完成验收的情况，发行人报告
期内主要产品产出的合格率为 100%，发行人的生产设备不存在以旧换新的业务
模式，发行人报告期内不存在退货的情况，发行人产品在报告期内不存在纠纷或
潜在纠纷。
3-3-1-2-25
反馈问题 7、 请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让
及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请说明是否
导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红
款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应
商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师
核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利
分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请说明是否导致控
股股东、实际控制人存在重大违法行为；
1、发行人整体变更设立股份公司个人所得税纳税情况
2011 年 9 月 9 日，捷安有限以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产
作为出资，按比例折合成股本 1,200 万股。根据公司提供的资料并经本所律师核
查，公司整体变更为股份有限公司时自然人股东应纳税所得额为 199.9 万元，纳
税税率为 20%,缴纳税款为 39.98 万元，自然人股东应缴纳的个人所得税已由公
司进行代扣代缴，具体情况如下：
纳税时间 股东姓名 纳税金额（元）
郑乐观 131,134.40
张安全 127,136.40
高志生 59,170.40
2011 年 10 月
杜艳齐 51,174.40
白晓亮 31,184.40
合计 399,800.00
根据发行人整体变更时的《审计报告》、《验资报告》，公司股东的纳税凭证、
银行流水，税务机关出具的完税凭证、完税证明，发行人整体变更为股份有限公
司时，涉及的自然人股东均已足额缴纳了个人所得税。
2、发行人历次股权转让中个人所得税纳税情况
3-3-1-2-26
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其前身自设立至今（不含
发行人在新三板挂牌期间的转让）共进行了三次股权转让，情况如下：
2003 年 6 月，郑乐观将其持有捷安有限 1.9 万元出资额转让给王长春，将
其持有捷安有限 0.6 万元出资额转让给高志生。张安全将其持有捷安有限 1 万元
出资额转让给杜艳齐，将其持有捷安有限 0.6 万元出资额转让给高志生。本次股
权转让价格为每出资额 1 元。
2008 年 6 月，王长春将其持有捷安有限 2.34 万元出资额转让给白晓亮，将
其持有捷安有限 0.84 万元出资额转让给郑乐观，将其持有捷安有限 0.84 万元出
资额转让给张安全，将其持有捷安有限 0.84 万元出资额转让给高志生，将其持
有捷安有限 0.84 万元出资额转让给杜艳齐。本次股权转让价格为每出资额 1 元。
经核查，上述两次转让的价格均以出资额为依据，转让价格为 1 元/出资额，
为平价转让，故不涉及个人所得税的缴纳。
公司股票自 2019 年 5 月 10 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，根
据回购承诺，公司控股股东、实际控制人郑乐观和张安全指定第三方昆山华钜对
1 名异议法人股东和 18 名异议自然人股东共计 27 万股股份进行了回购，18 名自
然人股东均将本次股份转让所涉个人所得税款转账至发行人并由发行人代其缴
纳。
控股股东、实际控制人通过持股平台间接转让股权的个人所得税纳税情况如
下：
2015 年 10 月，郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮将其持有的北京
嘉景的出资份额以 3.91 元/出资额的价格分别转让给员工，具体情况如下：
单位：元
姓名 转让合伙份额 转让价格 转让金额 纳税金额
郑乐观 113,796.32 3.91 444,840.16 66,208.77
张安全 110,326.92 3.91 431,277.96 64,190.21
高志生 51,347.12 3.91 200,720.56 29,874.69
杜艳齐 44,408.32 3.91 173,596.16 25,837.57
白晓亮 27,061.32 3.91 105,785.16 15,744.77
2016 年 10 月，郑乐观、张安全将其持有的北京嘉景的合伙份额以 8.6291
3-3-1-2-27
元/出资额的价格分别转让给员工，具体情况如下：
单位：元
姓名 转让合伙份额 转让价格 转让金额 纳税金额
郑乐观 1,690,203 8.6291 14,584,921.21 2,577,483.71
张安全 1,638,673 8.6291 14,140,258.98 2,498,900.81
发行人及其前身自设立至今（不含发行人在新三板挂牌期间的转让），控股
股东及实际控制人历次股权转让均按规定缴纳了个人所得税，不存在重大违法行
为。
3、发行人股利分配中个人所得税纳税情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的自然人股东在股利分配时
履行纳税义务的具体情况如下：
纳税金额 合计纳税金额
时间 事项 姓名 分红金额（元）
（元） （元）
郑乐观 263,712.00 52,742.40
张安全 255,672.00 51,134.40
2014 年 5 2013 年度利
高志生 118,992.00 23,798.40 160,800.00
月 润分配
杜艳齐 102,912.00 20,582.40
白晓亮 62,712.00 12,542.40
郑乐观 1,574,400.00 407,376.00
张安全 1,526,400.00 394,956.00
2015 年 7 2014 年度利
高志生 710,400.00 183,816.00 1,242,000.00
月 润分配
杜艳齐 614,400.00 158,976.00
白晓亮 374,400.00 96,876.00
公司自 2015 年度起至今股利分配时系委托中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司代派现金股利，具体情形如下：
年份 股利分配情况 自然人股东应纳税依据
以 2015 年末总股本 41,540,000 股为 1、自然人股东持股 1 个月（含 1 个月）
基数，以累计未分配利润向全体股东 以内的，每 10 股缴纳税款 0.24 元；持
2015 每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元 股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每
年度 （含税），共计派发股利人民币 10 股缴纳税款 0.12 元；持股 1 年以上
4,984,800 元（含税），同时以资本 的，无需缴纳税款；
公积向全体股东每 10 股转增 4 股。 2、转增股本部分的资本公积均为股票
3-3-1-2-28
年份 股利分配情况 自然人股东应纳税依据
发行溢价形成，因此，自然人股东无需
就转增部分缴纳个人所得税。
以 2016 年末总股本 65,516,000 股为 自然人股东持股 1 个月（含 1 个月）以
基数，以累计未分配利润向全体股东 内的，每 10 股缴纳税款 0.3 元；持股 1
2016
每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10
年度
（含税），共计派发股利人民币 股缴纳税款 0.15 元；持股 1 年以上的，
9,827,400 元（含税）。 无需缴纳税款。
以 2017 年末总股本 65,516,000 股为 自然人股东持股 1 个月（含 1 个月）以
基数，以累计未分配利润向全体股东 内的，每 10 股缴纳税款 0.3 元；持股 1
2017
每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10
年度
税），共计派发股利人民币 股缴纳税款 0.15 元；持股 1 年以上的，
19,654,800 元（含税）。 无需缴纳税款。
以 2018 年末总股本 69,266,000 股为 自然人股东持股 1 个月（含 1 个月）以
基数，以累计未分配利润向全体股东 内的，每 10 股缴纳税款 0.3 元；持股 1
2018
每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10
年度
税），共计派发股利人民币 股缴纳税款 0.15 元；持股 1 年以上的，
20,779,800 元（含税）。 无需缴纳税款。
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所
得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号），上市公司派发股息红利时，对
个人持股 1 年以内（含 1 年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股
票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管
机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次
月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管
税务机关申报缴纳。全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所
得税政策，按照本通知规定执行。
发行人股票交易方式在 2015 年 11 月 5 日至 2017 年 2 月 16 日期间为做市转
让方式，在此期间多名自然人公众股东通过股份转让系统进行交易取得公司股
票，因此，发行人在 2015 年度股利分配、2016 年度股利分配后存在收到证券登
记结算公司划付的个人所得税的情形，共计 0.49 万元，但因证券登记结算公司
未提供转让公司股票的自然人股东信息，发行人无法向主管税务机关申报缴纳。
根据发行人历年股利分配时的《审计报告》，税务机关出具的完税凭证、完
税证明，发行人股利分配过程中，除上述情形外，相关自然人股东均已依法缴纳
了个人所得税。
3-3-1-2-29
（二）说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪
酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人
分担成本费用的情形。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期内每年进行利润分
配，均存在现金分红，发行人实际控制人在获得分红款后，主要用途如下：
报告期内，实际控制人之一郑乐观累积获得发行人的现金分红（扣除退回的
超额分配利润）约为 1,180 万元人民币，其中，约 500 万元用于购买房产及装修，
约 100 万元在二级市场购买股票，约 450 万元用于购买理财产品，约 130 万元用
于家庭消费。
报告期内，实际控制人之一张安全累积获得发行人的现金分红（扣除退回的
超额分配利润）约为 1,136 万元人民币，其中，约 250 万元用于购买房产及装修，
约 800 万元用于购买理财产品，约 86 万元用于家庭消费。
实际控制人因转让北京嘉景的合伙份额与发行人其他股东之间存在资金往
来，另外，发行人实际控制人与发行人的其他股东还存在偶发性的小额往来，除
此以外，发行人实际控制人与发行人股东之间不存在其他往来。
根据发行人实际控制人的分红账户流水及本所律师对发行人实际控制人的
访谈，发行人实际控制人取得的分红款不存在用于员工薪酬、与发行人客户供应
商资金往来以及为发行人分担成本费用的情形。
反馈问题 31、 请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核
查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复：
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，已
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了审慎核查验证，
包括核查发行人提供的资料，就相关问题对发行人实际控制人及其相关人员进行
访谈等。在进一步履行审慎核查验证义务后，出具本补充法律意见书，并相应补
充和完善了工作底稿。
3-3-1-2-30
第二部分 其他重大事项更新
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料、中介机构出具的有关报告及本所律师的核查，发行
人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市；发行人本
次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，同种类的每一股份具
有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股支付的价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2、根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好
的组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，选
举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员，并设置了相应的职能部门，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
3、根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》及本所律师的核查，
发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
4、根据发行人提供的资料、天健所出具的《审计报告》、相关政府部门的证
明文件及本所律师的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）
项的规定。
5、发行人本次发行前，其股本总额为 6,926.60 万股，本次拟向社会公开发
行 A 股 2,309 万股（最终以中国证监会核准的数量为准），占发行后股本总额的
3-3-1-2-31
25%。公司股本总额不少于 3,000 万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股
份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
6、发行人已聘请具有保荐资格的民生证券股份有限公司担任本次发行上市
的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（二）《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
1、捷安有限于 2002 年 6 月 3 日成立，并于 2011 年 9 月 9 日整体变更为股
份有限公司。发行人持续经营的时间在三年以上，符合《管理办法》第十一条第
一款第（一）项的规定。
2、根据天健所出具的《审计报告》，发行人 2017 年度归属于发行人股东的
净利润为 49,905,464.76 元，扣除非经常性损益后的净利润为 44,268,396.04
元；2018 年度归属于发行人股东的净利润为 72,858,012.01 元，扣除非经常性
损益后的净利润为 70,818,599.61 元。发行人最近两年净利润累计不少于 1,000
万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
3、根据天健所出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净
资产为 301,872,739.09 元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条
第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料及本次发行上市的方案，发行人本次发行前股份
总额为 6,926.60 万股，本次拟向社会公众公开发行不超过 2,309 万股股票。发
行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项
的规定。
5、根据发行人提供的资料和发行人及其前身捷安有限设立及历次增资的验
资报告及本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人提供的资料及本所律师的核查，公司以计算机仿真、虚拟现
实技术为依托，从事轨道交通、安全作业、船舶和军工等领域计算机仿真实训系
3-3-1-2-32
统的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人最近两年主营业务没
有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理
结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投
票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资
者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理
办法》第十六条的规定。
10、根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健所出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人提供的内部控制相关制度、天健所出具的《内部控制鉴证报
告》及本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的
规定。
12、根据发行人提供的资料、出具的相关承诺及本所律师的核查，发行人的
董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，
且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
3-3-1-2-33
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。
13、根据发行人提供的相关资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的
承诺及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次发行股票并在创业板上市符合国家有关法
律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人在股转系统终止挂牌并其股份在中原股权交易中心股份有限公
司托管情况
股转公司于 2019 年 5 月 7 日出具了股转系统函[2019]1537 号《关于同意郑
州捷安高科股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同
意公司股票自 2019 年 5 月 10 日起在股转系统终止挂牌。
公司在股转系统终止挂牌后，根据回购承诺，发行人控股股东、实际控制人
郑乐观和张安全指定第三方昆山华钜对 1 名异议法人股东和 18 名异议自然人股
东共计 27.00 万股股份进行了回购，18 名自然人股东均将本次股份转让所涉个人
所得税款转账至发行人并由发行人代其缴纳。
2019 年 5 月 13 日及 2019 年 5 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十六
次会议及 2019 年第三次临时股东大会均审议通过了《关于在中原股权交易中心
登记托管公司股权的议案》。
2019 年 5 月 29 日，公司与中原股权交易中心股份有限公司签订了《中原股
3-3-1-2-34
权交易中心股权登记托管服务协议》，自本协议签订之日起，中原股权交易中心
股份有限公司为公司提供股份登记托管服务。
三、发行人目前的股权结构及股份质押情况
根据发行人提供的资料、发行人主要股东出具的承诺及本所律师的核查，因
公司已在股转系统终止挂牌，公司实际控制人或实际控制人指定的第三方对异议
股东的股份进行了回购，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东结构及其
股份质押情况如下：
序 持股比例 股份质押和
股东名称 持股数（股）
号 （%） 冻结数量
1 郑乐观 14,853,768 21.4445 0
2 张安全 14,259,208 20.5862 0
3 北京嘉景投资管理中心（有限合伙） 7,002,800 10.1100 0
4 高志生 6,638,688 9.5843 0
5 杜艳齐 5,741,568 8.2892 0
6 白晓亮 3,498,768 5.0512 0
湖北楚商澴锋创业投资中心（有限
7 2,550,000 3.6815 0
合伙）
长兴嵩山捷安投资合伙企业（有限
8 2,000,000 2.8874 0
合伙）
河南德瑞恒通高端装备创业投资基
9 1,980,000 2.8585 0
金有限公司
上海衡盈屹盛资产管理有限公司-
10 1,450,000 2.0934 0
上海衡峥创业投资中心（有限合伙）
11 长江证券股份有限公司 880,200 1.2708 0
上海国弘医疗健康投资中心（有限
12 1,000,000 1.4437 0
合伙）
深圳昀润创新投资合伙企业（有限
13 860,000 1.2416 0
合伙）
14 李贞和 737,000 1.0640 0
安阳惠通高创新材料创业投资合伙
15 700,000 1.0106 0
企业（有限合伙）
深圳前海森得瑞股权投资基金合伙
16 630,800 0.9107 0
企业（有限合伙）
3-3-1-2-35
序 持股比例 股份质押和
股东名称 持股数（股）
号 （%） 冻结数量
上海长江国弘投资管理有限公司-
17 770,000 1.1117 0
昆山国弘华钜投资中心（有限合伙）
湖南湘江海捷股权投资合伙企业
18 480,000 0.6930 0
（有限合伙）
19 楚商（武汉）投资有限公司 450,000 0.6497 0
深圳市森得瑞股权投资基金合伙企
20 420,000 0.6064 0
业（有限合伙）
宁波茂汇博格股权投资基金合伙企
21 320,000 0.4620 0
业（有限合伙）
22 李留庆 181,600 0.2622 0
23 胡江平 158,800 0.2293 0
24 特华投资控股有限公司 81,600 0.1178 0
25 李洪波 79,000 0.1141 0
26 李孝单 75,000 0.1083 0
27 樊川 72,000 0.1039 0
28 朱益民 61,000 0.0881 0
29 王海萍 60,000 0.0866 0
30 卢争望 59,000 0.0852 0
31 黄瑞光 56,000 0.0808 0
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙
32 45,000 0.0650 0
企业（有限合伙）
33 王晔 41,000 0.0592 0
34 王世治 40,000 0.0577 0
35 林小平 40,000 0.0577 0
36 庞震 40,000 0.0577 0
37 钱斌 38,000 0.0549 0
38 杨向东 38,000 0.0549 0
39 北京美好愿景餐饮管理有限公司 36,000 0.0520 0
平潭盈科融通创业投资合伙企业
40 35,000 0.0505 0
（有限合伙）
41 彭建华 35,000 0.0505 0
42 董玉琴 17,000 0.0245 0
43 杨海川 31,600 0.0456 0
44 王世友 30,000 0.0433 0
3-3-1-2-36
序 持股比例 股份质押和
股东名称 持股数（股）
号 （%） 冻结数量
45 张朋 29,000 0.0419 0
46 洪斌 26,400 0.0381 0
47 张世英 26,000 0.0375 0
48 黎耘 25,000 0.0361 0
49 钱琨 5,000 0.0072 0
50 钱祥丰 22,600 0.0326 0
51 汪四信 22,000 0.0318 0
52 王崇岭 20,000 0.0289 0
53 杨松茂 20,000 0.0289 0
54 周丹 19,000 0.0274 0
55 王壹民 18,000 0.0260 0
56 许国光 7,200 0.0104 0
57 孙翠娥 17,000 0.0245 0
58 汪潇蕾 17,000 0.0245 0
59 李大超 15,000 0.0217 0
60 张继东 15,000 0.0217 0
61 平学兵 14,000 0.0202 0
62 郑慧婷 14,000 0.0202 0
63 李凌志 13,000 0.0188 0
64 商泽民 12,000 0.0173 0
65 谢英姿 11,000 0.0159 0
66 冯卫成 10,000 0.0144 0
67 王水洲 10,000 0.0144 0
68 陈敬民 10,000 0.0144 0
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投
69 10,000 0.0144 0
资中心（有限合伙）
70 黄国强 9,600 0.0139 0
71 冯宾 9,000 0.0130 0
72 陆青 9,000 0.0130 0
73 常凌霞 9,000 0.0130 0
74 李爱琴 8,000 0.0115 0
75 孙家骏 8,000 0.0115 0
76 郑军平 8,000 0.0115 0
3-3-1-2-37
序 持股比例 股份质押和
股东名称 持股数（股）
号 （%） 冻结数量
77 黄琳 8,000 0.0115 0
78 郦荣 7,000 0.0101 0
79 廖建平 7,000 0.0101 0
80 张长河 7,000 0.0101 0
81 童鑫 6,400 0.0092 0
82 陈燕武 6,000 0.0087 0
83 俞月利 6,000 0.0087 0
84 孙立勤 6,000 0.0087 0
85 郭梓轩 6,000 0.0087 0
86 刘小三 6,000 0.0087 0
87 李敏 6,000 0.0087 0
88 朱晓芳 6,000 0.0087 0
89 沈潜 6,000 0.0087 0
90 雷云飞 6,000 0.0087 0
91 管光明 5,400 0.0078 0
92 吕文鹤 5,000 0.0072 0
93 张永翔 5,000 0.0072 0
94 范墨君 5,000 0.0072 0
95 李明花 5,000 0.0072 0
96 聂强 5,000 0.0072 0
97 卢赣鹏 5,000 0.0072 0
98 刘冬冬 5,000 0.0072 0
99 伍林 5,000 0.0072 0
100 陆乃将 5,000 0.0072 0
101 葛珊 4,000 0.0058 0
102 朱华茂 4,000 0.0058 0
103 陈飞 4,000 0.0058 0
104 田英年 3,000 0.0043 0
105 余坚 3,000 0.0043 0
106 韩希民 3,000 0.0043 0
107 吴为 3,000 0.0043 0
108 尤素华 3,000 0.0043 0
3-3-1-2-38
序 持股比例 股份质押和
股东名称 持股数（股）
号 （%） 冻结数量
109 贾玉仙 2,000 0.0029 0
110 陈静 2,000 0.0029 0
111 谢国林 2,000 0.0029 0
112 徐浩 2,000 0.0029 0
113 郭金其 2,000 0.0029 0
114 康昭阳 2,000 0.0029 0
115 庄浩 2,000 0.0029 0
116 张小明 2,000 0.0029 0
117 李聪 2,000 0.0029 0
118 王幼华 2,000 0.0029 0
119 杨超红 2,000 0.0029 0
120 沈燕 2,000 0.0029 0
121 缪小芹 2,000 0.0029 0
122 张竞文 2,000 0.0029 0
123 徐力新 2,000 0.0029 0
124 陈若春 2,000 0.0029 0
125 郭京顺 2,000 0.0029 0
126 杨克 1,600 0.0023 0
127 王水弟 1,400 0.0020 0
128 徐军 1,000 0.0014 0
129 殷荣 1,000 0.0014 0
130 赵秀君 1,000 0.0014 0
131 胡广 1,000 0.0014 0
132 赵杏弟 1,000 0.0014 0
133 唐文华 1,000 0.0014 0
134 潘维锰 1,000 0.0014 0
135 杨军 1,000 0.0014 0
136 张爱青 1,000 0.0014 0
137 周凯宏 1,000 0.0014 0
138 王珏 1,000 0.0014 0
139 鲁志新 1,000 0.0014 0
140 孙速梅 1,000 0.0014 0
3-3-1-2-39
序 持股比例 股份质押和
股东名称 持股数（股）
号 （%） 冻结数量
141 张明星 1,000 0.0014 0
142 李萌 1,000 0.0014 0
143 邵裕 1,000 0.0014 0
144 刘逸 1,000 0.0014 0
145 李奕照 1,000 0.0014 0
146 朱翠 1,000 0.0014 0
147 赵立忠 1,000 0.0014 0
合计 69,266,000 100.0000 0
四、发行人的关联交易情况
（一）发行人的主要关联方变化情况
1、捷安销售
捷安销售成立于 2017 年 4 月 17 日，现持有郑州市工商局高新技术产业开发
区分局颁发的统一社会信用代码为 91410100MA40TTME61 的《营业执照》，住所为
郑州高新技术产业开发区翠竹街 76 号 9 号楼 1 单元 15 层 1505 号，法定代表人
为王政伟，注册资本为 3,000 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资），经营范围为销售：机械设备、机电设备、轻工设备、电气设
备、电子通讯设备；轨道交通设备系统集成；职工健康管理系统集成；计算机及
软件信息系统的销售服务；土木工程施工。营业期限为长期。
发行人自投资设立该公司后，一直持有该公司 100%股权，持股比例未发生
变化。捷安销售现实收资本为 150 万元，该公司目前合法存续。
2、宁波夏睿
宁波夏睿企业管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波夏睿”）系公司员工出
资设立的企业，曾用名“北京夏睿企业管理中心（有限合伙）”。宁波夏睿成立于
2016 年 2 月 4 日，现持有宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局核
发的统一社会信用代码为 91110108MA003JC523 的《营业执照》，住所为浙江省宁
3-3-1-2-40
波保税区兴业大道 2 号楼 A812 室（甬保商务秘书公司托管 D25 号），执行事务合
伙人为白凤云，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管理；市场调查；企
业管理咨询；企业策划。合伙期限为长期。
宁波夏睿目前的出资结构如下：
序 合伙人 出资比例
合伙类型 任职情况 出资额（元）
号 名称 （%）
1 刘自祥 有限合伙人 公司部门主管 508,500 8.06
2 白凤云 普通合伙人 郑州军工财务主管 339,000 5.38
3 任春雪 有限合伙人 公司部门主管 271,200 4.30
4 李 健 有限合伙人 公司部门主管 271,200 4.30
5 贺淳伟 有限合伙人 公司产品经理 237,300 3.76
6 曹利杰 有限合伙人 公司项目经理 203,400 3.23
公司董事、总经理、郑州
7 高志生 有限合伙人 183,060 2.90
捷硕机电监事
8 马梦华 有限合伙人 公司部门经理 169,500 2.69
9 任永强 有限合伙人 公司部门主管 169,500 2.69
10 赵国奇 有限合伙人 公司部门主管 169,500 2.69
11 胡慧芳 有限合伙人 公司部门主管 169,500 2.69
12 时睿豪 有限合伙人 公司工程师 169,500 2.69
13 李 森 有限合伙人 公司销售经理 135,600 2.15
14 贺利利 有限合伙人 公司产品经理 135,600 2.15
15 辛青青 有限合伙人 郑州通晓工程师 135,600 2.15
16 武宪亮 有限合伙人 公司工程师 135,600 2.15
17 刘松峰 有限合伙人 公司项目经理 135,600 2.15
18 刘玉龙 有限合伙人 公司工程师 135,600 2.15
19 冷雪媛 有限合伙人 公司部门主管 135,600 2.15
20 李志帅 有限合伙人 公司工程师 135,600 2.15
21 蔡得水 有限合伙人 公司工程师 135,600 2.15
22 郑 旭 有限合伙人 郑州通晓工程师 135,600 2.15
23 魏 军 有限合伙人 公司项目经理 135,600 2.15
24 张保静 有限合伙人 公司产品经理 135,600 2.15
25 魏晓宝 有限合伙人 公司销售 135,600 2.15
26 樊晓峰 有限合伙人 公司销售 135,600 2.15
3-3-1-2-41
27 夏红红 有限合伙人 公司专员 135,600 2.15
28 曲宏坡 有限合伙人 公司工程师 135,600 2.15
公司审计部负责人、郑州
军工监事、北京捷安申谋
29 杜艳齐 有限合伙人 135,600 2.15
军工科技有限公司监事、
郑州通晓数据监事
30 海 龙 有限合伙人 公司工程师 135,600 2.15
31 田卧龙 有限合伙人 公司工程师 135,600 2.15
32 杨 陵 有限合伙人 公司工程师 101,700 1.61
33 赵智伟 有限合伙人 公司工程师 101,700 1.61
34 梁 芳 有限合伙人 公司工程师 101,700 1.61
35 崔志斌 有限合伙人 公司副总经理 101,700 1.61
36 杨顺强 有限合伙人 公司大区经理 88,140 1.40
37 王 品 有限合伙人 公司工程师 67,800 1.08
38 刘 飞 有限合伙人 公司工程师 67,800 1.08
39 段清瑞 有限合伙人 公司工程师 67,800 1.08
40 李辉辉 有限合伙人 公司工程师 67,800 1.08
41 王少锋 有限合伙人 公司销售 67,800 1.08
42 朱运兰 有限合伙人 公司监事、副总工程师 33,900 0.54
合计 -- -- 6,305,400 100.00
（二）报告期内的关联交易情况
1、发行人近三年与关联方之间的经常性关联交易
根据发行人提供的资料、天健所出具的《审计报告》及本所律师的核查，发
行人近三年与关联方之间发生的重大经常性关联交易如下：
2014 年 6 月 25 日，荆煜君（郑乐观之妻）与郑州军工签订《房屋租赁合同》，
约定荆煜君将其拥有的位于郑州市高新区翠竹街 6 号 1 号楼东一单元 5 层 8 房的
301.27 平方米综合用房租赁给郑州军工，租赁期限为 2014 年 7 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日，年租金为 97,200 元。
2017 年 5 月 18 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过了《关于确认公
司近三年关联交易的议案》，对上述事项进行了确认。
2016 年 12 月 25 日，荆煜君与郑州军工签订《房屋租赁合同》，约定荆煜君
3-3-1-2-42
将其拥有的位于郑州市高新区翠竹街 6 号 1 号楼东一单元 5 层 8 房的 301.27 平
方米综合用房租赁给郑州军工，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日，年租金为 97,200 元。
发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2017 年度日常性
关联交易预计的议案》、2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于预计 2018
年度日常性关联交易的议案》及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
预计 2019 年度日常性关联交易的议案》，均对年度内的上述租赁行为进行了审
议。
2、发行人近三年与关联方之间的偶发性关联交易
根据发行人提供的资料、天健所出具的《审计报告》及本所律师的核查，发
行人近三年与关联方之间发生的重大偶发性关联交易如下：
（1）发行人委托关联方投资理财
2014 年，公司向控股股东、实际控制人之一张安全累计汇款 2,000 万元，
委托其进行投资理财，理财收益共计 238,658.84 元。截至 2014 年 12 月 31 日，
公司已收回全部本金；截至 2017 年 4 月公司已收回全部收益。
2017 年 5 月 18 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过了《关于确认公
司近三年关联交易的议案》对上述事项进行了确认。
（2）关联方为发行人提供担保
经发行人 2018 年第五次临时股东大会以《关于公司向银行申请授信暨关联
担保的议案》审议通过，2018 年 7 月 9 日，郑乐观及其配偶荆煜君与广发银行
股份有限公司郑州分行签订了编号为（2018）郑银综授额字第 000184 号-担保
02 号的《最高额保证合同》，张安全及其配偶苏静与广发银行股份有限公司郑州
分行签订了编号为（2018）郑银综授额字第 000184 号-担保 03 号的《最高额保
证合同》，为发行人与广发银行股份有限公司郑州分行签订的编号为（2018）郑
银综授额字第 000184 号的《授信额度合同》的 12,000 万元授信额度最高限额、
2,000 万元授信额度敞口最高限额提供保证担保，期间为自主合同债务人履行债
3-3-1-2-43
务期限届满之日起两年。
经发行人 2018 年第八次临时股东大会以《关于公司向银行申请授信暨关联
担保的议案》审议通过，2018 年 11 月 19 日，郑乐观及其配偶荆煜君与广发银
行股份有限公司郑州分行签订了编号为（2018）郑银综授额字第 000421 号-担保
02 号的《最高额保证合同》，张安全及其配偶苏静与广发银行股份有限公司郑州
分行签订了编号为（2018）郑银综授额字第 000421 号-担保 01 号的《最高额保
证合同》，为发行人与广发银行股份有限公司郑州分行签订的编号为（2018）郑
银综授额字第 000421 号的《授信额度合同》的 20,000 万元授信额度最高限额、
5,000 万元授信额度敞口最高限额提供保证担保，期间为自主合同债务人履行债
务期限届满之日起两年。
经发行人 2018 年第二次临时股东大会以《关于公司向银行申请授信暨关联
担保的议案》审议通过，2018 年 6 月 25 日，郑乐观、张安全分别与中原银行股
份有限公司郑州分行签订了编号为中原银（郑州）最保字 2018 第 240005-1 号、
中原银（郑州）最保字 2018 第 240005-2 号的《最高额保证合同》，为发行人与
中原银行股份有限公司郑州分行在 2018 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 25 日期间所
签署的合同提供最高限额为 2,000 万元保证担保。
（3）发行人向关联方出售资产
经发行人 2018 年第七次临时股东大会以《关于子公司郑州捷安军工科技有
限公司收购子公司北京捷安申谋军工科技有限公司的议案》审议通过，2018 年 9
月 1 日，捷安高科与郑州军工签署《股权转让协议》，约定捷安高科将其持有的
北京申谋 3,000 万股股权转让给郑州军工。
2018 年 11 月 13 日，北京申谋就该变更事宜完成了工商登记手续。
（4）报告期内，公司与关联方应收、应付款项账面余额如下：
单位：万元
2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
科目名称 关联方名称
31 日 31 日 31 日
其他应收款 郑乐观 - - 57.36
张安全 - - 79.47
3-3-1-2-44
高志生 - - 25.88
白晓亮 - - 13.64
杜艳齐 - - 22.38
其他应付款 荆煜君 8.48 8.84 4.86
2015 年 4 月，公司分配 2014 年度利润共计 2,484 万元（其中：股票股利 2,004
万元，现金分红 480 万元）。因前期会计差错调整，公司 2014 年 12 月 31 日未分
配利润调减，导致 2014 年度超额分配利润 174.87 万元，其中郑乐观、张安全、
高志生、杜艳齐、白晓亮 2014 年度超额分配利润分别为 57.36 万元、55.61 万
元、25.88 万元、22.38 万元和 13.64 万元。报告期内，公司应收郑乐观、高志
生、白晓亮、杜艳齐的款项均为超额分配利润；公司应收张安全的款项为委托其
购买理财产品取得的理财收益和超额分配利润。公司因超额分配利润和委托理财
应收各关联方的款项已全部收回。报告期内，公司应付荆煜君的款项为已计提尚
未支付的房租。
3、独立董事及监事会意见
就发行人近三年与关联方之间发生的的关联交易，发行人独立董事、监事会
分别发表了意见，认为发行人最近三年与关联方之间发生的关联交易遵循公平、
公正的市场交易原则，符合公司经营发展需要，交易条款经交易双方协商确定，
定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经本所律师核查，发行人最近三年发生的关联交易，已经公司董事会、监事
会和股东大会审议通过或确认，关联董事、关联股东在进行相关表决时按照有关
规定及《公司章程》的规定，予以了回避，独立董事、监事会发表了意见，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人及其子公司《软件企业证书》的更新
郑州通晓现持有河南省科学技术厅于 2019 年 3 月 7 日核发的证书编号为
2018Q0100172 的《河南省科技型中小企业证书》，有效期三年。
发行人现持有河南省软件服务业协会于 2019 年 6 月 19 日核发的证书编号为
豫 RQ-2019-0161 的《软件企业证书》，有效期一年。
3-3-1-2-45
郑州通晓现持有河南省软件服务协会于 2019 年 6 月 19 日核发的证书编号为
豫 RQ-2019-0124 的《软件企业证书》，有效期一年。
六、发行人的主要财产情况的更新
（一）租赁房产
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司租赁的重要房产的更新情况如下：
序 承租
出租方 面积（㎡） 房屋坐落 租赁期限 权属证明
号 方
郑州市高新技术产
2019.06.20
捷安 业开发区红叶路
1 刘国伟 88.53 -2020.06.1 注
高科 102 号 6 幢 1 单元 5
9
层 15 号房
北京市宣武区莲花 2019.06.05
捷安 京房权证宣字
2 黄甲君 152.63 河胡同 2 号院 2 号 -2020.06.0
高科 第 052001 号
楼 13 层 1 单元 1304 4
北京市石景山区西 2019.05.29
北京 京房权证石字
3 胡明 92.92 黄新村北里 1 号楼 -2020.05.2
申谋 第 157433 号
14 层 1408 号 8
注：发行人承租的第 1 项房产尚未取得产权证书。
发行人及其子公司上述租赁的部分房产尚未取得房屋所有权证，但实际控制
人已出具不会因前述因素影响使用的承诺，因此，发行人及子公司租赁的尚未取
得房产证书的房产对本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，北京申谋新取得的商标情况如下：
序 有效期 所有权
商标 注册号 类别
号 截止日 人
第 38 类：信息传送；提供在线论坛；
提供互联网聊天室；计算机辅助信息
和图像传送；提供与全球计算机网络 北京
1 28958769 2029.02.13
的电讯联接服务；计算机终端通讯； 申谋
提供数据库接入服务；提供全球计算
机网络用户接入服务；电视播放；无
3-3-1-2-46
序 有效期 所有权
商标 注册号 类别
号 截止日 人
线电广播
第 9 类：运载工具驾驶和控制模拟器；
测量仪器；试听教学仪器；工业或军
用金属探测器；无线电设备；网络通 北京
2 28935420 2028.12.27
讯设备；已录制的计算机操作程序； 申谋
数据处理设备；计算机程序（可下载
软件）；计算机软件（已录制）
第 42 类：技术研究；计算机软件设
计；提供互联网搜索引擎；计算机编
程；包装设计；替他人创建和维护网 北京
3 28945507 2028.12.27
站；通过网站提供计算机技术和编程 申谋
信息；工业品外观设计；托管计算机
站（网站）；软件即服务（SaaS）
本所律师经核查认为，北京申谋新增的上述商标合法、有效，不存在产权纠
纷；上述商标也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）专利
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人新取得的专利情况如下：
他项
序 所有 专利
专利名称 专利号 申请日 证书号 权利
号 权人 类型
情况
一种 VR 模拟
捷安 实用
1 驾驶仿真平 ZL201821032606.3 2018.07.02 9060228 无
高科 新型
台
本所律师经核查认为，发行人新增的上述专利权合法、有效，不存在产权纠
纷；上述专利权也不存在抵押担保或其他第三方权利的情况。
（四）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人及其子公司新取得著作权登记的计算机软件情况
如下：
他项
权利起始 取得 著作
序号 软件名称 登记号 权利
时间 方式 权人
情况
1 捷安铁路接触网作业仿真 2018SR791629 2017.08.30 原始 捷安 无
3-3-1-2-47
他项
权利起始 取得 著作
序号 软件名称 登记号 权利
时间 方式 权人
情况
实训系统[简称：铁路接触 取得 高科
网作业仿真实训系
统]V1.0
捷安轨道交通三维交互沙
盘综合仿真实训软件系统
原始 捷安
2 [简称：轨道交通三维交互 2018SR791637 2018.03.30 无
取得 高科
沙盘综合仿真实训软件系
统]V4.0
捷安国铁牵引供电专业实
原始 捷安
3 训平台[简称：国铁牵引供 2018SR791622 2018.04.20 无
取得 高科
电专业实训平台]V2.0
船舶与航道模型资源管理 原始 北京
4 2019SR0059552 2018.11.01 无
软件[简称 S&CMRMS]V1.0 取得 申谋
船舶航行辅助操纵模拟仿
原始 北京
5 真软件[简称： 2019SR0059918 2018.11.01 无
取得 申谋
ANPSMS]V1.0
船舶模拟器视景仿真软件 原始 北京
6 2019SR0059972 2018.11.01 无
[简称：CGISS]V1.0 取得 申谋
船舶航行操纵仿真软件 原始 北京
7 2019SR0060104 2018.11.01 无
[简称：SSSNM]V1.0 取得 申谋
船舶综合信息显示软件 原始 北京
8 2019SR0060118 2018.11.01 无
[简称：SIIDS]V1.0 取得 申谋
船员实操考核评估管理与
原始 北京
9 分析软件[简称： 2019SR0060122 2018.11.01 无
取得 申谋
M&ASCTA]V1.0
本所律师经核查认为，发行人及其子公司新增的上述软件著作权合法、有效，
不存在权属纠纷；上述软件著作权也不存在担保或其他第三方权利的情况。
七、发行人新增的重大合同情况
（一）发行人及其子公司新增的正在履行的 400 万以上的重大销售合同情况
如下：
序号 客户名称 合同主要内容 合同金额（元） 签订日期
郑州铁路职业
1 复兴号动车组综合实训系统 11,490,000.00 2019.05.08
技术学院
中华人民共和 重庆芜湖内河船员适任评估示
2 8,692,372.00 2019.06.17
国长江海事局 范中心工程船舶模拟器系统
吉林铁道职业 吉林省城市轨道交通行车系统
3 6,189,000.00 2019.06.26
技术学院 协同创新训练基地项目（一期）
（二）发行人及其子公司新增的正在履行的 50 万以上的重大采购合同情况
3-3-1-2-48
如下：
采购
序号 供应方 采购主要内容 合同金额（元） 签订日期
方
株洲自德科技有限 捷安
1 地铁自动售检票设备 948,780.00 2018.04.07
公司 高科
武汉明辉祥瑞科技 北京 过程建模与实时仿真平
2 1,590,000.00 2019.01.03
有限公司 申谋 台
穆格控制系统（上 捷安
3 六自由度电动运动系统 1,020,000.00 2019.04.08
海）有限公司 高科
青岛壹加轨道交 捷安
4 转向架 950,000.00 2019.05.13
通装备有限公司 高科
昆山赫兹接触网 捷安
5 接触网及工具 865,368.00 2019.04.02
科技有限公司 高科
昆山赫兹接触网 捷安
6 道床施工及接触网工具 689,850.00 2019.04.08
科技有限公司 高科
郑州驰景电子科 捷安
7 触摸一体机 824,000.00 2019.07.12
技有限公司 高科
北京联博智业科 北京
8 发射机模拟训练系统 686,000.00 2018.06.12
技有限公司 申谋
郑州智星电子科技 捷安 电务车载设备出入库作
9 500,000.00 2019.01.05
有限公司 高科 业全程检测仿真系统
西安银石科技发展 捷安 基于数据万向节系统的
10 500,000.00 2019.05.01
有限责任公司 高科 大数据管理系统
本所律师经核查认为，发行人上述新增的正在履行的重大合同合法、有效，
不存在潜在的法律风险，上述合同的履行不存在法律障碍。
八、发行人公司章程的修改情况
2019 年 5 月 29 日，发行人召开了 2019 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了修改公司章程中关于新三板公告披露相关条款；该项变更事宜在郑州市工
商局办理了备案。
本所律师经核查认为，发行人章程的修订已履行了必要的法律程序，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
九、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会情况
3-3-1-2-49
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人共召开了 2 次董事会、1 次股东大会，具体情况
如下：
（一）董事会
2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于在中原股权交易中心登记托管公司股权的议案》、《修改<公司章程>的议案》。
2019 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于前期会计差错更正并修订公司近三年财务报告及其他与财务相关报告的议
案》。
（二）股东大会
2019 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于在中原股权交易中心登记托管公司股权的议案》、《修改<公司章程>的议案》。
本补充法律意见书一式三份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙
12 号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
[下接签署页]
3-3-1-2-50
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 马鹏瑞：
许明君：
王 晓：
年 月 日
3-3-1-2-51
3-3-1-2-52
3-3-1-2-53
3-3-1-2-54
3-3-1-2-55
3-3-1-2-56
3-3-1-2-57
3-3-1-2-58
