捷安高科：关于变更公司类型、注册资本、修订公司章程并办理相关工商变更登记及章程备案的公告2020-07-23
证券代码：300845 证券简称：捷安高科 公告编号：2020-008
郑州捷安高科股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本、修订公司章程并办理相关工商变更登
记及章程备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州捷安高科股份有限公司（以下简称"公司"）于 2020 年 7 月 22 日，召开
第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司类型、注册资本、修
订<公司章程>并办理相关工商变更登记及章程备案的议案》，本议案尚需提交股
东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更公司类型及公司注册资本情况
公司股票已于 2020 年 7 月 3 日在深圳证券交易所正式上市，公司类型由“股
份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”（以最终工商审批登记
为准）
经中国证券监督管理委员会《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕377 号）核准，公司首次公开发行 2,309 万股新
股。本次发行后，公司注册资本由人民生 6,926.6 万元变更为 9,235.6 万元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行事宜，出具了《郑州捷安高科股份
有限公司验资报告》（天健验〔2020〕6-43 号）。
二、修订《公司章程》具体情况
《郑州捷安高科股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）
于 2019 年 3 月 13 日经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市之日起开始实施。公司股票发行完成后，公司的注册资
本、公司类型发生变化。结合公司实际情况，将《公司章程（草案）》名称变更
为《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），《公司章程》具
体内容修订如下：
序 修订前 修订后
号
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经【 】核 第三条 公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督管
准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股， 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次
1
于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所上市。 向社会公众发行人民币普通股 2,309 万股，于 2020
年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：郑州捷安高科股份有限公 第四条 公司注册中文名称：郑州捷安高科股份有限
司； 公司；
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英文（参考名称）：Zhengzhou J&T Hi-Tech Co.,Ltd. 英 文 （ 参 考 名 称 ） ： ZHENGZHOU JIEAN HI-TECH
CO.,LTD.。
3 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 9,235.60 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机网络 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机网
技术服务，计算机软件技术开发、技术咨询、技术服 络技术服务，计算机软件技术开发、技术咨询、技
务、技术转让；计算机软件销售；机电一体化设备销 术服务、技术转让；计算机软件销售；机电一体化
售、生产、安装、施工；技术开发、技术转让；设备 设备销售、生产、安装、施工；技术开发、技术转
4 一体化研发、生产和销售；计算机系统集成；信息咨 让；设备一体化研发、生产和销售；计算机系统集
询服务；房屋租赁经营；从事货物和技术的进出口业 成；信息咨询服务；房屋租赁经营；展览展示服务；
务。 建筑智能化工程设计及施工；机电安装工程设计及
施工；教育咨询培训；从事货物和技术的进出口业
务。
第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为 9,235.60 万股，均为普
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通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
6 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三） 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份 行，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
7 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管
的本公司股份。 理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限
制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
8 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人 第四十条公司董事、监事、总经理及其他高级管理
员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公 人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵
司控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司将对 容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公
责任人给予处分；情节严重的，公司将予以罢免，并 司将对责任人给予处分；情节严重的，公司将予以
将其移送司法机关追究相关刑事责任。 罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
9 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提
案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理
由限制、阻挠其合法权利的行使。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
10 增加（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
第四十三条 下列事项由股东大会审议决定： 第四十三条 下列事项由股东大会审议决定：
（一）对外担保行为： （一）对外担保行为：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 保；
2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近
总资产的 30%； 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币。 计总资产的 30%；
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提
不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股 供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东所持表决权半数以上通过。 东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大
（二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司 会的其他股东所持表决权半数以上通过。
最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
11 （三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金 同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，
额）在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 可以豁免提交股东大会审议。股东大会审议前款第
产绝对值 5％以上的关联交易；以及公司与公司董事、 五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。应当 权的三分之二以上通过。
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， （二）连续十二个月内购买、出售重大资产累计金
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大 额达到超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，
会审议。 以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准；
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
不进行审计或评估。 金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发
生的关联交易累计金额）超过 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易；以及公司与公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶发生的关联交易。应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或评估。
（四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产（不 （四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、 商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委
委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租 托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，
出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经
营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债 营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资
权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协 产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转
议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中 移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 值计算）：
的 50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 值和评估值的，以较高者作为计算依据；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
以上，且绝对金额超过 3000 万元的； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
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润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
且绝对金额超过 300 万元的； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 以上，且绝对金额超过 500 万元的；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
万元的； 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 5000 万元的；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
当按照累计计算的原则适用上述规定。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易
应当按照累计计算的原则适用上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大
会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第三项或
者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行
股东大会审议程序。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 所所在地或会议召集人指定的其他地点。
所在地或会议召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合 合的方式召开。公司应当按照法律、行政法规、中
的方式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证 国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
13 监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机
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露独立董事的意见及理由。。 构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披
露相关意见。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （三）代理人所代表的委托人的股份数额；
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成、反对或弃权票的指示； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期限； 赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
16 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
集股东投票权。征集股东投票权应当符合有关法律法 东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
规以及本章程的规定，向被征集人充分披露具体投票 证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票
行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而
损害股东的合法权益。
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由
届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总 上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股
数的 3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序 份总数的 3%以上的股东提名。独立董事的提名方式
按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东 和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和
大会通过的独立董事制度执行。 公司股东大会通过的独立董事制度执行。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，
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届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举 首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主
产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事 选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上
会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3% 届监事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份
以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人 总数的 3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的
仍由公司职工民主选举产生。 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
股东大会拟选举两名及以上董事或者两名及以上监事 股东大会拟选举两名及以上董事或者两名及以上监
时，应当采用累积投票制。 事时，应当采用累积投票制。股东大会选举董事时，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
18 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
容。 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理
人员应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在
19 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
20 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会决策权限如下： 董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30
21 元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标 万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同
的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易 一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关
累计金额）在 100 万元以上，且占公司最近一期经审 联交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但公司 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事
与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司 项。但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（受 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议 的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应
批准。 提交股东大会审议批准。
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理 商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委
财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入 托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，
或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受 租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经
托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股 营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资
东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的 产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与
转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的 开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达
（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负
计算）： 值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
的 10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面 产的 10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账
值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及 面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
的，应提交股东大会审议批准。 50%以上的，应提交股东大会审议批准。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
以上，且绝对金额超过 500 万元的；但交易标的(如股 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易标
权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
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一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议批准。 且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 批准。
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的(如股权)在 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的(如
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
万元的，应提交股东大会审议批准。 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 1000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费
超过 3000 万元的，应提交股东大会审议批准。 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议批准。
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
东大会审议批准。 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提
交股东大会审议批准。
（四）与公司日常经营相关的交易事项。 （四）与公司日常经营相关的交易事项。
1、购买与本公司日常经营活动相关的固定资产、燃料 1、购买与本公司日常经营活动相关的固定资产、燃
和动力等资产，单项合同金额在人民币 1000 万元以上 料和动力等资产，单项合同金额在人民币 5000 万元
的。 以上，1 亿元以下的。
2、银行贷款，单项合同金额在人民币 1000 万元以上 2、银行贷款，单项合同金额在人民币 1000 万元以
的。 上的。
3、出售与日常经营活动相关的产品、商品等，单项合 3、出售与日常经营活动相关的产品、商品等，单项
同金额在人民币 3000 万元以上的。 合同金额在人民币 1 亿元以上，2 亿元以下的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
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算。 计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易， 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上 易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已
述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
范围。 累计计算范围。
董事会审议担保事项时，必须经董事会全体成员的
三分之二以上董事审议同意。公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席，
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 由委托人签名或盖章，委托人独立承担法律责任。
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席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代 权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董
为投票。 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非
独立董事代为投票。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董
25 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职
除应由董事会、股东大会审议决定的交易事项外，其 权：
他交易事项由总经理（或其授权人员）决定，包括但 除应由董事会、股东大会审议决定的交易事项外，
不限于下列交易事项： 其他交易事项由总经理（或其授权人员）决定，包
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万 括但不限于下列交易事项：
26 元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30
（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生 万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易
的关联交易累计金额）在 100 万元以下的，或占公司 金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易 发生的关联交易累计金额）在 300 万元以下的，或
事项。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的
关联交易事项。
（二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资 （二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托 品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含
理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租 委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资
入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、 助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委
受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组， 托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或
研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易， 债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议
达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负 以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中
值，取其绝对值计算）： 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
的 10%以下的；该交易涉及的资产总额同时存在账面 产的 10%以下的；该交易涉及的资产总额同时存在账
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
27 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
以下的，或绝对金额不超过 500 万元的； 10%以下的，或绝对金额不超过 1000 万元的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
的，或绝对金额不超过 100 万元的； 以下的，或绝对金额不超过 100 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
一期经审计净资产的 10%以下的，或绝对金额不超过 近一期经审计净资产的 10%以下的，或绝对金额不超
500 万元的； 过 1000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
利润的 10%以下的，或绝对金额不超过 100 万元的。 净利润的 10%以下的，或绝对金额不超过 100 万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易
当按照累计计算的原则适用上述规定。 应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（三）与公司日常经营相关的交易事项。 （三）与公司日常经营相关的交易事项。
1、购买与本公司日常经营活动相关的固定资产、原材 1、购买与本公司日常经营活动相关的固定资产、原
料、燃料和动力等资产，单项合同金额在人民币 1000 材料、燃料和动力等资产，单项合同金额在人民币
万元以下的。 5000 万元以下的。
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2、银行贷款，单项合同金额在人民币 1000 万元以下 2、银行贷款，单项合同金额在人民币 1000 万元以
的。 下的。
3、出售与日常经营活动相关的产品、商品等，单项合 3、出售与日常经营活动相关的产品、商品等，单项
同金额在人民币 3000 万元以下的。 合同金额在人民币 1 亿元以下的。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
5、现金分红比例 5、现金分红比例
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
29 照前项规定处理。 按照前项规定处理。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
回购股份的，视同公司现金分红、纳入现金分红的
相关比例计算。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百五十九条 公司设立内部审计部门，实行内
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 部审计制度，对公司内部控制制度的建立和实施、
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监督。 公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职 第一百六十条 审计委员会监督及评估内部审计工
31 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
负责和报告工作。 会报告工作。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司
章程》全文详见同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。上述《关于变更公司类
型、注册资本、修订〈公司章程〉并办理相关工商变更登记及章程备案的议案》
尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后授权公司董事会及其再授权
人士办理本次相关工商变更登记及章程备案。授权的有效期限：自股东大会审议
通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、独立董事意见
公司独立董事一致认为：变更公司的公司类型、注册资本符合公司首次公开
发行股票发行完成后的实际情况，同时本次修订《公司章程》相关条款符合《公
司法》《上巿公司治理准则》、《上巿公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股
票上巿规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况。我们同意
变更公司类型、注册资本及此次章程修订内容，并授权公司董事会及其再授权人
士办理相关工商变更登记及章程备案。
特此公告。
郑州捷安高科股份有限公司
董事会
2020 年 07 月 23 日
