捷安高科：关于修订《股东大会议事规则》、《担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《决策管理制度》的公告2020-07-23
证券代码：300845 证券简称：捷安高科 公告编号：2020-013
郑州捷安高科股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《担保管理制度》、《关联交易管理制
度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、
《决策管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则
（2020 年修订）》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，于 2020
年 7 月 22 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联
交易管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<决策管理制度>的议案》。对上述制度的
部分条款进行修订，具体内容如下：
一、 股东大会议事规则
序号 修订前 修订后
1 第十四条公司股东可以向其他股东公开征 第十四条：董事会、独立董事、持有 1%以
集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 上有表决权股份的股东等主体可以作为征
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有 集人，自行或者委托证券公司、证券服务
偿或变相有偿方式就行征集。 机构，公开请求股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公
开征集股东权利。依照前款规定征集股东
权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。公司不得对征集投票行为
设置高于《证券法》规定的持股比例等障
碍而损害股东的合法权益。
2 第二十三条 公司应当在公司住所地或公 第二十三条 公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东大会。 司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络 股东大会应当设置会场，以现场会议与网
投票相结合的方式召开，并应当按照法律、 络投票相结合的方式召开，并应当按照法
行政法规、中国证监会或公司章程的规定， 律、行政法规、中国证监会或公司章程的
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 他方式为股东参加股东大会提供便利。股
方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
二、 担保管理制度
序号 修订前 修订后
第十二条 公司的下列担保须经股东大会 第十二条 公司的下列担保须经股东大会
批准后方可办理： 批准后方可办理：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
1 以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计总资产的 30％； 最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
过 3000 万元人民币； 超过 5000 万元人民币；
三、 关联交易管理制度
序号 修订前 修订后
1 第十八条 关联交易决策权限 第十八条 关联交易决策权限
（一）总经理的审批权限：公司拟与关联自 （一）总经理的审批权限：公司拟与关联
然人发生的单笔交易金额在 30 万元以下的 自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以下
关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金 的关联交易；公司拟与关联法人发生的交
额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 易金额（含同一标的或同一关联法人在连
个月内发生的关联交易累计金额）在 100 续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在
万元以下或占公司最近一期经审计净资产 300 万元以下或占公司最近一期经审计净
绝对值 0.5%以下的关联交易。 资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
（二）董事会的审批权限：公司拟与关联自 （二）董事会的审批权限：公司拟与关联
然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的 自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上
关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金 的关联交易；公司拟与关联法人发生的交
额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 易金额（含同一标的或同一关联法人在连
个月内发生的关联交易累计金额）在 100 续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
（三）股东大会的审批权限：公司拟与关联 （三）股东大会的审批权限：公司拟与关
人发生的交易金额（含同一标的或同一关联 联人发生的交易金额（含同一标的或同一
人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金 关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累
额）在 1000 万元以上，且占公司最近一期 计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
应由董事会作出决议，并提交股东大会批准 易，应由董事会作出决议，并提交股东大
后方可实施。公司为关联人提供担保的，不 会批准后方可实施。公司为关联人提供担
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 保的，不论数额大小，均应当在董事会审
交股东大会审议。 议通过后提交股东大会审议。
（四）独立董事的权限：公司拟与关联人达 （四）独立董事的权限：公司拟与关联人
成的总额高于 100 万元且高于公司最近一 达成的总额高于 300 万元且高于公司最近
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易， 一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
应由二分之一以上独立董事认可后提交董 易，应由二分之一以上独立董事认可后提
事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请 交董事会讨论。独立董事做出判断之前，
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
断的依据。 作为其判断的依据。
四、 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
序号 修订前 修订后
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份在下列情形下不得转让：
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所 （一）董事、监事和高级管理人员离职后
持本公司股份在下列情形下不得转让： 半年内；
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半 （二）董事、监事和高级管理人员承诺一
年内； 定期限内不转让并在该期限内的；
1
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定 （三）法律、法规、中国证监会和证券交
期限内不转让并在该期限内的； 易所规定的其他情形。
（三）法律、法规、中国证监会和证券交易 公司董事、监事、高级管理人员在任期届
所规定的其他情形。 满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守限制
性规定。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员违
反《证券法》第四十七条规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第九条 公司董事、监事和高级管理人员违 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
反《证券法》第四十七条规定，将其所持本 个月内又买入的，公司董事会收回其所得
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 收益，并及时披露以下内容：
出后六个月内又买入的，公司董事会收回其 （一）公司董事、监事和高级管理人员违
所得收益，并及时披露以下内容： 规买卖股票的情况；
（一）公司董事、监事和高级管理人员违规 （二）公司采取的补救措施；
2
买卖股票的情况； （三）收益的计算方法和董事会收回收益
（二）公司采取的补救措施； 的具体情况；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的 （四）深圳证券交易所要求披露的其他事
具体情况； 项。
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事 前款所称董事、监事、高级管理人员持有
项。 的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
五、 决策管理制度
序号 修订前 修订后
1 第三条 除公司章程或股东大会决议另有 第三条 除公司章程或股东大会决议另有
规定外，下列事项应由股东大会审议决定： 规定外，下列事项应由股东大会审议决定：
（一）对外担保行为： （一）对外担保行为：
7、连续十二个月内担保金额超过公司最近 7、连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
3000 万元人民币。 5000 万元人民币。
（三）公司与关联人发生的交易金额（含同 （三）公司与关联人发生的交易金额（含
一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生 同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发
的关联交易累计金额）在 1000 万元以上， 生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易； 5％以上的关联交易；
2 （四）除上述交易外，公司发生的购买或出 （四）除上述交易外，公司发生的购买或
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
产），对外投资（含委托理财、委托贷款、 资产），对外投资（含委托理财、委托贷
风险投资等），提供财务资助，租入或租出 款、风险投资等），提供财务资助，租入
资产，签订管理方面的合同（含委托经营、 或租出资产，签订管理方面的合同（含委
受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金 托经营、受托经营等），赠与或受赠资产
资产除外），债权或债务重组，研究与开发 （受赠现金资产除外），债权或债务重组，
项目的转移，签订许可协议以及其他交易， 研究与开发项目的转移，签订许可协议以
达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数 及其他交易，达到下列标准的（下列指标
据如为负值，取其绝对值计算）： 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 计算）：
审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 审计总资产的 50%以上的；该交易涉及的资
者作为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 高者作为计算数据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
过 3000 万元的； 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 过 5000 万元的；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
300 万元的； 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 500 万元的；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过 3000 万元的； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过 5000 万元的；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
过 300 万元的。 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的。
3 第五条 除公司章程、本制度或股东大会 第五条 除公司章程、本制度或股东大会
决议另有规定外，董事会决策权限如下： 决议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易
额在 30 万元以上的；或与关联法人发生的 金额在 30 万元以上的；或与关联法人发生
交易金额（含同一标的或同一关联法人在连 的交易金额（含同一标的或同一关联法人
续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 在连续 12 个月内发生的关联交易累计金
100 万元以上，且占公司最近一期经审计净 额）在 300 万元以上，且占公司最近一期
资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但 经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元 易事项。但公司与关联方发生的交易金额
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
值 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提 计净资产绝对值 5%以上的关联交易（受赠
供担保除外），应提交股东大会审议批准。 现金资产和提供担保除外），应提交股东
大会审议批准。
3 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或 （二）非关联交易事项。公司发生的购买
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 力，以及出售产品、商品等与日常经营相
产），对外投资（含委托理财、委托贷款、 关的资产），对外投资（含委托理财、委
风险投资等），提供财务资助，租入或租出 托贷款、风险投资等），提供财务资助，
资产，签订管理方面的合同（含委托经营、 租入或租出资产，签订管理方面的合同（含
受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金 委托经营、受托经营等），赠与或受赠资
资产无需股东大会审议），债权或债务重组， 产（受赠现金资产无需股东大会审议），
研究与开发项目的转移，签订许可协议以及 债权或债务重组，研究与开发项目的转移，
其他交易，达到下列标准的（下列指标计算 签订许可协议以及其他交易，达到下列标
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 准的（下列指标计算中涉及的数据如为负
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 值，取其绝对值计算）：
审计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 审计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资
者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占 产总额同时存在账面值和评估值的，以较
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的， 高者作为计算数据。但交易涉及的资产总
应提交股东大会审议批准。 额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 上的，应提交股东大会审议批准。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
过 500 万元的；但交易标的(如股权)在最近 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
一个会计年度相关的营业收入占公司最近 过 1000 万元的；但交易标的(如股权)在最
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 近一个会计年度相关的营业收入占公司最
且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
大会审议批准。 上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 股东大会审议批准。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
100 万元（但不超过 300 万元）的；但交易 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 100 万元（但不超过 500 万元）的；但交易
净利润占公司最近一个会计年度经审计净 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元 净利润占公司最近一个会计年度经审计净
的，应提交股东大会审议批准。 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 的，应提交股东大会审议批准。
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过 500 万元（但不超过 3000 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
万元）的；但交易的成交金额（含承担债务 且绝对金额超过 1000 万元（但不超过 5000
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 万元）的；但交易的成交金额（含承担债
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
提交股东大会审议批准。 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 应提交股东大会审议批准。
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
过 100 万元（但不超过 300 万元）的；但交 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
易产生的利润占公司最近一个会计年度经 过 100 万元（但不超过 500 万元）的；但
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
300 万元的，应提交股东大会审议批准。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元的，应提交股东大会审议批准。
4 （四）与公司日常经营相关的交易（包括购 （四）与公司日常经营相关的交易。
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 1、购买与本公司日常经营活动相关的固定
品等与日常经营相关的资产；银行贷款等）， 资产、燃料和动力等资产，单项合同金额
单项合同金额在 1000 万元以上的。 在人民币 5000 万元以上，1 亿元以下的。
2、银行贷款，单项合同金额在人民币 1000
万元以上的。
3、出售与日常经营活动相关的产品、商品
等，单项合同金额在人民币 1 亿元以上，2
亿元以下的。
5 第六条 总经理根据公司章程、股东大会和 第六条 总经理根据公司章程、股东大会
董事会的授权，负责公司的日常管理和生产 和董事会的授权，负责公司的日常管理和
管理工作。 生产管理工作。
除公司章程、本制度或股东大会、董事会决 除公司章程、本制度或股东大会、董事会
议另有规定外，下列事项由总经理（或其授 决议另有规定外，下列事项由总经理（或
权人员）决定： 其授权人员）决定：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易
额在 30 万元以下的关联交易；公司与关联 金额在 30 万元以下的关联交易；公司与关
法人发生的交易金额（含同一标的或同一关 联法人发生的交易金额（含同一标的或同
联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累 一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交
计金额）在 100 万元以下的，或占公司最近 易累计金额）在 300 万元以下的，或占公
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下
交易事项。 的关联交易事项。
6 （二）除上述关联交易外，公司发生的购买 （二）除上述关联交易外，公司发生的购
或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 动力，以及出售产品、商品等与日常经营
产），对外投资（含委托理财、委托贷款、 相关的资产），对外投资（含委托理财、
风险投资等），提供财务资助，租入或租出 委托贷款、风险投资等），提供财务资助，
资产，签订管理方面的合同（含委托经营、 租入或租出资产，签订管理方面的合同（含
受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债 委托经营、受托经营等），赠与或受赠资
务重组，研究与开发项目的转移，签订许可 产，债权或债务重组，研究与开发项目的
协议以及其他交易，达到下列标准的（下列 转移，签订许可协议以及其他交易，达到
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 下列标准的（下列指标计算中涉及的数据
值计算）： 如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以下的；该交易涉及的资 审计总资产的 10%以下的；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较
者作为计算数据； 高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以下的，或绝对金额 经审计营业收入的 10%以下的，或绝对金额
不超过 500 万元的； 不超过 1000 万元的；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以下的，或绝对金额不超 审计净利润的 10%以下的，或绝对金额不超
过 100 万元的； 过 100 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以下 占公司最近一期经审计净资产的 10%以下
的，或绝对金额不超过 500 万元的； 的，或绝对金额不超过 1000 万元的；
7 （三）与公司日常经营相关的交易（包括购 （三）与公司日常经营相关的交易。
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 1、购买与本公司日常经营活动相关的固定
品等与日常经营相关的资产；银行贷款等）， 资产、原材料、燃料和动力等资产，单项
单项合同金额在 1000 万元以下的。 合同金额在人民币 5000 万元以下的。
2、银行贷款，单项合同金额在人民币 1000
万元以下的。
3、出售与日常经营活动相关的产品、商品
等，单项合同金额在人民币 1 亿元以下的。
除上述修订条款外，上述制度中其他条款保持不变。修订后的制度全文详见
同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》、《对
外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度》、《决策管理制度》。
特此公告
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2020 年 07 月 23 日
