捷安高科:关于修订《股东大会议事规则》、《担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《决策管理制度》的公告2020-07-23
证券代码:300845 证券简称:捷安高科 公告编号:2020-013
郑州捷安高科股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《担保管理制度》、《关联交易管理制
度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、
《决策管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则
(2020 年修订)》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》
等有关法律、法规、规范性文件的最新规定,并结合公司的实际情况,于 2020
年 7 月 22 日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联
交易管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<决策管理制度>的议案》。对上述制度的
部分条款进行修订,具体内容如下:
一、 股东大会议事规则
序号 修订前 修订后
1 第十四条公司股东可以向其他股东公开征 第十四条:董事会、独立董事、持有 1%以
集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 上有表决权股份的股东等主体可以作为征
提名权、表决权等股东权利,但不得采取有 集人,自行或者委托证券公司、证券服务
偿或变相有偿方式就行征集。 机构,公开请求股东委托其代为出席股东
大会,并代为行使提案权、表决权等股东
权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公
开征集股东权利。依照前款规定征集股东
权利的,征集人应当披露征集文件,公司
应当予以配合。公司不得对征集投票行为
设置高于《证券法》规定的持股比例等障
碍而损害股东的合法权益。
2 第二十三条 公司应当在公司住所地或公 第二十三条 公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东大会。 司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议与网络 股东大会应当设置会场,以现场会议与网
投票相结合的方式召开,并应当按照法律、 络投票相结合的方式召开,并应当按照法
行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 律、行政法规、中国证监会或公司章程的
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 规定,采用安全、经济、便捷的网络和其
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 他方式为股东参加股东大会提供便利。股
方式参加股东大会的,视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的,召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
二、 担保管理制度
序号 修订前 修订后
第十二条 公司的下列担保须经股东大会 第十二条 公司的下列担保须经股东大会
批准后方可办理: 批准后方可办理:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产 10%的担保; 计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总 (二)公司及其控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 额,超过公司最近一期经审计净资产 50%
1 以后提供的任何担保; 以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保; 供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最 (四)连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计总资产的 30%; 最近一期经审计总资产的 30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最 (五)连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
过 3000 万元人民币; 超过 5000 万元人民币;
三、 关联交易管理制度
序号 修订前 修订后
1 第十八条 关联交易决策权限 第十八条 关联交易决策权限
(一)总经理的审批权限:公司拟与关联自 (一)总经理的审批权限:公司拟与关联
然人发生的单笔交易金额在 30 万元以下的 自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以下
关联交易;公司拟与关联法人发生的交易金 的关联交易;公司拟与关联法人发生的交
额(含同一标的或同一关联法人在连续 12 易金额(含同一标的或同一关联法人在连
个月内发生的关联交易累计金额)在 100 续 12 个月内发生的关联交易累计金额)在
万元以下或占公司最近一期经审计净资产 300 万元以下或占公司最近一期经审计净
绝对值 0.5%以下的关联交易。 资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
(二)董事会的审批权限:公司拟与关联自 (二)董事会的审批权限:公司拟与关联
然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的 自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上
关联交易;公司拟与关联法人发生的交易金 的关联交易;公司拟与关联法人发生的交
额(含同一标的或同一关联法人在连续 12 易金额(含同一标的或同一关联法人在连
个月内发生的关联交易累计金额)在 100 续 12 个月内发生的关联交易累计金额)在
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净
绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
(三)股东大会的审批权限:公司拟与关联 (三)股东大会的审批权限:公司拟与关
人发生的交易金额(含同一标的或同一关联 联人发生的交易金额(含同一标的或同一
人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金 关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累
额)在 1000 万元以上,且占公司最近一期 计金额)在 3000 万元以上,且占公司最近
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
应由董事会作出决议,并提交股东大会批准 易,应由董事会作出决议,并提交股东大
后方可实施。公司为关联人提供担保的,不 会批准后方可实施。公司为关联人提供担
论数额大小,均应当在董事会审议通过后提 保的,不论数额大小,均应当在董事会审
交股东大会审议。 议通过后提交股东大会审议。
(四)独立董事的权限:公司拟与关联人达 (四)独立董事的权限:公司拟与关联人
成的总额高于 100 万元且高于公司最近一 达成的总额高于 300 万元且高于公司最近
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易, 一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
应由二分之一以上独立董事认可后提交董 易,应由二分之一以上独立董事认可后提
事会讨论。独立董事做出判断之前,可聘请 交董事会讨论。独立董事做出判断之前,
中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
断的依据。 作为其判断的依据。
四、 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
序号 修订前 修订后
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份在下列情形下不得转让:
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所 (一)董事、监事和高级管理人员离职后
持本公司股份在下列情形下不得转让: 半年内;
(一)董事、监事和高级管理人员离职后半 (二)董事、监事和高级管理人员承诺一
年内; 定期限内不转让并在该期限内的;
1
(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定 (三)法律、法规、中国证监会和证券交
期限内不转让并在该期限内的; 易所规定的其他情形。
(三)法律、法规、中国证监会和证券交易 公司董事、监事、高级管理人员在任期届
所规定的其他情形。 满前离职的,应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内,继续遵守限制
性规定。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员违
反《证券法》第四十七条规定,将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第九条 公司董事、监事和高级管理人员违 在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六
反《证券法》第四十七条规定,将其所持本 个月内又买入的,公司董事会收回其所得
公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 收益,并及时披露以下内容:
出后六个月内又买入的,公司董事会收回其 (一)公司董事、监事和高级管理人员违
所得收益,并及时披露以下内容: 规买卖股票的情况;
(一)公司董事、监事和高级管理人员违规 (二)公司采取的补救措施;
2
买卖股票的情况; (三)收益的计算方法和董事会收回收益
(二)公司采取的补救措施; 的具体情况;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的 (四)深圳证券交易所要求披露的其他事
具体情况; 项。
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事 前款所称董事、监事、高级管理人员持有
项。 的股票或者其他具有股权性质的证券,包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
五、 决策管理制度
序号 修订前 修订后
1 第三条 除公司章程或股东大会决议另有 第三条 除公司章程或股东大会决议另有
规定外,下列事项应由股东大会审议决定: 规定外,下列事项应由股东大会审议决定:
(一)对外担保行为: (一)对外担保行为:
7、连续十二个月内担保金额超过公司最近 7、连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元人民币。 5000 万元人民币。
(三)公司与关联人发生的交易金额(含同 (三)公司与关联人发生的交易金额(含
一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生 同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发
的关联交易累计金额)在 1000 万元以上, 生的关联交易累计金额)在 3000 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易; 5%以上的关联交易;
2 (四)除上述交易外,公司发生的购买或出 (四)除上述交易外,公司发生的购买或
售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以 出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
产),对外投资(含委托理财、委托贷款、 资产),对外投资(含委托理财、委托贷
风险投资等),提供财务资助,租入或租出 款、风险投资等),提供财务资助,租入
资产,签订管理方面的合同(含委托经营、 或租出资产,签订管理方面的合同(含委
受托经营等),赠与或受赠资产(受赠现金 托经营、受托经营等),赠与或受赠资产
资产除外),债权或债务重组,研究与开发 (受赠现金资产除外),债权或债务重组,
项目的转移,签订许可协议以及其他交易, 研究与开发项目的转移,签订许可协议以
达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数 及其他交易,达到下列标准的(下列指标
据如为负值,取其绝对值计算): 计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 计算):
审计总资产的 50%以上的;该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 审计总资产的 50%以上的;该交易涉及的资
者作为计算数据; 产总额同时存在账面值和评估值的,以较
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 高者作为计算数据;
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
过 3000 万元的; 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 过 5000 万元的;
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
300 万元的; 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 500 万元的;
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
且绝对金额超过 3000 万元的; 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过 5000 万元的;
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
过 300 万元的。 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 500 万元的。
3 第五条 除公司章程、本制度或股东大会 第五条 除公司章程、本制度或股东大会
决议另有规定外,董事会决策权限如下: 决议另有规定外,董事会决策权限如下:
(一)公司与关联自然人发生的单笔交易金 (一)公司与关联自然人发生的单笔交易
额在 30 万元以上的;或与关联法人发生的 金额在 30 万元以上的;或与关联法人发生
交易金额(含同一标的或同一关联法人在连 的交易金额(含同一标的或同一关联法人
续 12 个月内发生的关联交易累计金额)在 在连续 12 个月内发生的关联交易累计金
100 万元以上,且占公司最近一期经审计净 额)在 300 万元以上,且占公司最近一期
资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。但 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元 易事项。但公司与关联方发生的交易金额
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审
值 5%以上的关联交易(受赠现金资产和提 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(受赠
供担保除外),应提交股东大会审议批准。 现金资产和提供担保除外),应提交股东
大会审议批准。
3 (二)非关联交易事项。公司发生的购买或 (二)非关联交易事项。公司发生的购买
出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 或出售资产(不含购买原材料、燃料和动
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 力,以及出售产品、商品等与日常经营相
产),对外投资(含委托理财、委托贷款、 关的资产),对外投资(含委托理财、委
风险投资等),提供财务资助,租入或租出 托贷款、风险投资等),提供财务资助,
资产,签订管理方面的合同(含委托经营、 租入或租出资产,签订管理方面的合同(含
受托经营等),赠与或受赠资产(受赠现金 委托经营、受托经营等),赠与或受赠资
资产无需股东大会审议),债权或债务重组, 产(受赠现金资产无需股东大会审议),
研究与开发项目的转移,签订许可协议以及 债权或债务重组,研究与开发项目的转移,
其他交易,达到下列标准的(下列指标计算 签订许可协议以及其他交易,达到下列标
中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算): 准的(下列指标计算中涉及的数据如为负
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 值,取其绝对值计算):
审计总资产的 10%以上的;该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 审计总资产的 10%以上的;该交易涉及的资
者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占 产总额同时存在账面值和评估值的,以较
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的, 高者作为计算数据。但交易涉及的资产总
应提交股东大会审议批准。 额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 上的,应提交股东大会审议批准。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
过 500 万元的;但交易标的(如股权)在最近 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超
一个会计年度相关的营业收入占公司最近 过 1000 万元的;但交易标的(如股权)在最
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 近一个会计年度相关的营业收入占公司最
且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
大会审议批准。 上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 股东大会审议批准。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
100 万元(但不超过 300 万元)的;但交易 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 100 万元(但不超过 500 万元)的;但交易
净利润占公司最近一个会计年度经审计净 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元 净利润占公司最近一个会计年度经审计净
的,应提交股东大会审议批准。 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元
4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 的,应提交股东大会审议批准。
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
且绝对金额超过 500 万元(但不超过 3000 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
万元)的;但交易的成交金额(含承担债务 且绝对金额超过 1000 万元(但不超过 5000
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 万元)的;但交易的成交金额(含承担债
50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应 务和费用)占公司最近一期经审计净资产
提交股东大会审议批准。 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 应提交股东大会审议批准。
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
过 100 万元(但不超过 300 万元)的;但交 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
易产生的利润占公司最近一个会计年度经 过 100 万元(但不超过 500 万元)的;但
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
300 万元的,应提交股东大会审议批准。 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
500 万元的,应提交股东大会审议批准。
4 (四)与公司日常经营相关的交易(包括购 (四)与公司日常经营相关的交易。
买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 1、购买与本公司日常经营活动相关的固定
品等与日常经营相关的资产;银行贷款等), 资产、燃料和动力等资产,单项合同金额
单项合同金额在 1000 万元以上的。 在人民币 5000 万元以上,1 亿元以下的。
2、银行贷款,单项合同金额在人民币 1000
万元以上的。
3、出售与日常经营活动相关的产品、商品
等,单项合同金额在人民币 1 亿元以上,2
亿元以下的。
5 第六条 总经理根据公司章程、股东大会和 第六条 总经理根据公司章程、股东大会
董事会的授权,负责公司的日常管理和生产 和董事会的授权,负责公司的日常管理和
管理工作。 生产管理工作。
除公司章程、本制度或股东大会、董事会决 除公司章程、本制度或股东大会、董事会
议另有规定外,下列事项由总经理(或其授 决议另有规定外,下列事项由总经理(或
权人员)决定: 其授权人员)决定:
(一)公司与关联自然人发生的单笔交易金 (一)公司与关联自然人发生的单笔交易
额在 30 万元以下的关联交易;公司与关联 金额在 30 万元以下的关联交易;公司与关
法人发生的交易金额(含同一标的或同一关 联法人发生的交易金额(含同一标的或同
联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累 一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交
计金额)在 100 万元以下的,或占公司最近 易累计金额)在 300 万元以下的,或占公
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下
交易事项。 的关联交易事项。
6 (二)除上述关联交易外,公司发生的购买 (二)除上述关联交易外,公司发生的购
或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 买或出售资产(不含购买原材料、燃料和
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 动力,以及出售产品、商品等与日常经营
产),对外投资(含委托理财、委托贷款、 相关的资产),对外投资(含委托理财、
风险投资等),提供财务资助,租入或租出 委托贷款、风险投资等),提供财务资助,
资产,签订管理方面的合同(含委托经营、 租入或租出资产,签订管理方面的合同(含
受托经营等),赠与或受赠资产,债权或债 委托经营、受托经营等),赠与或受赠资
务重组,研究与开发项目的转移,签订许可 产,债权或债务重组,研究与开发项目的
协议以及其他交易,达到下列标准的(下列 转移,签订许可协议以及其他交易,达到
指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 下列标准的(下列指标计算中涉及的数据
值计算): 如为负值,取其绝对值计算):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以下的;该交易涉及的资 审计总资产的 10%以下的;该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 产总额同时存在账面值和评估值的,以较
者作为计算数据; 高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以下的,或绝对金额 经审计营业收入的 10%以下的,或绝对金额
不超过 500 万元的; 不超过 1000 万元的;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以下的,或绝对金额不超 审计净利润的 10%以下的,或绝对金额不超
过 100 万元的; 过 100 万元的;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 10%以下 占公司最近一期经审计净资产的 10%以下
的,或绝对金额不超过 500 万元的; 的,或绝对金额不超过 1000 万元的;
7 (三)与公司日常经营相关的交易(包括购 (三)与公司日常经营相关的交易。
买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 1、购买与本公司日常经营活动相关的固定
品等与日常经营相关的资产;银行贷款等), 资产、原材料、燃料和动力等资产,单项
单项合同金额在 1000 万元以下的。 合同金额在人民币 5000 万元以下的。
2、银行贷款,单项合同金额在人民币 1000
万元以下的。
3、出售与日常经营活动相关的产品、商品
等,单项合同金额在人民币 1 亿元以下的。
除上述修订条款外,上述制度中其他条款保持不变。修订后的制度全文详见
同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《股东大会议事规则》、《对
外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度》、《决策管理制度》。
特此公告
郑州捷安高科股份有限公司
董事会
2020 年 07 月 23 日