民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金等事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为郑州捷安
高科股份有限公司（以下简称“捷安高科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等有关规定，对公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目已支付发行费用的自筹资金及、使用部分闲置募
集资金进行现金管理等事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的发行费用
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准郑州捷安
高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]377 号）核准，
公司首次公开发行人民币普通股 2,309.00 万股，发行价格为 17.63 元/股，募集资
金总额为人民币 40,707.67 万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 6,690.55
万元，实际募集资金净额为人民币 34,017.12 万元。上述募集资金到位情况已由
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审验，并
已于 2020 年 7 月 1 日出具“天健验[2020]6-43 号”《验资报告》（以下简称“《验
资报告》”）。公司已对募集资金采取了专户存储，并已与开户银行、保荐机构
签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
根据《郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金扣除发
行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
轨道交通虚拟仿真实训系
1 11,833.25 11,553.25
统技术改造项目
2 研发中心项目 5,078.87 4,798.87
3 安全作业仿真产业化项目 10,013.00 9,665.00
4 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00
合计 34,925.12 34,017.12
本次发行的募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述
资金。募集资金到位前，公司将根据以上项目进度的实际情况利用自筹资金先行
投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项，置换先行投入的自筹资金。如
本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由发行
人通过自筹方式解决;若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将
全部用于公司主营业务相关的项目何以主营业务发展所需的营运资金。
（三）自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
1、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2020 年 7 月 7 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 2,688.77 万元，本次拟置换金额为人民币 2,688.77 万元，具
体情况如下：
单位:万元
自筹资金实际投入金额 占总投资
项目名称 总投资额 铺底流动 的比例
建设投资 合计
资金 (%)
轨道交通虚拟仿真实训
11,833.25 1,078.58 - 1,078.58 9.11
系统技术改造项目
研发中心项目 5,078.87 322.04 - 322.04 6.34
安全作业仿真产业化项
10,013.00 1,288.15 - 1,288.15 12.86
目
补充流动资金项目 8,000.00 - - - -
合计 34,925.12 2,688.77 - 2,688.77 7.70
2、已支付发行费用情况
公司本次募集资金不含增值税发行费用人民币 6,690.55 万元，截至 2020 年
7 月 7 日，公司以自有资金预先支付不含增值税发行费用人民币 360.77 万元，本
次拟置换 360.77 万元。
公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金人民币 2,688.77 万元，以募
集资金置换公司以自有资金预先支付发行费用人民币 360.77 元。本次置换未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距
离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
（四）审核和批准情况
1、董事会审议情况
公司于 2020 年 7 月 22 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金的议
案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
合计金额为 3,049.54 万元。
2、监事会审议情况
2020 年 7 月 22 日，召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金的公告》，经
审查，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付的发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发
行费用金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。本次募集资金置
换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月。因此，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付的发行费用
的自筹资金，合计金额 3,049.54 万元。
3、独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付的发行费用的自筹资金的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：公司本次
募集资金置换预先已投入募集项目及已支付的发行费用的自筹资金，审批程序合
法合规，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金置换符合
《深圳证券交易所创业板股票上巿规则》《深圳证券交易所创业板上巿公司规范
运作指引》《上巿公司监管指引第 2 号一上巿公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规及规范性文件的规定，因此，我们独立董事一致同意公司以
募集资金置换预先已投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金。
4、注册会计师出具鉴证报告的情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目和
支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于郑州捷安高科股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-249 号），认
为捷安高科公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引
的规定，如实反映了捷安高科公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：捷安高科本次以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金及支付的发行费用，符合其《招股说明书》披露并承诺的募
集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，捷安高
科上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确
同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必
要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金及支付的发行费用事宜无异议。
二、使用部分闲置的募集资金进行现金管理
（一）募集资金基本情况
1、募集资金的基本情况
详见本核查意见“一、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支
付的发行费用”之“（一）募集资金基本情况”。
2、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，根据《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的相关规
定，公司对募集资金采取了专户存储制度。经公司第三届董事会第二十九次会
议审议通过，公司与开户银行及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了
《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
3、闲置募集资金情况
根据《郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发
行费用后，将投资于以下项目：
募集资金投资额
序号 项目名称 总投资额（万元）
（万元）
轨道交通虚拟仿真实训系统技
1 11,833.25 11,553.25
术改造项目
2 研发中心项目 5,078.87 4,798.87
3 安全作业仿真产业化项目 10,013.00 9,665.00
4 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00
合计 - 34,925.12 34,017.12
轨道交通虚拟仿真实训系统技术改造项目、研发中心项目和安全作业仿真产
业化项目的建设均需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序
推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段
募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
（二）使用闲置的募集资金进行现金管理的基本情况
1、为提高资金使用效率，增加公司收益，合理利用闲置募集资金进行现金
管理，在不影响募投项目建设前提下，为公司及股东谋取更多的投资回报。
2、投资额度及有效期
公司拟计划使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期
限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内资
金可以循环滚动使用。
本次现金管理不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、投资品种
公司将严格遵照《上巿公司监管指引第 2 号一上巿公司募集资金管理和使用
的监管要求》的有关要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，
期限不超过 12 个月，包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存
单、定期存款、通知存款等，且该投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
4、实施方式
上述事项经公司股东大会审议通过后，授权董事长或董事长授权人员在上述
额度范围内行使投资决策并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。
5、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。
（三）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排
除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预测。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好
并提供保本承诺的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权
利义务和法律责任等。
（2）公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，
并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
（3）公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集
资金及闲置自有资金使用与保管情况开展内部审计。
（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将严格根据法律法规及深交所规范性文件的有关规定，及时履行
信息披露义务。
（四）对公司的影响
公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金
投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公
司及股东获取更多的回报。
（五）审核和批准情况
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》。同意在确保募集资金投资项目正常进行的前提下，自股
东大会审议通过之日起 12 个月内，使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金进行
现金管理。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，为
公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。所以一致同意本次关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议事项。
3、独立董事意见
全体独立董事一致认为：在确保不影响募集资金项目开展、使用计划的前提
下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金的使用效率，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上巿公司监管指
引第 2 号一上巿公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板上巿公司规范运作指引》等相关规定。本次将闲置募集资金进行现金管理，不
会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。故同
意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（六）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次拟计划使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金进
行现金管理的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了
明确的同意意见，尚待公司股东大会审议通过，符合中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。
公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；
公司以闲置募集资金购买保本型理财产品，能提高公司的资金利用效率，增加公
司投资收益；该投资不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司拟计划使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金等事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁军 李凯
民生证券股份有限公司
年 月 日
