证券代码：300845              证券简称：捷安高科      公告编号：2022-010



                      郑州捷安高科股份有限公司
                 第四届董事会第十五次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况

     郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次
会议于 2022 年 4 月 15 日以电话、电子邮件等通讯方式发出通知，并于 2022 年
4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

     本次会议由公司董事长郑乐观先生主持，本次会议应出席董事 9 人，实际
参加董事 9 人，其中马书龙先生、马子彦先生、赵健梅女士、张安全先生以通
讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和
召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

     二、董事会会议审议情况

     本次会议以现场及通讯表决的方式，审议通过以下决议：

     （一）审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》；

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （二）审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；

     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2021 年度董事会工作报告》。

     公司独立董事马书龙先生、马子彦先生、赵健梅女士向董事会提交了《独
立

董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》；

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于聘任公司财务负责人的公告》。

   独立董事发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2021 年度财务决算报告》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2021 年度财务审计报告的议案》；

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2021 年度财务审计报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （六）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》；

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。

   公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。

   公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于
郑州捷安高科股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《郑州捷安高科股份有限公司内
部控制鉴证报告》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）审议通过《关于〈2021 年年度报告及报告摘要〉的议案》；

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

     （八）审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》；

     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

     独立董事发表了同意的独立意见。

     公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于
郑州捷安高科股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

     中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《郑州捷安高科股份有限
公

司 2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》；

     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

     独立董事发表了同意的独立意见。

     公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于
郑州捷安高科股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
核查意见》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

     独立董事发表了同意的独立意见。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

     （十一）审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
    公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2022 年度审计机构，并聘其为公司 2022 年度的内部控制审计机构。2022 年度
审计费用 40 万元。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
续聘公司 2022 年度审计机构的公告》。

   独立董事发表了同意的独立意见。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》；

    拟以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 92,356,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），合计派发现金股利人民币
27,706,800.00 元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 18,471,200 股，转增后公司
总股本为 110,827,200 股。

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

   独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于修订公司章程的议案》；

   根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，公
司修订《郑州捷安高科股份有限公司章程》，以满足规范公司运作的要求。

   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《郑
州捷安高科股份有限公司章程》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规
定，结合公司实际情况，公司修订并制订了部分相关治理制度。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于修订及制订公司治理相关制度的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    其中，关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》五个制度尚需提交 2021
年年度股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议
案》；

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案》。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    其中董事薪酬方案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》；

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2022 年第一季度报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

    为适应公司业务发展和产业战略布局的需要，进一步优化管理流程，提高
公司运营效率，公司对组织架构进行了优化调整。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于调整公司组织架构的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十八）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，推
进公司业务发展，吸引和留住公司核心管理人员和核心业务骨干，充分调动其
积极性和创造性，有效提升公司核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、
股东和核心团队三方利益结合在一起，确保公司的发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》等
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《郑
州捷安高科股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    关联董事高志生先生、朱运兰女士、靳登阁先生、王建军先生作为本激励
计划的拟激励对象，回避本议案的表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （十九）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》；

    为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《郑
州捷安高科股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关联董事高志生先生、朱运兰女士、靳登阁先生、王建军先生作为本激励
计划的拟激励对象，回避本议案的表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    （二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》；

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情
况，最终确定实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本次激励计划
确定的授予价格下限；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；

    （5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益或在授予前离职的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

    （6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；

    （7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （9）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公
司注册资本的变更登记；

    （10）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制
性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归
属资格对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协
议和其他相关协议；

    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    关联董事高志生先生、朱运兰女士、靳登阁先生、王建军先生作为本激励
计划的拟激励对象，回避本议案的表决。

   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
    （二十一）审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》；

    同意提请公司于 2022 年 5 月 16 日（星期一）采用现场表决与网络投票相
结合的方式召开公司 2021 年年度股东大会。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件
    （一）第四届董事会第十五次会议决议；
    （二）独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的专项说明
和独立意见。
    特此公告。




                                                  郑州捷安高科股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2022 年 4 月 26 日