郑州捷安高科股份有限公司

                      2021 年度董事会工作报告

    2021 年度,郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会不断完
善公司治理和内部控制，推进公司精细化管理，全体董事严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东
大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪
尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效
地保障了公司和全体股东的利益，现对本年度工作情况作如下汇报：

    一、2021 年度工作回顾


    2021 年度，公司实现营业收入 268,167,425.26 元，比去年同期下降 6.23%；
归属于公司股东的净利润 35,665,153.69 元，比去年同期下降 47.32%。报告期
末，公司资产总额 935,543,636.72 元，比去年同期下降 0.68%，归属于上市公
司股东净资产 749,638,450.84 元，比去年同期下降 2.57%，报告期基本每股收
益 0.39 元，较去年同期下降 53.57%。


    公司营业收入与去年相比相差较小，公司净利润较上年下降较大，主要原因
如下：


   1、 报告期内，新冠疫情反复复发，对公司业务开展造成了一定冲击。由于
公司客户主要为开设相关专业的院校、各地铁路局及其下属单位和地铁公司等，
疫情期间管控相对严格，部分项目的招标及建设有所滞后或取消。
   2、 报告期内，公司实施管理变革，进行战略规划、组织架构、人才薪酬、
研发体系、产品结构、营销等方面的管理改进，同时根据行业内外部薪酬情况，
为提高公司员工工作积极性，解决薪酬竞争力低的问题，实施新的员工薪酬方案，
导致公司管理费用较上年同比增加 20.25%。
   3、 报告期内，公司加大了对市场的开拓力度，导致公司销售费用较上年同
比增加 29.85%。


    二、董事会和股东大会召开及决议情况
     1、董事会会议召开情况


     报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，会议的召集、召开、表决严格按
照《公司章程》、《董事会议事规则》等公司治理制度规定执行。公司将持续完
善公司规范运作的内部控制体系，保障董事、股东充分行使知情权、参与权和表
决权。董事会会议的召开情况如下：

   董事会届次      召开日期                                  审议事项
第四届董事会第四
                   2021/1/11    《关于签订管理变革咨询合同进行战略改革的议案》
次会议
第四届董事会第五                一、《关于变更会计师事务所的议案》
                   2021/1/18
次会议                          二、《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
                                一、《公司 2020 年总经理工作报告的议案》
                                二、《公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
                                三、《公司 2020 年度财务审计报告的议案》
                                四、《公司 2020 年度财务决算报告的议案》
                                五、《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》
                                六、《公司 2020 年度利润分配预案的议案》
第四届董事会第六                七、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
                   2021/3/25
次会议                          八、《关于聘任证券事务代表的议案》
                                九、《关于〈2020 年年度报告及报告摘要〉的议案》
                                十、《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
                                十一、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
                                十二、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
                                十三、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
                                十四、《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》
第四届董事会第七
                   2021/4/22    《公司<2021 年第一季度报告>的议案》
次会议
第四届董事会第八
                   2021/6/19    《关于公司对外投资的议案》
次会议
第四届董事会第九
                   2021/7/16    《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》
次会议
                                一、《关于<2021 年半年度报告>及其摘要的议案》
第四届董事会第十
                   2021/8/19    二、《关于<2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
次会议
                                三、《关于部分募投项目延期的议案》
                                一、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
第四届董事会第十
                   2021/9/27    二、《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
一次会议
                                三、《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第十
                   2021/10/13   《关于补选董事会专门委员会人员的议案》
二次会议
第四届董事会第十
                   2021/10/26   《2021 年第三季度报告》
三次会议
第四届董事会第十                 一、《关于续聘公司 2021 年审计机构的议案》
                    2021/11/29
四次会议                         二、《关于提请召开公司 2021 年度第三次临时股东大会的议案》


        2、股东大会会议情况


       报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，公司董事会
严格按照有关法律法规、公司章程以及议事规则履行职责，认真执行股东大会的
各项决议，及时落实股东大会的各项安排。股东大会会议的召开情况如下：

     股东大会届次   召开日期                                  审议事项
2021 年第一次临时
                     2021/2/4    《关于变更会计师事务所的议案》
股东大会
                                 一、《公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
                                 二、《公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
                                 三、《公司 2020 年年度报告及报告摘要的议案》
                                 四、《公司 2020 年度财务决算报告的议案》
2020 年年度股东大                五、《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案》
                    2021/4/16
会                               六、《公司 2020 年度利润分配的议案》
                                 七、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
                                 八、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
                                 九、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》


2021 年第二次临时                一、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
                    2021/10/13
股东大会                         二、《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

2021 年第三次临时
                    2021/12/17   《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
股东大会


       3、董事会专门委员会运行情况


        公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规定及公司董
事会专门委员会工作细则的职权运作，在各自专业领域，就专业事项进行研究、
讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。


       ４、公司董事会 2021 年主要事项执行情况


        （１）公司 2020 年度利润分配
    2021 年 3 月 25 日，公司召开的第四届董事会第六次会议及 2021 年 4 月 16
日召开的 2020 年度股东大会，审议通过《公司 2020 年度利润分配预案的议案》、
《公司 2020 年度利润分配的议案》，以公司股份 92,356,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），计算合计派发现金红利 55,413,600.00
元（含税）。本年度现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净
利润的比例为 81.85%。该分红方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报。


    （2）设立全资子公司


    2021 年 6 月 19 日，为完善公司研发程序，配合公司战略规划，拓展新的业
务市场，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司对外投资的议
案》。设立全资子公司郑州捷安智创信息技术有限公司并已取得营业执照，正式
运营。


    （3）聘任董事会秘书、补选独立董事及董事


    2021 年 7 月 16 日，经第四届董事会第九次会议审议，聘任王建军先生担任
公司董事会秘书、副总经理。2021 年 10 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东
大会审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》、《关于补选第四届董
事会非独立董事的议案》补选赵健梅女士担任公司独立董事，选举王建军先生担
任公司董事。通过补选独立董事、非独立董事及聘任高管，满足了《公司章程》
规定和合规要求。


    （4）聘请年度审计机构


    2021 年 11 月 29 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议及 2021 年 12
月 15 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于续聘公司 2021 年
度审计机构的议案》，聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构，为 2021 年年报审计工作做好保障。


   三、 公司董事会 2022 年规划
    2022 年，董事会将紧紧围绕公司发展规划开展工作，通过日常重大事项决
策、优化组织架构、强化合规治理、健全公司激励机制等各项工作，促进公司健
康发展，为股东创造更大效益。


   1、持续提高公司治理水平。董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》等有关规定，以维护公司和股东利益最大化为行为
准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，充分发挥董事会在公司经营中的核心
领导作用，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力，为股东、员工、客户
和社会创造更多的价值，进一步完善股东大会、董事会及专门委员会的各项制度
建设，提高公司法人治理水平。


   2、 扎实做好董事会日常工作，持续回报股东。董事会将认真组织召开董事
会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，
贯彻落实股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥独立
董事在公司经营、重大决策、重大事项等方面的监督作用，保障公司各项工作的
合规运行，为公司发展奠定良好基石。更好地发挥董事会各专门委员会的职能，
为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平，
持续回报股东。


    3、重视信息合规披露，加强投资者关系管理。公司董事会将加强学习信息
披露相关规则要求，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司的信息
披露工作做到及时、准确、真实、完整及公平。做好内幕知情人管理工作，保障
公司信息的安全。保持与投资者之间的良好沟通与交流，让投资者能够切实了解
公司，加深对公司的认同，促进公司与投资者长期、稳定的良好互动关系。


    4、健全公司激励机制，促进合作共赢。根据公司发展规划和相关法律法规
的规定，围绕目标逐步建立科学的激励机制，通过持续有效的激励方案，不断提
升全体员工的积极性、创造性，持续提升公司规模和效益，实现股东、公司、员
工及利益相关方的多赢。


                                        郑州捷安高科股份有限公司董事会
                                                   2022 年 4 月 25 日