郑州捷安高科股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议
                     相关事项的专项说明和独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《郑州捷安高科
股份有限公司章程》和《郑州捷安高科股份有限公司独立董事工作制度》等有关
规定,作为郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立
董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断，对公司第四届董事会第十
五次会议相关议案发表如下独立意见：

   一、关于聘任公司财务负责人的独立意见


    经核查，公司财务负责人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等
法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。张大健先生的教育背景、工作经历
具备相关法律、法规所规定的担任上市公司财务负责人的任职资格，未发现其存
在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒的情形。我们一致同意聘任张大健先生为公司财务负
责人。


    二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见


    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独
立董事，我们对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，我
们认为：


    公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的
职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部
控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司
治理的规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效，
公司运作规范健康。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们同意该报告内容。
       三、关于《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立
意见

   经审阅公司提供的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》并询
问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司编制的
《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规的规定，如实反映了公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放与使用违规的情形。

   四、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

   经审阅公司提供的《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬情况符合有关法律法规及《公司
章程》等相关规定，我们同意该议案内容，并同意将该议案提请公司股东大会审
议。

   五、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

   经核查，我们认为：公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的
情况下，使用自有资金及闲置募集资金用于现金管理，有利于提高自有资金和募
集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和规范性文件以及公
司《募集资金管理办法》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用部分暂时闲置募集资
金及闲置自有资金进行现金管理。

   六、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案的独立意见

   经核查，我们认为：根据公司发展规划和经营需要，公司及各子公司向金融
机构申请授信额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于满足
公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。有利于提
高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意该事项，并同意提交股东大会审议。

   七、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

   经核查，我们认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、
期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计
机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，严格
遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我
们一致同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年
度的审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。


   八、关于公司 2021 年度利润分配资本公积转增股本预案的独立意见


   经核查，我们认为：公司 2021 年度利润分配资本公积转增股本预案内容及
审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司股东特别是中小投资者利益的情形；预案充分考虑了公司实际情况，符
合公司未来发展需要。因此，我们一致同意公司 2021 年度利润分配资本公积转
增股本预案，并同意将此事项提交公司 2021 年年度股东大会审议


   九、关于 2021 年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况和
对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司
独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，
对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的进行了认真的
了解和查验，发表独立意见如下：
    1、关于公司与关联方资金往来事项，报告期内公司未发生控股股东及其关
联方违规占用或者变相占用公司资金的情况。
    2、关于公司对外担保事项，报告期内公司不存在违规为股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
也不存在担保逾期或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    十、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经核查，我们认为：
   （一） 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法
规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。
   （二） 《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    （三）本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在最近
12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，本次激励的人
员名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    （四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等
有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括
授予额度、授予日期、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未有损害公司及全体股东利益情形。
   （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
   （六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    十一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立
意见

    经核查，我们认为：
    公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为三个层面，分别为公司、板块和个人层面。
    本次激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率及公司净利润
增长率，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋
势的重要标志，年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定
合理、科学。
    公 司 为 本 次 激 励 计 划 设 定 了 以 2021 年 营 业 收 入 或 净 利 润 为 基 数 ，
2022-2024 年公司的营业收入增长率或净利润增长率分别不低于 10%、21%、33%
的业绩考核目标。
    对每个归属期内对人员所属板块设立目标值，进行考核。公司对个人还设置
了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合
评价。公司将根据激励对象所属的板块前一年绩效考核及个人前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人层面的可归属比例。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的，因此，我们同意将《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》提交股东大会审议 。




                                              独立董事：马书龙、马子彦、赵健梅
                                                             2022 年 4 月 25 日