捷安高科：子公司管理制度2022-04-26
郑州捷安高科股份有限公司 子公司管理制度
郑州捷安高科股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为规范郑州捷安高科股份有限公司（以下称“公司”或“母公司”）
对子公司的管理，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司规范运
作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关规定及《郑州捷安高
科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业
务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独
立法人资格主体的公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股
份的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过
50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过
50%，但在其股东大会有 50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制
的企业。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司
的组织、资源、资产、投资、重大事项和子公司的运营进行风险控制，提高子公
司整体运营效率和抗风险能力。
第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，
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并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。
第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第六条 公司对子公司主要从章程制定、经营决策、人事、财务、信息管理、
检查与考核等方面进行管理。
公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。
第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定，参照执
行公司的各项管理制度，公司的规章制度明确规定适用于子公司的，子公司应当
执行。
第八条 公司的子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，
建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 治理架构
第九条 子公司应设立董事会或执行董事，设立监事会或一至二名监事。公
司通过参与子公司股东会、董事会、监事会（或监事）对其行使管理、协调、监
督、考核等职能。
第十条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表实行委派
制。
第十一条 各子公司管理层、核心人员的薪酬应报公司审批，各子公司管理
层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。
第十二条 公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员进行岗前培训，使
其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公
司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
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（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）依据子公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风
险管理程序；
（四）保证子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受损害
（六）定期或应公司要求向公司汇报所任职子公司的生产经营情况，及时向
公司报告信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公 司沟
通，按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；未 经公司批
准，公司委派的董事、监事不得参与表决和决策。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十四条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员的程序：
（一）由公司总经理推荐提名人选；
（二）报公司董事长最终审批；
（三）以公司名义出具正式委派书；
（四）子公司股东(大)会、董事会（或执行董事，下同）、监事会（或监事）
审议后，按子公司章程规定予以确定。
第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的
财产，未经公司同意，不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给子公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯
罪的，依法追究法律责任。
第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后向公司总经理述职，按公司考核制度进行年度考核评价。
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第三章 经营及投资决策管理
第十七条 子公司按公司战略进行经营及发展规划。
子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管
理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司备案。
子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交各类报表、报告等材料，提
交的内容须真实反映其经营及管理状况，子公司负责人对报告所载内容的真实
性、准确性和完整性负责。
子公司信息化建设应服从公司总体信息化规划。
第十八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经
营计划、风险管理程序。子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国
家法律、法规和公司规定从事经营工作。
第十九条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上，向子公司下达年度营业收入、净利润等经济指标，由子公司经营
管理层分解、细化，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第二十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十一条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确
定等经济活动应接受公司对应部门的业务指导、监督，满足上市公司监管规定。
第二十二条 子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》、《对外投资
管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度执行。
第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。
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第四章 财务管理
第二十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况，制定会计核
算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和
使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的
各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十五条 子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十六条 子公司应按照公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强成
本、费用、资金、税务等管理工作。
第二十七条 子公司应根据各自生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》的有关规定，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作，参照公司的财
务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。
第二十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 子公司对各项资产减值准备事项的管理遵循公司关于提取资
产减值准备和损失处理的内部控制制度。
第三十条 子公司应定期向公司报送月度、季度、年度财务报表及相关资料。
子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求编制财务报表，其财务报表同时接
受公司委托的审计机构的审计。
子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度
的预算报告。应公司董事会秘书或财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情
况报告及财务报表。
子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经
理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理对子公司报送的会计报表和财
务报告的真实性负责。
第三十一条 子公司负责人违反规定对外投资、对外借款或挪用资金的，子
公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当立即向公司报告。
第三十二条 根据业务规模等实际情况，由子公司财务负责人负责子公司会
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计机构的设置、财务岗位的设置和财务人员的配备，并根据子公司的绩效考评规
范进行考核。
第五章 内部审计监督
第三十三条 公司审计部每年定期或不定期实施对子公司的审计监督。每年
年末制定下一年度的内部审计计划并组织实施。
第三十四条 公司内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、财务核算和
内部控制审计、制度审计等。
第三十五条 子公司在接到内审通知后，应当做好接受审计的准备，并应当
在审计过程中给予主动配合。
第三十六条 经公司董事会审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达
子公司后，该子公司必须认真执行。
第三十七条 建立对子公司的巡检制度，由公司内审部牵头，组织相关部门
对子公司的规范性进行检查、指导。
第三十八条 公司的《内部审计工作制度》适用于子公司。
第六章 重大信息报告与信息披露
第三十九条 子公司应按照公司《公司章程》、信息披露管理制度》的要求，
及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其它可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息
尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第四十条 子公司法定代表人、董事长（执行董事）、总经理为信息披露事
务管理和报告的第一责任人。子公司根据董事长（执行董事）的决定，可以确定
子公司总经理为具体负责人。负责人应根据公司的《信息披露管理制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》等的要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事
务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向董事会秘书报备。
未经审批，子公司不得以公司的名义对外披露相关信息。
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第四十一条 子公司应当在股东会、董事会、重大事项决策会议结束后两个
工作日内，将有关会议决议等相关资料报送公司董事会秘书备案。
第四十二条 子公司对以下重大事项应当及时（两个工作日内）报告公司：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
（四）对外提供财务资助；
（五）租入或租出资产、赠与或受赠资产；
（六）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）重大诉讼、仲裁事项；
（十一）重大经营性或非经营性亏损；
（十二）遭受重大损失；
（十三）重大行政处罚；
（十四）子公司合并或分立；
（十五）变更公司形式或公司清算等事项；
（十六）修改子公司章程；
（十七）公司认定的其他重要事项。
第七章 人力资源管理
第四十三条 子公司应建立规范的人力资源管理制度，经公司审议后实施。
子公司应将该制度和人员花名册及变动情况定期向公司人力资源部备案。各子公
司管理层、核心人员的人事变动应及时向公司汇报并备案。
第四十四条 子公司按照国家和地方法律法规及相关规定，及时签订劳动合
同或协议、按规定缴纳社会保险和住房公积金。
第四十五条 子公司应组织员工培训，向公司提交培训计划。
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第四十六条 子公司薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地及同行
业水平制定，报公司备案。
第八章 绩效考核与激励
第四十七条 子公司实行经营目标责任考核。每年末子公司及时制定下一年
度经营目标和实施计划，上报公司，组织管理人员签订年度经营管理目标责任书。
第四十八条 子公司必须根据自身情况，自行制定适合子公司实际的中层及
以下员工的考核和奖惩方案，并报公司备案。
第四十九条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。
第五十条 子公司的董事、监事、高级管理人员不能履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，按相关规
定处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿等法律责任。
第九章 附 则
第五十一条 子公司设立董事会的由董事会负责执行，未设董事会，由执行
董事负责执行。
第五十二条 参股公司按签订的协议执行并履行相关信息披露义务。
第五十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公
司章程》的规定执行，并修订本制度。
第五十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第五十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
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董事会
2022 年 4 月 25 日
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